导读
不符合标准，办不下来资质，就以有资质的拆解公司的分公司名义经营机动车拆解，行吗？
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原《报废汽车回收管理办法》由国务院在2001年6月份发布，在防止报废车和拼装车上路行驶、保障人民生命财产安全等方面发挥了积极作用，但一些“隐形禁令”让基层登记机关吃够了的苦头。很多地方对这一行业进行了限制，仅允许指定企业经营，禁止其他企业进入，即使是在讲求“放管服”“优化营商环境”的政策背景下，不少地方基层登记机关都曾经“代人背锅”。
2018年，山东创业者刘先生打算成立一家回收拆解公司，但两次申请两次被驳回。登记机关电话通知说按照上级文件暂停此类企业登记。
刘先生找到了新闻媒体，了解到我国《工商登记前置审批事项目录》中并不包含汽车回收这一行业，但当地登记机关表示全市只允许一家企业从事，不允许其他企业登记。
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记者在办事中心采访时，当地登记机关表示依据的是市商务局的文件，但拒绝出示该文件。记者又到商务局采访，不料商务局矢口否认，表示从来都没有向工商部门发布过此类文件，暂停汽车回收企业的注册更与他们无关。
这一报道对当地登记机关造成了负面影响，拒绝出示文件，文件又被商务局否认存在，登记机关就这样成了“乱作为”的典型。
从常理讲，登记机关不是该行业主管部门，无论登记什么经营范围，与营业执照登记都没有任何关系，如果不是有关方面要求，登记机关没有任何理由“顶风上”破坏营商环境。
事件的前因后果，记者没有更多报道，但其中缘由想来并不复杂，基层登记机关只是按照“既不能出示也不能承认的文件”或口头指示之类的要求被迫“乱作为”而已。
这种乱象并非一时一地，而是长期以来在各地不同程度存在，极大地影响了依法治国的本质要求，破坏了社会主义法治环境。
因此，国务院对报废机动车回收管理作出重大政策调整。新的《报废机动车回收管理办法》由国务院于2019年4月22日公布，自2019年6月1日起施行。此次修改的重点之一是修改删去原来“统一规划、合理布局”的模糊规定，取消报废汽车回收拆解企业的总量控制要求，实行“先照后证”制度。
《办法》修改后明确了准入条件，但这一行业关系重大，准入“门槛”依然较高，于是就出现了“挂靠”经营的说法——不符合标准，办不下来资质，就以有资质的拆解公司的分公司名义经营。
那么，这种经营模式可以吗？
实际上，拆解公司不能设立分公司从事拆解活动。
《报废机动车回收管理办法》规定，取得报废机动车回收资质认定应当具有企业法人资格。这一规定从字面上初步排除了分支机构从事有关活动的权利，但对法律条款的分析不能仅限于字面意思，还要进一步研究。
在《报废机动车回收管理办法实施细则》中，这一规定被具体解释为“回收拆解企业的分支机构不得拆解报废机动车。”这样就足以确定有关立法本意确实是仅限于企业法人经营。
那么，分支机构不让拆解 ，还能干啥呢？
市场监管总局的“经营范围规范表述查询系统”给了我们答案。
在该系统中查询，报废机动车回收拆解的经营事项被分成了两个，即报废机动车回收和报废机动车拆解。这样，有关分支机构登记为仅从事报废机动车回收，既承继了公司经营范围，又不违反行业规定。
回收拆解企业的分支机构对报废机动车进行拆解的，由分支机构注册登记所在地县级以上地方商务主管部门责令改正，并处3万元罚款；拒不改正或者情节严重的，由原发证部门吊销回收拆解企业的《资质认定书》。
登记注册小助手（djzcxzs） 来源：作者原创发布
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