港交所再议同股不同权

阿里巴巴启动在美上市，揭开了在马云精心设计的“以小控大”合伙人制的面纱。去年，同股不同权的做法在香港遭遇巨大的阻力，令曾经钟情于香港的阿里巴巴不得不转投美国募资。

即便阿里巴巴离去，但港交所仍然力推探讨同股不同权的可能性。香港金融发展局日前也发声，支持吸引企业以不同持股架构赴港上市，为港交所写下背书。

但法律界人士普遍认为，更改港交所的《上市条例》牵扯所有上市公司的利益，甚至需要调整香港的《公司法》，仅公众咨询或需时一至两年。

港府背书改革上市制度

港交所和上交所4月宣布了沪港通计划，这一新闻已经成为近期媒体关注的焦点，港交所的管理层也忙于四处推介沪港通。除此之外，另一件大事--对于同股同权制度的检讨，港交所依然在悄然推进。

港交所发言人接受腾讯财经查询时表示，港交所已经向上市委员会递交了同股同权讨论的内容，过去几个月的几次例会均有讨论这一议题。“可以很确定表示，港交所开始做这件事，一定还会继续推进，未来一类或者多类公司都会用到新的规则。”她说。

有点出乎市场预料的是，香港金融发展局日前也发布报告力撑港交所分设不同市场类别，以令得不同法律架构的公司可以来香港上市，虽然未有直接提及同股不同权的问题，但指向性明确。香港金融发展局是现任香港行政长官梁振英去年为促进香港金融事业而设立的机构，该机构的表态或可理解为香港政府为港交所改革上市制度写下背书。

有了港府的支持，香港的官员态度也悄然生变。香港财经事务及库务局局长陈家强此前是同股不同权的坚定的反对者，但他日前公开表示，支持香港金融发展局的建议，鼓励开放地对待吸引不同股权架构的企业来香港上市。

针对这一问题，香港金融界议员张华峰接受腾讯财经访问时表示，市场需要公平、公正，不能接受同股但不同权，除非有细则能够保护投资者的利益，但如果港交所再把之前讲过的东西拿出来咨询一定不行，要能保障投资者和发行者的利益才行。需要港交所解释观点、理据以及未来想达到的发展方向。

他也认为，有潜力的网络公司上市是未来的趋势，香港可以先更改创业板的条例，创业板的特色是公司未必赚钱，帮助有概念性的创新科技公司、且未曾有经济利益的公司慢慢做起，可以让投资者知道风险有多大，量化自己的能力。

公众咨询是持久战

按照港交所主席周松岗日前透露的信息，港交所将在今年下半年就同股同权制度的检讨向公众展开咨询。港交所行政总裁李小加也表示，届时公众可以看到针对主板、其他板块以及新增板块等各种可能性的探讨。

尽管包括港交所在内的机构针对接下来的咨询已经展开舆论造势，但法律界人士普遍认为，由于调整上市政策牵扯各方利益，公众咨询将是持久战，而真正修改《上市条例》仍面临多重阻碍。

香港及英国大律师曹志光采访接受腾讯财经访问时表示，同股不同权的做法违反香港的《公司法》，《公司法》的《公司守则》规定需要超过75%的投票权通过才可执行一项决议，这是用来保护公司成员的利益。阿里巴巴的合伙人制其实是一种私下的协议，英国法例之下任何私下的协议都是无效的。如果港交所想修改《上市规则》，前提是要不违法，但是同股不同权的做法已经与现行的《公司法》相抵触，这就涉及要修改《公司法》，一旦修改法律就要再经过立法会的讨论。

“我个人认为，不太可能实现修改同股同权的做法，如果要给予例外考虑，需要想出公平合理的准则，设计要非常精密，抵抗人治的问题。今年3月3日生效了香港新版《公司法》用了15年去修改，同股不同权要实现至少需要一至两年。”曹志光说。

另一位法律专业人士也对腾讯财经表达了类似的观点。她称，虽然《上市条例》是港交所这个机构发布的规范，虽然约束力低于《公司法》，但牵扯到在港上市所有公司的利益，公众咨询的步骤包括先形成咨询内容，再向公众开展咨询，咨询过后形成报告，最后再订明日期生效，如果要做出变动，不是简单的事情。

“就算是上市委员会已经开始讨论同股不同权，但是里面的成员来自各个领域，也不一定需要必须同意港交所的这个意见。”曹志光说。（腾讯财经 耿荷 发自香港）