明明地产最近有意收购2块生宅用地使用权，这两块地的产权证在慧慧置业名下除此之外，慧慧置业无其他自持及业务)，慧慧置业是慧慧集团的全资子公司。两块住宅用地的历史成本是2亿元，明明地产和慧慧置业很快谈拢了土地使用权转让价格为9亿元。价格谈拢后，双方有资产收购和股权收购两种方式可以选择。
你作为明明地产的投资，你想选择哪种方式？
当然首先要看看不同收购方式的税费负担了。
1. 资产收购税费分析
（1）出售方税费分析
出售方慧慧置业需要对转让土地使用权的行为缴纳增值税、增值税附加、土地增值税、企业所得税、印花税、具体税负如表所示：
序号
税种
纳税金额（亿元）
计算公式
1
增值税
0.58
增值税=不含税收入*9%=含税收入/(1+9%) *9%
2
附加税
0.07
附加税=增值税*12%
3
土地增值税
2.4
土地增值税=(不含税收入-扣除项目)*50%-扣除项目*15%
4
印花税
0.004
印花税=不含税总收入*0.0005
5
企业所得税
0.93
企业所得税=(收入-成本- 上述各项税合计)*25%
6
税费合计
3.98
（2）购买方税费分析
购买方明明地产需要对受让土地使用权的行为缴纳契税和印花税，具体税负如表所示。
序号
税种
纳税金额（亿元）
计算公式
1
契税
0.25
契税=不含税收入*3%=含税收入/(1+9%) *3%
2
印花税
0.004
印花税=不含税总收入*0.0005
3
税费合计
0.25
可见慧慧置业的转让收益7个亿，缴税3.98亿，实收约3个亿。税收负担57%。
2. 股权收购税费分析
（1）出售方税费分析
慧慧置业觉得直接资产转让税负太重了，想出了节税的方案，慧慧集团将慧慧置业的股权作价9个亿卖给明明地产（假设慧慧集团取得慧慧置业的原始投资成本也是2个亿） ，此时慧慧集团只需要交纳股权出售的印花税和企业所得税。
股权转让印花税为0.004亿，企业所得税为1.56亿，合计约1.57亿，相比资产转让节税2.41亿。
（2）购买方税费分析
购买方明明地产购入股权只有印花税 0.004亿。
但是在慧慧置业对应的项目清算阶段时，税务局认定的土地成本仍然是历史成本2亿元，而不是股权收购价8.26亿（不含税），这就意味着额外的增值税6.26亿元土地增值需要交纳土地增值税，相当于慧慧集团股权转让方式省下来的2.4亿的土增税没有消失，只是递延到了清算环节，由明明地产来买单了。
同时由于土增税是超率累计税率，如果明明地产在最终清算环节增值率更高的话，土增税的税负会更重。
3.结论
这时候明明地产有结论了，这股权收购太坑了吧，帮原股东节的税后面都要自己来背，毋庸置疑选择资产收购。
但这时候如果这次收购时间上有要求，资产收购时间太长了，而且慧慧置业的土建投资还未到25%符合转让的法规要求，领导说等不了那么久，那就还是股权收购吧。
4.股权收购怎么办
如果选择股权收购，就要避免前股东的税负转嫁，所以在股权收购协议中就要有描述。
关键点就是收购价必须“扣除原股东应当承担的土地增值税”。这样才能真实的反映该地块的真实价值，也就踩不了坑了。
5.延伸思考
如果该地块是商业地块，明明地产计划开发商业后长期持有，请问明明地产将会更倾向于选择哪一种收购方式?
毫无疑问，是股权收购。长期持有的话，土增税不会出现，股权收购节省的土增税无法转嫁到购买方。
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