拟上市公司股权架构设计（二）-股东翻墙重组

继续讨论拟上市公司股权架构调整的事项，这次说税 股东翻墙重组。

   股东翻墙指的是 原来股东是在拟上市公司的子公司下面持股，现在换成拟上市公司（母公司）层面持股。

一、股东翻墙的步骤

通常来说有四个步骤：评估子公司价值；评估母公司价值；决定翻墙后母公司持股比例；选择重组路径。

举个栗子：

A公司是拟上市公司，100%控股子公司B、C、D。A公司老板股权激励大欧，将B公司10%的股权给了大欧（大欧拿了50万投资入股）。现在A公司准备上市，大欧想做股东翻墙，跟老板说，置换下股权，将B公司的股权换成A公司的股权。

两人商议后，聘请评估机构对A公司和B公司分别估值，最后决定A公司估值1亿元，B公司估值3千万。那该怎么确定大欧在A公司的股权比例呢？

计算公式：

3000*10%/(3000*10%+10000)=2.91%。

算出来，大欧持有A公司2.91%股权。

二、股东翻墙重组路径选择

一般而言，有三种路径：转让、划转和投资

1.转让

这个路径分两步：第一步：大欧将持有B公司10%的股权按原始投资成本50万转让给A公司；第二步：A公司老板将A公司2.91%股权以50万的价格转让给大欧。

这里存在的税务问题就是 股权转让价格不公允。

刚才在计算换股比例的时候已经说了A公司估值1个亿，B公司估值3千万，现在都按50万的价格转让对应比例的股比，一看就是远低于股权的公允价值，这里就很可能会被税务机关核定股权价格，从而大欧和A公司老板产生股权转让个人所得税。

2.划转

划转也是两步：

第一步：大欧将持有B公司10%的股权无偿划转给A公司，第二步：A公司老板将A公司2.91%股权无偿划转给大欧。

这里没有产生任何对价。

这里存在的税务问题：

1.第一步大欧无偿划转可能会被税局视同销售，按照公允价计算股权转让个人所得税；同时接收方A公司由于没有支付对价，可能被认定为接收捐赠收入，需要交纳企业所得税。

2.第二步A公司老板同大欧一样，可能会有个人所得税的问题。

3.第二步大欧接受划转的A公司股份要不要缴个人所得税呢？有人认为这种行为不在个人所得税征收范围内，所以不需要缴纳；有人认为这个属于偶然所得，需要按20%扣缴。个人认为偶然所得是指个人得奖中奖、中彩以及其他偶然性质的所得，不应扩大解释，故这次应不需要缴纳个人所得税。

3.投资

刚才已经对B公司进行了评估，估值3000万，那么大欧持有的10%股权便值300万，大欧可以拿这部分股权对A公司增资入股。

那此时的涉税处理如何呢？

按照分解原理，视同大欧将10%股权出售，获得300万，再拿300万投资A公司获得2.91%股权。

此时大欧将对股权出售增值300-50=250万缴纳 50万的个人所得税。但鉴于大欧没有获得实际现金流，可以享受五年分期纳税的优惠，即每年缴纳10万的个人所得税。

小结

综合以上三种路径，可见划转路径不可取，虽然没有产生现金对价也简单，但是涉税问题比较多；投资和转让相比，A公司的老板需要多缴纳一笔个人所得税，所以从节税的角度来看，应该选择投资的路径。

待续。。