问询：
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,557.71 万元、6,757.86万元和 7,647.47 万元，经营活动产生的现金流量净额与公司净利润水平存在差异，主要受经营性应收项目、存货及经营性应付项目影响。2018 年筹资活动现金流出金额较大。
请发行人说明：（1）经营活动产生的现金流量净额与公司净利润水平存在差异的具体原因；（2）经营活动现金流量的主要项目勾稽关系；（3）2018 年公司向钱淑娟、张艺购买其所持有的南通德诺尔 100%股权而支付对价 4,477.98 万元现金属于筹资活动现金流出的原因。
请会计师核查并发表意见。
回复：
一 、 发行人说明
（ 一） 经营活动产生的现金流量净额与公司净利润水平存在差异的具体原因
报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额差异具体情况如下：
单位：万元
注：“其他”项包括专项储备的变动和因股份支付计入的成本费用。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与公司净利润水平存在差异，主要受经营性应收项目、存货及经营性应付项目影响。
报告期内，公司经营性应收项目的减少主要构成如下：
报告期内，公司经营性应付项目的增加主要构成如下：
公司 2019 年净利润 12,246.19 万元，经营活动产生的现金流量净额 7,647.47万元，差异 4,598.72 万元，主要原因为：（1）销售收入增长相应增加存货储备，存货年末余额较年初增加 1,989.13 万元，影响差异 1,989.13 万元；（2）经营性应收项目年末余额较年初增加2,885.57万元，影响差异2,885.57万元，进一步分析，经营性应收项目的变动主要系如下原因：①应收票据年末余额较年初增加4,367.50 万元系 2019 年公司部分客户以银行承兑汇票方式支付货款，且截至年末前述票据尚未背书转让；②其他流动资产年末余额较年初减少 1,365.36 万元系公司年初持有的部分理财产品在 2019 年到期赎回。公司 2018 年净利润 5,194.14 万元，经营活动产生的现金流量净额 6,757.86万元，差异-1,563.73 万元，主要原因为：（1）销售收入增长相应增加存货储备，存货年末余额较年初增加 5,257.96 万元，影响差异 5,257.96 万元；（2）2018 年因股份支付计入成本费用的金额合计为 7,423.66 万元，影响差异-7,423.66 万元。
公司 2017 年净利润 6,595.34 万元，经营活动产生的现金流量净额 1,557.71万元，差异 5,037.62 万元，主要原因为：销售收入增长相应增加存货储备，存货年末余额较年初增加 5,765.42 万元，影响差异 5,765.42 万元。
（ 二 ） 经营活动现金流量的主要项目勾稽关系
报告期各期，发行人经营活动现金流量中金额较大占比较高的项目包括：①销售商品、提供劳务收到的现金；②购买商品、接受劳务支付的现金；③支付给职工以及为职工支付的现金；④支付的各项税费；⑤支付其他与经营活动有关的现金。
主要项目的勾稽情况如下：
1、销售商品、提供劳务收到的现金
销售商品、提供劳务收到的现金与资产负债表、利润表项目勾稽如下：
2、购买商品、接受劳务支付的现金
购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表项目勾稽如下：
3、支付给职工以及为职工支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金与资产负债表、利润表项目勾稽如下：
4、支付的各项税费
支付的各项税费与资产负债表、利润表项目勾稽如下：
5、支付其他与经营活动有关的现金
支付其他与经营活动有关的现金与资产负债表、利润表项目勾稽如下：
公司经营活动现金流量中主要项目的归集准确，与资产负债表、利润表项目勾稽关系一致。
（ 三） 2018 年公司向钱淑娟、张艺购买其所持有的南通德诺尔 100% 股权而价支付对价 4,477.98 万元现金属于筹资活动现金流出的原因。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，在同一控制下企业合并中，合并方合并报表的编制原则是：视同该项同一控制下的企业合并在最早比较期间的期初已经完成，相关的投资和控制架构在当时已经存在并一直延续至今，故需要从最早比较期间期初开始即把被合并方的资产、负债和损益按原账面价值并入，并相应调整合并报表中的前期比较数字。
在合并报表层面，被合并方的各项资产和负债并不是自合并日起才纳入合并报表，合并日也并不体现资产和负债的取得，合并日支付的现金对价视同为对最终控制方的一项分配，冲减合并报表层面的股东权益。对照《企业会计准则第31 号——现金流量表》对“投资活动”和“筹资活动”的定义，合并方于合并日支付的 现金对价应当归类为筹资活动产生的现金流量。
如上所述，2018 年，公司向钱淑娟、张艺购买其所持有的南通德诺尔 100%股权属于同一控制下的企业合并，故视同在报告期期初南通德诺尔已被纳入公司合并范围。因而，公司支付的 4,477.98 万收购对价在本质上属于对权益持有者的分配，故在现金流量表上应将其列为“支付其他与筹资活动有关的现金”。
二 、申报会计师的核查意见
（一）核查程序
就上述经营活动现金流量事项，申报会计师进行了以下核查工作：
1、获取发行人管理层现金流量表的编制基础和编制过程，检查其计算准确性，重点关注 2018 年筹资活动现金流出项目的计算过程，分析 2018 年筹资活动现金流出金额较大的原因；
2、访谈发行人管理层及财务负责人，了解报告期内经营活动现金流波动的原因并分析合理性；
3、分析发行人应收票据及应收账款、存货、应付票据及应付账款等主要科目变化的合理性，分析公司报告期内经营性活动现金流量与净利润的匹配情况；
4、分析发行人报告期各期净利润与经营活动现金流量金额的差异的合理性；
5、逐项分析发行人经营活动现金流量项目与资产负债表、利润表的勾稽关系。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额差异主要系如下
原因：①发行人销售规模增长，备货水平相应提升，部分货款不能及时收回，发行人存货、应收账款增加金额大于经营性应付款项的增加金额所致；②发行人2018 年股份支付费用会造成当年净利润与经营活动产生的现金流量净额产生较大差异；
2、发行人经营活动现金流量中主要项目的归集准确，与资产负债表、利润表项目勾稽关系一致；
3、发行人将 2018 年向钱淑娟、张艺购买其所持有的南通德诺尔 100%股权而支付对价 4,477.98 万元现金放在现金流量表中的“支付其他与筹资活动有关的现金”中列示，符合现金流量表的编制要求。
注：本文来源为上海证券交易所网站公开信息。
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