从会计处理解读借壳上市

借壳上市中发生的重组，从会计角度考虑不应该在账面进行体现，应该将整体交易理解为“反向资本结构调整”，属于一项权益性交易，不确认商誉或者损益。

　　随着IPO闸门的关闭，借壳上市成为企业走向资本市场的惟一道路。其中涉及的并购重组等相关会计处理，是会计学界公认的四大难题之首，其处理的方法及其结果也理应受到更多重视。

　　2008年，证监会发行审核委员会下设的并购重组委员会，共审核通过了17家“借壳上市”的重组业务。在这17个借壳上市的案例中，有6家在其重组报告书中明确表明备考财务报表系以“同一控制下的企业合并”或“权益结合法”为基础编制，有3家明确表明以正向购买法为基础编制的，有1家表明以权益性交易进行处理，1家表明系以反向资本结构调整为基础编制，其他则没有明确披露方法，但系以借壳公司的数据为基础进行处理。

　　截至4月中，在已经披露年报的5家完成重组的公司中，有3家披露年度合并报表采用“同一控制下的企业合并”基础，1家披露为权益性交易，1家披露为反向资本结构调整。

　　为何同一类事务的相关会计处理，中间经历了数家专业中介机构的审核，并且也通过了重组审核委员会审核，结果却存在如此重大的差异？

　　借壳上市的模式及步骤

　　根据重组方与上市公司的关系，借壳上市可以分为两大类模式，第一类模式是重组方，即借壳公司股东（下称重组方），用借壳公司购买上市公司（下称被重组方）大量增发的股份，进而获得上市公司控股权，从而实现借壳公司的上市之路。

　　另外一类模式，是重组方先行购买上市公司的控股权，然后通过上市公司资产置换等形式，实现旗下资产的上市之路。

　　根据对上市公司原业务的处理结果，借壳上市可以分净壳上市及非净壳上市。净壳上市指上市公司对自身原业务及其相关资产进行处置，处置完之后，上市公司成为一个仅有现金或者少量应收款项或投资等资产的壳公司。非净壳上市为上市公司原业务及其相关资产并不退出上市公司，而是与认购的借壳公司共同组成上市公司的未来经营业务。

　　各种不同的重组模式和方法，对重组方和被重组方股东而言，在经济上总能通过合理安排，形成各自认可的交易对价，促成重组的实施。

　　从2008年度已通过审核的17个借壳上市案例看，有9家是通过第一种模式实现重组，8家是第二种模式，重组方和被重组方对重组模式并无特别偏好；然而，在对上市公司原业务的去留以及相关资产的处置上则泾渭分明，有15家是借净壳上市，只有2家不对上市公司原业务进行处置，其中1家是因为与上市公司业务相同，保留上市公司资产，可以扩大生产规模。

　　会计处理原则的认定

　　虽然重组各方对重组的模式和方法并无特别偏好，但不同的重组模式在会计处理规定和结果上，却可能存在天壤之别。最重大的区别是，对第二类模式下的重组在会计上是否能被认定为“同一控制下的企业合并”，从而使用各方的账面价值进行一系列的相关处理。

　　我们首先对借壳上市的重组中，有关各方可能需要进行的会计处理进行简单分析。

　　在第一种模式中，重组方认购上市公司增发的股份，形成对上市公司的投资，在母公司层面上需要对投资行为进行会计处理；由于该投资属于获得控股权的投资，在合并层面上还需要进行企业合并行为的会计处理。同样，上市公司增发股份购买借壳公司，形成对借壳公司的投资，在母公司层面上需要对投资行为进行会计处理；在合并层面上还需要进行企业合并行为的会计处理。

　　在第二种借壳上市模式中，重组方事先购买上市公司控股权，从而形成对上市公司的投资，在母公司层面上需要对投资行为进行会计处理，在合并层面需要根据上市公司的资产置换行为的结果进行相应的会计处理；上市公司由于进行资产置换，需要进行相关的会计处理。

　　根据财政部2006年发布的新企业会计准则（下称新准则），以及国家主管部门发布的补充规定或指引，在国内资本市场进行的重组业务，其会计处理应该遵从若干规定，或者以之为参考。这些规定具体如表1所示。

　　但是，在新准则及其相关的解释性规定中，并没有针对借壳上市的会计处理规定。只是在财会函[2008]60号《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作通知》（下称财会函［2008］60号）中，第5条规定“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。这一规定，基本奠定了借壳上市的会计处理基本原则——权益性交易的原则。

　　“权益性交易”这个会计术语，还是第一次出现在中国正式的会计规定中，但该规定并没有对什么是“权益性交易”以及“权益性交易的原则”进行进一步的阐述。

　　不过，在美国财务会计准则委员会（FASB）发布的《财务会计概念框架第5号（SFAC5）》中，有一个类似的会计术语“资本性交易”（capital transaction）。FASB在论述“所有者投资及分配表”的作用时，认为“该表反映了一定时期内，企业与其所有者因其所有者身份进行的交易对企业权益的增加或者减少的程度及方式”，即“反映了企业资本性交易，与损益性交易——那些与非所有者进行的交易相对”；在SFAC5的脚注中，FASB进一步对资本性交易进行了定义，认为资本性交易是与所有者进行的影响一个企业所有者利益（权益）的交易。同时，FASB认为“资本”（capital）这个词语过于宽泛，并没有确切指代“所有者权益”，但这个词语被经常且普遍使用，因此他们也使用“资本”这个词。

　　我们无法得知，财会函[2008]60号中的“权益性交易”，是否来源于或者等同于FASB的“资本性交易”，但从“不得确认商誉或确认计入当期损益”的结果来看，二者至少在会计处理结果上是殊途同归。

　　同样，美国证交会下属的公司财务中心（Division of Corporate Finance）在供职员使用的财务报告手册（Financial Reportting）第12章（Topic 12）中对借壳上市的会计处理进行了分析及规定。

　　他们认为：“一个无经营的公共壳公司去收购一个私有公司，经常导致私有公司的所有者和管理层具有合并公司的事实或实际的投票权和运营控制权。职员认为公众壳公司的反向收购实质上是一个资本性交易，而不是企业合并。即该交易是一个反向资本结构调整（recapitalization），等同于私有公司发行股份去购买公共壳公司的净现金资产，同时伴随着反向的资本结构调整。其会计处理与反向合并类似，除了不确认商誉或者其他无形资产。”

　　借鉴上述美国关于借壳上市的有关规定，以及关于资本性交易的解释和分析以及会计处理结果，我们有理由认为，在财会函[2008]60号中的权益性交易与美国的资本性交易具有同样的内涵，即认为借壳上市是一个“反向的资本结构调整”。

　　结合借壳上市的动机以及前述关于借壳上市模式的分析，上述经济性质假定在会计理论上可以找到依据。

　　在借壳上市中，对重组方而言，借壳上市本身的价值，远远超过其获得的上市公司原业务及其相关资产的价值，即成为一个公众公司这个目标对重组方的吸引力远大于其他的考虑。也就是说，借壳上市真正的价值交换是壳资源，这与一般的并购重组的动机、资源配置及价值交换完全不同。

　　借壳上市往往涉及股份的发行、认购、转让等，而且一般都是控股权，因此在会计上除了涉及长期股权投资，一般均会涉及企业合并。除了重组方，还涉及上市公司、借壳公司等相关处理。

　　重组方的会计处理

目前，并无明确的针对借壳上市过程中重组方合并报表层面的有关会计处理规定，需要在现行准则范围内分析重组方的经济效果，并比较不同模式下经济假设的合理程度，选择相应的会计处理方法。

　　既然借壳上市总体作为一项权益性交易，并没有发生会计主体的实质变更，那么对重组方而言，旗下资产借壳上市后的合并报表与借壳上市之前的合并报表，在会计主体以及计量基础上应保持一致，即采用原来的账面价值。

　　在具体处理方法上，根据上市公司反向资本结构调整的结果，将因为被稀释而无法抵消的股权作为上市公司原公众股东的让利——另外一项权益性交易——调整资本公积。这种经济假设，总体符合权益性交易的原则，不确认商誉及损益。

　　此外，重组方持有的借壳公司股权被稀释，也可以视为重组方以按重组后持股比率计算的上市公司剩余的净资产的份额部分为对价，转让了被稀释部分的股权。

　　根据财会便［2009］14号《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》，在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并报表中，应该将处置价款与处置长期股权投资相对应享有的子公司净资产的差额计入所有者权益。后一种经济假设侧重于对价的衡量和控制权的一致性，忽视了借壳上市的本质动机，但在会计处理规定方面则比较明确；前一种经济假设侧重了借壳上市的动机和价值本质，但目前缺乏明确的会计处理规定。

　　在重组方个别报表层面，则可以将借壳上市理解为重组方用借壳公司的股权换取了上市公司的股权，应遵循《企业会计准则第7号——非货币性交易》的相关规定，由于借壳上市前后公司的风险、报酬不同，可以理解为这种股权置换具有商业实质并进行相应的处理即可。

　　上市公司的会计处理

　　而作为最重要的交易主体和对象，上市公司的会计处理是整个借壳上市交易的核心。

　　无论采用何种借壳上市模式，借壳公司都作为存续后的上市公司主体，并以此主体进行其后相应的上市公司报表的编制工作。那么，上市公司应该如何进行相应的处理呢？

　　首先，如果上市公司原业务置出如何处理？

　　由于被借壳上市公司在财务上具有财务状况不良、历史负担较重、或有事项多等特点，对原上市公司业务及相关资产负债的处置是借壳上市的一个重要步骤。对此资产处置，上市公司母公司报表上仅需按正常的资产负债处置即可。

　　其次，上市公司增发股份购买借壳公司的话，根据财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》的有关规定，上市公司在其母公司个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。在上市公司的合并报表中，则需要根据财会函[2008]60号的规定，以借壳公司为购买主体，将借壳上市作为权益性交易，参照《企业会计准则讲解》（2008）中关于反向购买的对资本结构的处理（即反向资本结构调整）进行相关会计处理。即视同借壳公司购买进行资产处置后的上市公司剩余资产，同时进行反向资本结构调整。

　　上述会计处理思路，与美国证交会财务报告手册的第12章“反向购买和反向资本结构调整”的原则一致。

　　第三，如上市公司不进行资产置出，直接增发股份购买借壳公司，根据财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》的有关规定，“交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益”。

　　但这一规定，显然没有将借壳上市中的“买壳成本”与购买“上市公司剩余业务的成本”分别计算，而是一并作为商誉计算，不仅忽视了借壳上市过程中的真正动机和价值交换，而且要求在报表上确认巨额商誉，给公司留下财务后遗症。

　　这也是为什么在安徽时代出版集团有限公司借壳安徽科大创新股份有限公司的案例中，时代出版年报将原上市公司即安徽科大创新股份有限公司不作为“公司”看待，而是作为单项的“资产”看待的原因。如果作为公司看待，则需要确认巨额的借壳上市商誉；作为资产看待，则不能确认商誉。

　　此外，对上市公司原控股股东而言，借壳上市的经济效果为用其拥有的上市公司控股权，换取对原上市公司业务的更多的股权比率或者新上市公司的股权，在其个别报表层面，这属于非货币性交易，应该根据《企业会计准则第7号——非货币性交易》的原则进行处理。

　　在后续处理上，如果原上市公司控股股东取得完整的上市公司置出业务及其相关资产负债，对其而言，在经济后果上等于增加了对原上市公司业务的股权，在会计上即是取得子公司控制权之后增持股份，根据财会[2008]11号《企业会计准则解释第2号》中针对企业购买子公司少数股东拥有对子公司的股权的会计处理解答，应视同合并报表会计主体回购少数股权，将有关购买价格和持续计算的净资产净值差额计入资本公积。

　　同时，针对取得的新上市公司的股权，则可以理解为因上市公司增发股份导致其持有的上市公司剩余的净资产的减少部分购买了新上市公司的股权，并根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》进行相应的处理。

　　借壳上市尚需认同

　　通过前述对借壳上市的有关经济性质、资源配置及会计处理分析，我们不难得出结论——借壳上市中发生的重组，其实质在于借壳公司通过这一行为获得上市资格，从会计角度考虑，这一资格不应该在账面进行体现，应该将整体交易理解为“反向资本结构调整”，属于一项权益性交易，不确认商誉或者损益。

　　在2008年度通过审核的17个借壳上市案例中，仅有1例业务明确且清晰地采用了这一原则。新准则从颁布到现在，已经经历了两个完整会计年度的洗礼，并且新准则采用的原则导向这一思路已经深入人心，但在涉及具体的一些特殊业务的会计处理上，实务界仍在期待国内主管部门的明文规定。

　　此外，在2008年出版的企业会计准则讲解中，已经明确了反向合并的存在，财会函［2008］60号及财会便［2009］17号也明确了借壳上市的总体原则，但由于缺乏法律层面的支持以及会计学界对借壳上市的分析及其会计处理的规范研究，借壳上市的会计处理熟练程度仍不尽如人意。

　　原因之一，是借壳上市案例虽然很多，但国内公司法、证券法等实体法缺乏“壳公司”或借壳上市的规范，相应缺乏对借壳上市行为及其经营后果等延伸的研究，因此借壳上市并没有获得广泛认同。

　　法律层面缺乏对借壳上市的支持，另外一个比较严重的后果，就是在借壳上市中法律形式和会计结果的冲突。这个矛盾在借壳后母公司个别会计报表的处理上得到集中反映，在财会便［2009］17号中，要求将上市公司母公司作为原上市公司母公司的延续，而在合并报表层面，却适用反向购买的原则。要彻底解决这个矛盾，不仅需要会计界的努力，更需要法律层面的认可和支持。■

　　孔少锋  作者为安信证券投资银行部质量控制部高级业务副总裁