“人生五十年，一切恍如梦幻。”
公元前150年，迦太基和罗马的停战协议签署至今，已经过去51年了。汉尼拔死了33年，大西庇阿死了33年，费边死了53年，吉斯戈死了53年，马戈死了52年，西法克斯死了51年，哈斯德鲁巴死了57年，老西庇阿兄弟死了61年，马塞卢斯死了58年，阿基米德死了62年……第二次布匿战争中的风云人物，多已风流云散。
马西尼萨没死。非但没死，这个80岁的老头子还健旺得很，上三层楼都不喘气。在他漫长的一生中，马西尼萨使努米底亚结束了作为迦太基附庸的不光彩历史，开启了改作罗马附庸的新篇章，但即便有这样的丰功伟绩，暮年的老马还是志在千里，丝毫没有“干了一辈子革命工作也该歇歇了”的倦怠，对打压迦太基不遗余力。这些年来他已从昔日宗主国手中夺得了不少地盘，现在，新的目标是叫做泰斯卡的大田野，面积有50个城镇。
忍气吞声了这么多年的迦太基也按耐不住了，他们向罗马求助，请他们主持公道。
罗马人应邀派来了一个观察团，但他们自然不会在仆从国和假想敌之间一碗水端平，阿庇安的《罗马史》中称，观察员们出发前就被要求，尽量偏袒马西尼萨。
这个使团中有一位德高望重的罗马元老，87岁的马可·加图。此人是当时罗马的道德楷模，他的伟大品格包括反对一切奢侈，反对一切修饰，反对一切艺术，反对一切娱乐，认为这些都是堕落的。在风化问题上尤为一丝不苟，他任户籍官时曾经将一个议员曼利乌斯逐出元老院，罪名是他在白天当着女儿的面亲吻他自己的妻子。至于他的圣德巍巍，主要体现在以下两句名言，一，“奴隶只要不是睡着就必须工作。”二，“上了年纪的奴隶和牛马一样，当他们干不动活的时候就必须卖掉。”他像葛朗台那样勤于聚财却吝于花销，以至于普鲁塔克在《希腊罗马名人传》中都禁不住发问：“既然你占有那么多财富，为什么只享用一点点就满足，并以此自诩呢？”威尔斯在《世界史纲》中对此公的评价更有趣：支配他的感情似乎是对除了他个人的幸福以外其他任何人的幸福的仇视。
加图这种迥异常人的心态可能源自汉尼拔的战争留下的阴影，他生于汉尼拔宣誓与罗马为敌的那一年，据他本人称，他还参加过特拉西美诺战役。算起来那时他年方二十，对迦太基的仇恨贯穿了他冗长的后半生。
加图到达北非之后，对土地争端孰是孰非并没有什么意见，倒是留意到半个世纪没打仗的迦太基已恢复了生气，城市不够破败，民生不够凋敝，士绅工商各有所安的局面看得他气不打一处来。
回到罗马之后，加图开始宣传迦太基威胁论，声称昔日可怕的魔鬼即将冲破封因，重到世上为祸，“必须消灭迦太基！”这是他每次在罗马元老院发言时必用的结束语，就如我们今天开会作报告，最后必须说“让我们高举什么什么旗帜、团结在什么什么核心周围”一样。
得益于加图的宣传，罗马人的忧患意识又被唤醒，觉得确有必要除去迦太基这个庆父之患。
另一边，迦太基人等到公元前149年，罗马的最高指示还是没下达，一些爱冲动的热血分子决定自己解决问题，在主战派的号召下，组织起5万人去对抗大军压境的马西尼萨。可惜此时迦太基已没有惯战良将，司令官哈斯德鲁巴（本文中出现的第五个哈斯德鲁巴）不是老马西尼萨的对手，5万军队损失大半，地盘也丢给了努米底亚人。
这时罗马的使者到了，但不是来调停，而是来问罪。迦太基人眼睛都直了：“WHY？我们哪里得罪了上国？能不能给个理由先？”
“理由？这还不清楚吗？你们违背了停战协议，不经我们允许就擅自打仗。”罗马人回答。
“请您明鉴，不是我们擅自打仗，是马西尼萨打到我们境内，我们被迫自卫，而且我们输了，已经挨过打了。”迦太基方面还在作着毫无疑义的解释。
罗马人不耐烦了：“没经过我们允许，你们擅自挨打，这也是违约。”
传来了消息，罗马的军队正在意大利南部集结，目标不言自明。迦太基的使团数次徒劳往返，但罗马已下定了决心，非借这个机会把迦太基铲平不可，两位执政官，步兵指挥曼尼阿斯·曼尼略和海军指挥马西阿斯·森索里纳斯率领8万步兵，4,000骑兵，50艘五排桨战舰，浩浩荡荡涌向非洲，大西庇阿之子的养子科利尼阿斯·西庇阿·纳西卡（本文中出现的第四个西庇阿，称小西庇阿）作为骑兵官随军，罗马以及意大利盟邦的公民都踊跃报名，希望见证毁灭迦太基的伟大历史时刻。
罗马和马西尼萨联军的数目，足有扎马战役时大西庇阿兵力的4倍，巨石压卵之势让迦太基最古老的盟友乌提卡变节，宣布向罗马人敞开港口。
当罗马大军在西西里停留时，迦太基派来使者，还想争取一点回旋的余地，宁为瓦全。百般哀求之下，善辩的罗马海军司令森索里纳斯不知是得自元老院的授意还是自己灵机一动，开出一个条件：先交出300名贵族儿童作为人质，其他的条件等到了乌提卡再说。
使者们没有选择，只好回去动员迦太基的显贵们，以国事为重。迦太基议员也不敢稍有违拗，在限定时间前，他们就从哭泣的母亲怀中抢足了300个孩子，准备装船发往西西里。尽管迦太基依据闪米特人的宗教习惯，常有以婴儿祭神的事，但这次的情况另当别论，启航的那天父母们跑到海滩上，抓住缆绳，抓住船舷，抓住铁锚，请求水手不要把船开走，但船最终还是开了，这些人有的跳入海中追着船游出很远，有的跪倒在沙滩上捶胸顿足撕扯头发……没人知道这些孩子后来的命运，阿庇安评价道：在他们看来，交出孩子，就意味着交出了城市的未来。
但这还没完，抵达乌提卡后，森索里纳斯下达了第二项指令：“既然你们想要和平，那还留着武器干什么呢？交出城中全部的武器，不论公有私有姓社姓资，统统交出来。”他派小西庇阿和另一名军官一同去接收。已经麻木了的迦太基，把20万副盔甲、2,000架弩炮，以及数不尽的标枪、弓矢、刀剑用牛车运到罗马人那里。
森索里纳斯也为这么庞大的军备而惊讶，接下来，他亮出了最后的底牌：“迦太基人，你们在交出人质和武器方面表现出的恭顺，我深表赞赏，但现在，我们不必多费言词，请你们继续勇敢地承担罗马元老院的命令：把迦太基城交给我们，退到至少离海岸80斯塔迪亚（约合15公里）的地方。因为，我们已经决定把你们的城市夷为平地。今后就在非洲内陆享受我们赐予的和平吧。”
震惊、愤怒、悲伤、耻辱……绝望，迦太基人得知罗马的要求后全都疯了。但当这些激烈的情绪逐渐平息下来，他们还是派出了一个乞愿团，作最后的求告。赋有名望的议员班诺向两位罗马执政官沉痛地申辩，先是说这50年来迦太基严格履行停战协议，解除了武装，要钱给钱要人给人，没做半点对不起罗马的事，然后申明迦太基人祖祖辈辈靠海吃海，退居内陆，就等于鱼上了岸，求罗马人看在迦太基城是他们世代居住之地，宗庙社稷所在，请他们不要毁坏城市，“因为它从来都对你们无害，如果你们愿意，请把我们杀掉，而不要对寺庙、神祗、陵墓和一个无辜的城市泄愤。”最后他请求执政官珍惜罗马的仁慈美名，再给一点宽限的余地。
这段哀恳求告记录在阿庇安《罗马史》第八卷第XII章节，（这位对自己人很有倾向性的罗马史家，都把该节命名为《迦太基人的乞怜与罗马侵略者的无理要求》。）文辞哀婉凄怆，字字啼血。但森索里纳斯不为所动，他表示元老院的命令必须执行，还极其不厚道地对迦太基人说，内陆生活其实没什么不好，我们才让你们退后80斯塔迪亚而已，而我们罗马城，离海岸线有100斯塔迪亚呢。
多言无益，迦太基在绝望的悲愤中展开自救，武器库已经空了，所有人——贵族、平民、奴隶——都集中起来日夜赶制武器，每天100个盾牌、300把剑、1,000个投石弹弓、500支标枪，木料不够就拆毁房屋，金属不够就融化雕像，没有足够的纤维，全城妇女剪下长发，用来制作弩炮的绳索。同时传檄给带着败军在外的哈斯德鲁巴，赦免他丧师之罪，请他放下前嫌，回来保家卫国。
于是，地中海争霸战进入了尾声处的高潮：第三次布匿战争，700年迦太基的最后一战。
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