1215年，蒙古军攻占燕京，在愿意支持蒙古统治的俘虏中，成吉思汗发现了一位契丹王子耶律楚材。他的身高、美髯、宏声，引起成吉思汗的注意，但真正给成吉思汗留下深刻印象的，是他的忠义和见识。成吉思汗问他，你的祖先是被金人杀死的，你为什么不报仇，还要效力于金国。耶律楚材回答说，在他看来，人不能背弃已经处于危难中的君主。或许这就是他被取用的原因。耶律楚材还精通占星术，这种技能是通过认读祭祀时烧裂的动物的骨板，来占卜凶吉和战争的胜负，对刚刚脱胎于原始民族的蒙古人来说，更加深信不疑。
耶律楚材是契丹皇族的后裔，辽朝东丹王耶律突欲的八世孙。耶律突欲是契丹皇族中最早接受北宋文化的人，他治理东丹，一律采用汉法。契丹贵族内讧时，他带领家族逃到中原汉地，自耶律楚材的祖父起，世代为金朝的达官贵族，常居燕京。这使耶律家族早有知书达理的家风，耶律楚材的理想是用儒家的学说治理天下。
耶律楚材被任命为辅臣，像回鹘大臣塔塔统阿一样，他是辅佐亚洲新君主的最合适的人。他已经对大金王朝失去信心，他决定以自己的才华辅佐成吉思汗，救生灵于水火。1219年，楚材随成吉思汗西征，常晓以征伐、治国、安民之道。1227年，又随成吉思汗征西夏，谏言禁止州君官吏擅自征发杀戮。尽管西夏亡国后，蒙古人还是遵照成吉思汗的遗命，对西夏国都实施了屠城，但耶律楚材怜悯的情感，治理汉地的主张，开始在蒙古人愚顿的大脑中下种。
窝阔台汗即位后，耶律楚材倡立朝仪，劝亲王察合台带头行君臣礼，以尊汗权。他说：“王虽兄，位则臣也，礼当拜。王拜，则莫敢不拜。”从前大汉召开会议，亲王、大臣都拥挤在大汗的宫帐前，乱哄哄的围成一大圈，没有座位、不分主次，也不行朝仪，还是一场七嘴八舌的议事会。耶律楚材把汉风带进了宫帐。楚材的名言是：“可以马上取天下，不可以马上治之。”他要儒家的思想和汉族的制度来帮助蒙古人实现理想。
在窝阔台时期，耶律楚材受到重用，政出一门，被誉为“社稷之臣”。由他建议、制定、颁行的制度中，比较重要的，比如：设立州郡长官，使军民分治；建立赋税制度，设十路课税所，以征税取代杀掠；扶植利用汉世侯，委派达鲁花赤，间接治理汉地；恢复汉地经济秩序，保护汉族文化等。到忽必烈时，汉世侯坐大，弊端显露，才予罢黜。
楚材改裂土分封为五户丝食邑制，由朝廷在各投下分地设置官署，统一征收赋税，让封君坐享其成。窝阔台灭金后，再没有裂土分封，防止了地方势力的强大。建议颁行《便宜一十八事》，成吉思汗生前定下的“札撒”，类似于部落联盟的内部规矩，已不适用于复杂的社会关系，一些类似于家族法的内容，甚至还给了州郡长官杀人越货的借口。《便宜一十八事》作为临时法律，在《元典章》颁布前，适用于中原地区。耶律楚材积极恢复文治，逐步实施“以儒治国”的方案和“定制度、议礼乐、立宗庙、建宫室、创学校、设科举”等等政治主张。
生活在中原的每一个汉人，都应该感谢耶律楚材。楚材坚决反对战争中的残暴行为。蒙古惯例，攻城之前先遣使招降，如拼死抵抗，城破之后，一律屠城，作为报复和对下一个进攻城市的心里震慑。窝阔台的将领中，很多人也想用对付西夏的惨烈手段对付尚未征服的金朝。有一个名叫别迭的近臣对大汉说：“得了汉人也没有什么用处，不如全部驱杀，使中原草木茂盛，成为牧地，也好放牧牛羊。”当时的金人有五千万人口，南面的宋国有六千万人口，都是蒙古人的十倍以上。在这些蒙古人眼前，又出现了成吉思汗眼中的幻象：整个世界成为遍布牧群和蒙古包的荒原！耶律楚材劝告窝阔台说：“在这样广大富饶的地方，什么东西得不到？怎么能说没有用呢？”耶律楚材奏立十路课税所，并奏准军、民、财分职，长吏专理民事，万户侯总军政，课税所掌钱谷，互不统摄。到第二年秋，耶律楚材将征收到的钱粮簿籍陈放在大汗面前。窝阔台赞叹道：“不知南国是否还有你这样的人才！”遂将中书省印授交给了耶律楚材，命其为中书令（相当于宰相），主持黄河以北的政事和赋调。此后朝内不再有杀光汉人的提议。
在乃马真脱烈哥娜摄政时期，耶律楚材被贬官，不久后的1244年，在哈剌和林忧愤而死。他的许多构想遭到蒙古贵族的抵制，在有生之年并未得到实施，但后来忽必烈建元大业，基本上沿袭了他开辟的道路。所以有这样的说法：非耶律楚材，忽必烈之创业功勋可谓难矣；非忽必烈，耶律楚材之治国之志亦难酬也矣。
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