北周武帝宇文邕在他统一了北方之后，他雄心勃勃，想要最后实现天下的统一，他的下一个目标当然是偏居江南的陈朝了，但是天不假年，年仅三十六岁的周武帝就病逝了。周武帝去世后，太子宇文赟即位，他就是周宣帝。但是这位周宣帝才识平庸，跟他父亲差的不是一点半点，而是十万八千里。偏偏他还不消停，也是个典型的败家子。他一上台就杀了皇族内最有声望的宇文宪，原因当然是害怕抢他的皇帝宝座。
而且这小子特别小心眼，报复心极强，可以说是睚眦必报。他当太子的时候，因为他父亲对他期望很高，自然对他要求也比较高，大概也是恨铁不成钢，多次训责他，他尽然不理解做父亲的苦心，却一直记恨在心。因此父亲去世后，他一点也不悲伤，反而为自己终于得到“解放”而高兴，而且还说他爹“早该死了”。又因为大臣王轨以前在他爹面前讲过他的过失，所以他上台干的第一件事就是把王轨杀死。而且脾气暴躁，动不动就打人，公卿以下的官员常被他无故鞭打，后妃宫人更成为他情绪的垃圾桶，伺候他的人更是被他往死里打，几乎所有后妃和宫人都挨过他的打，在他身边真是伴君如伴虎，说不定哪天就被他打死了。
偏还他喜欢耍花样，瞎折腾。他一上台就规定大家都按古制穿上汉魏衣冠，峨冠云带，博领大袖，飘然欲仙才潇洒。他发现他父亲时候，定下的刑法太重，便下旨废除。为了收买人心，又大赦囚犯，一时间盗贼们纷纷从牢里跑出来，为患乡里，社会一片混乱。发现这样不行，又颁布新法，刑罚比他爹时更重，臣下人民小有过失，马上就会被砍头且株连全家。继位不到一年，为了过一过当“太上皇”的瘾，才二十一岁的宇文赟传位给太子宇文阐，宇文阐就是周静帝。但是他也不称太上皇，而是另外发明了一个名称叫“天元皇帝”，所居住的宫殿称“天台”。他又戴上有二十四毓的冠冕，车服旗鼓比古代帝王都多加一倍，对旧礼古仪随意变更，对臣下讲话时也不称“朕”，自称“天”，妄自尊大，吃饭时用典籍中记载的樽、彝、珪、瓒等古怪的东西装载饮食。但是这位天元皇帝也没疯多久，因为游戏过度，纵酒荒淫就挂了，年仅二十二岁。他的儿子静帝宇文阐只有八岁，朝廷实权很快就落到杨皇后父亲隋公大丞相杨坚手里。
杨坚在在皇帝近臣刘昉、郑译等的人的支持下，夺取了北周的朝政大权，就开始着手清洗北周王室的成员，但是又怕前朝旧臣叛乱，尤其是素来威望很高的尉迟迥是他最忌惮的人。杨坚担心尉迟迥会不服，另生事端。杨坚忌惮三分的人，一定不是一般人。那么，尉迟迥何许人也?他虽然不是王室成员，但也算是皇亲国戚，北周政权的奠基人宇文泰是他舅舅，可见他跟宇文氏王室血浓于水的关系，杨坚抢去他舅舅家的江山，他能袖手不管吗?更主要是尉迟迥也有能力也有资本过问这件事。他也算是北周的百战名将，早年就跟随宇文泰南征北讨，累有军功，又入蜀平萧纪，长期掌握军权。北周建立后，他被拜为柱国大将军，宣帝宇文赟即位，出任相州总管，已经是手握重兵的一方诸侯了，所以杨坚想要篡位，搞不定尉迟迥那也是休想。
杨坚知道不夺了尉迟迥的夺他的兵权，肯定会成为他篡位道路上最大的绊脚石，于是他派尉迟迥的儿子尉迟惇带去诏书，以朝廷的名义征调尉迟迥入朝，随即以韦孝宽代替尉迟迥担任的军区主管。尉迟迥也是老江湖了，他能不知道杨坚想要干什么?于是断然拒绝杨坚的征调，并且谋划起兵讨伐杨坚。
杨坚又派以朝廷的名义要尉迟迥入朝，同时秘密给总管府长史晋昶等人带去信，命令他们作好准备。尉迟迥听说此事，杀掉晋昶等人，完全跟杨坚撕破脸，起兵讨伐杨坚。尉迟迥自封为大总管，宣称有天子的密诏。同时尉迟迥就尊奉赵王宇文招的幼子并以他的名义号令天下。尉迟迥掌管大军区，又有威望，所以很有号召力，很快得到强大的少数民族等势力的支持，一时间全国各地都纷纷响应，很快他的队伍就发展到数十万多万人了，声势浩大。
但是也有不很州郡也不响应尉迟迥，转而支持杨坚，幽州、徐州等州州郡也是支持杨坚的，所以杨坚也是有实力的，何况杨坚控制着朝廷。杨坚利用自己在政治上占优势，以朝廷的名义派韦孝宽为行军元帅，讨伐尉迟迥。因为杨坚以朝廷的名义讨伐尉迟迥，可调动的资源远比对方多，且他代表中央，在政治上占据了主动，而尉迟迥尽管能征惯战，有威望有号召力，但是毕竟处处被动，容易被多数人看作是叛乱，所以很快就被杨坚派韦孝宽等人打败，最后尉迟迥兵败自杀，追随尉迟迥的其实势力也相继被杨坚派人镇压下，杨坚终于将这块他篡位道路上的绊脚石搬开了。
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