趁着秦始皇统一六国的空档，匈奴又出了一位能干的大头领，本着有便宜不占白不占的理念，匈奴重占河套，兵峰直指咸阳。毕竟时不时的过来抢一把，日子能富裕好几个月。但是，当秦帝国完成统一之后，豪情万丈的嬴政就不能不在乎这件事儿了。
消灭六国之后，秦帝国两路出击，南征北战。以五十万大军征南越，三十万战匈奴。秦始皇不是一个盲目的人，在准备工作中，他首先修了直道，保障了运输补给的畅通，然后在上郡囤积粮草，保持诸君。促使这件事升级的是一个偶然事件，一个叫卢生的方士告诉秦始皇，亡秦者胡也。也不笨的秦始皇自然就想到了匈奴，于是决心就这样下了。一切为了那个心中的万世基业。做梦他也没想到他有个儿子竟然也有个”胡”（胡亥）。
由于准备充分，出击突然，加上蒙恬比较稳准狠。上来就三路突击，把匈奴好不容易弄来的冬季牧场南河套丢了。蒙恬统主力军从上郡(郡治肤施，今陕西榆林市南)北出长城攻其东；杨翁子率偏师由肖关(今宁夏固原东南)出长城攻其西。匈奴败逃。秦遂取河南地(今内蒙古乌加河以南及伊克昭盟地)。沿河置44县，移民垦守。因匈奴不断来攻，次年秋（秦时以十月为岁首正旦，此时当始皇帝三十三年），秦始皇复命蒙恬军又北渡黄河，取高阙(今内蒙古狼山中部计兰山口)，攻占阳山(今内蒙古乌加河北的狼山、阴山)、北假(今乌加河以南夹山带河地区)。匈奴不敌，向北迁徙。
这回秦始皇下了狠心，直接移民屯垦，在河南（河套南）直接敲锣打鼓过起了小日子。由于冬季牧场的被占领，这一年的冬天匈奴人估计心里骂娘的闲话不会少了。可是还没等他们过足嘴瘾，蒙恬的下一步马上就来了。本着送佛上西天的原则，秦军直接过黄河攻占了阴山贺兰山地区，并且直接把长城修到了这里。这下匈奴没辙了。上集说李牧的时候，就说过对付骑兵修城的重要性。因为再好的战马也不可能越过城墙。只要你上不去城，守城部队就有的是办法对付你。先来一顿弓箭，再来一顿石头，时不时弄点火扔下来。只要有粮食给养，那个时代的匈奴骑兵根本没办法攻陷坚固设防的要塞城市的。加上移民屯垦，解决了兵源问题，是不是有点”辽人守辽土”那个风范。
当然了，秦帝国的南征北战，也造成了另一个问题，五十万在南越，三十万在河套，号称带甲百万的帝国陆军面临着中央空虚的大问题。这也是陈胜吴广起义的时候，只有王离领着十万部队都奔西走。章邯闹到要武装骊山奴隶的地步。反正终秦一朝，匈奴再也没能越过阴山，直到汉朝建立，他们才有了白登之围那样的大举措。这是后面的故事，后面再说。
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