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《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条款确认了公司法人人格否认制度，在一人公司情况下，股东对公司财产独立的证明责任实行举证责任倒置，如股东无法证明财产独立，则应当对全资控股子公司的债务承担连带责任。
然而实践中存在股权模式为多层一人股东架构，即实际经营的公司A出资设立全资控股子公司B，再以B为一人股东出资设立子公司C。在这种情况下能否穿透两层股东架构，要求A公司承担责任呢？笔者对相关案例进行检索，以期对该法条的延申适用作出进一步的理解。
观点一：债权人有权要求财产混同的一人公司的独资股东、独资股东的独资股东承担连带责任。
u案例一：（2021）粤2071民初36246号
【法院审理】关于恒大（深圳）公司对恒锐公司本案应负债务、恒大公司恒大（深圳）公司对本案应付债务应否承担连带清偿责任的问题。恒锐公司为有限责任公司（法人独资、私营），恒大（深圳）公司是其唯一股东。恒大（深圳）公司是有限责任公司（法人独资），恒大公司是其唯一股东。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，恒锐公司与恒大（深圳）公司、恒大（深圳）公司与恒大公司均未能举证证明其两两之间财产各自独立、相互分离，不存在财产混同的情形，应就此承担举证不能的不利后果。依照前述法律规定，恒大（深圳）公司应对恒锐公司、恒大公司应对恒大（深圳）公司在本案中的应负债务承担连带责任。
u案例二：（2022）鲁1083民初96号
【法院审理】争议的焦点问题：（二）、宋礼海的货物损失应该由谁承担赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”、第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，威海顺丰乳山营业部通过上门揽收的方式为宋礼海运送货物，双方之间的货物运输服务合同成立并生效，威海顺丰乳山营业部作为承运人，应对运输过程中的货物灭失承担损害赔偿责任；因威海顺丰乳山营业部、威海顺丰顺意达分公司系威海顺丰公司设立的分公司，不具有法人资格，其民事责任由威海顺丰公司承担；山东顺丰公司系威海顺丰公司的一人股东、顺丰速运有限公司系山东顺丰公司的一人股东，其均不能提供证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对威海顺丰公司的债务承担连带责任。
u案例三：（2019）粤0113民初12036号【法院审理】广东苏商建设有限公司为一人有限责任公司，股东广东太平洋建设有限公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。广东太平洋建设有限公司亦为一人有限责任公司，股东太平洋建设集团有限公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。原告要求广东太平洋建设有限公司、太平洋建设集团有限公司对广东苏商建设有限公司的上述债务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。
u案例四：（2020）粤1971民初29782号
【法院审理】虽然被告湖南建工公司是被告湖南第五公司的唯一股东，被告湖南控股公司是被告湖南建工公司的唯一股东，但其所提交的工商注册资料、财务审计报告等证据，已经足以证明彼此之间存在财产上相互独立的关系，故无须依次对被告湖南第五公司在本案中的债务承担连带清偿责任。
观点二：债权人仅有权要求财产混同的一人股东的独资股东承担连带责任，无权要求一人公司独资股东的独资股东承担连带责任。
u案例一：（2021）苏0981民初6655号
【法院审理】关于恒大南京公司、恒大公司是否承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，因恒冠公司系一人有限公司，其股东为恒大南京公司，恒大南京公司未能提供充分证据证明公司财产独立于其财产的，应当对恒冠公司的上述债务承担连带责任。
关于金螳螂公司要求恒大公司承担连带责任的请求。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款规定，连带责任由法律规定或者当事人约定，对于一人有限公司的独资股东的独资股东应否承担连带责任并无法律明确约定，美瑞德公司亦未举证证明双方对此有约定，故本院依法不予支持。
u案例二：（2020）浙0127民初309号
【法院审理】被告尚雅公司系由被告华普公司100%控股的一人公司，无证据证明尚雅公司财产独立于华普公司，故被告华普公司应与尚雅公司承担连带清偿责任。被告艾雯公司是被告华普公司一人股东，但并非尚雅公司的股东，对被告要求艾雯公司承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。
法律建议：实践中各地法院对独资股东的独资股东能否要求其承担连带责任理解不同，所作判决亦不相同。在观点一的案例中，法院认为，如无法证明该公司与该公司的独资股东、该独资股东与其独资股东之间两两之间都不构成混同，则应刺破两层股权要求其承担连带责任；但在观点二的案例中，法院认为连带责任应当由法律明确规定或当事人约定，否则不应扩大解释。
股权框架设计建议公司股权架构的设计，不仅影响公司的决策与分红机制，同时影响涉诉产生的责任承担，因此公司应当尽量避免一人股东控股的设计，即使设计多层一人股东架构，同样存在相应风险。在上海第一中级人民法院出具的《一人公司法律适用问题纪要》中，明确如果公司债权人有证据证明利益高度相关股东系逃避一人公司责任而设置为多人公司股权架构的，法院可直接认定股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，判令其承担相应法律责任。上述条款对于公司的股权架构合规性提出了更高的要求，形式上的多人股东如具有利益高度相关且可证明系为逃避连带责任设置的，亦将被刺破公司面纱。
诉讼建议-我方为被告对于独资股东的公司而言，因《公司法》第六十三条要求对其提出了更高的要求，要求其通过举证证明各主体间财产独立，排除承担连带责任，即公司的财务决策和资金使用不受干预，具备规范的财务会计制度、独立的财务核算体系和公司账户。但我国法律法规并未对股东如何证明财产独立作出明确的证明标准，如我方作为独资股东，可通过下列证据材料以求证明力度最大化。
关键词一：年度财务会计报告根据《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”此类方法是实务中最常见的用于证明公司财产独立的情形，但仅提交年度财务会计报告具有相当的缺陷，其反映的财务信息不足以覆盖股东持股的全部期间，亦未对股东和公司的关联交易进行足够的审查，在实务中可能被法院认定为“虽通过年度财务会计报告反映了公司真实财务状况，但却无法证明公司财产与股东财产是否相互独立”。
其次，股东应保证报告的真实、规范、完整，如债权人（原告）指明该审计报告存在明显错误或瑕疵，则很可能认定为各主体间财产混同。如在（2020）最高法民终1240号中，法院认为：审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信，以上审计失败足以表明公司财务管理混乱，应当被认定为财产混同。
关键词二：专项审计报告该专项审计报告为股东委托专业机构对持股期间股东和公司的财务往来进行专项审计，较之年度财务会计报告更能够在整体上审查公司和股东的财务状况。如债权人并无相反质证意见指明该专项审计报告存在明显错误或瑕疵的，则法院将可能依据该审计报告认定是否财产独立。如（2020）最高法民申356号案件中，法院认为：专项审计报告与《公司董事决议证明》《独立核数师报告》等相互印证，且高德公司提出的上述异议未能提交相关证据证明，故高德公司依法应承担举证不能的法律后果。原判决将专项审计报告作为认定案件事实的依据并无不当。
但审计报告或专项审计需达到何种程度来证明财产独立，在（2020）最高法民终479号案件中，法院认为：湘潭电机公司提交了验资报告，能证明湘潭电机公司对湘电风能公司的出资到位；提交了财务制度、营业执照、章程、董事会决议等，能证明公司和股东分别建立了独立的财务制度，有独立的经营场所；提交了其与湘电风能公司近三年的审计报告，能证明公司财产与股东财产分别列支列收，独立核算。同时，湘潭电机公司作为一家上市公司，其财务体系和每年的审计报告亦要接受证监会的监管。因此，湘潭电机公司提交的证据能证明其财产独立于湘电风能公司。
关键词三：资产独立性鉴证报告（2020）沪民终348号案件中，法院认为：茂能公司、王韬均辩解公司与股东财产并不混同，并提交两份资产独立性鉴证报告。两份资产独立性鉴证报告分别对茂能公司2016年度、2017年度资产负债表进行了审计，两份报告均载明茂能公司股东个人资产与公司资产没有关联。
在茂能公司、王韬就公司与股东财产相互独立提供审计报告，且审计人员亦已到庭接受双方当事人询问，并就相关问题作出说明的情况下，可认定茂能公司、王韬已就股东与公司财产不混同的抗辩进行了举证。
关键词四：职工社保缴纳记录如在（2018）最高法民申2245号案件中，法院不仅审查了被告两家公司的财务状况、账簿情况，同时也审查了该公司内部职工社保的缴纳情况，据此认定是否存在一定的人员混同。
关键词五：经营场所如在上文提及的（2020）最高法民终479号案件中，法院亦通过营业执照、房屋租赁合同等证据对两家公司的经营地址进行了审查。实务中如母子公司经营地址为同一地址，则很大可能被法院认定为其经营场所、业务范围等方面混同，最终被判定由独资股东承担连带责任。
综上而言，法院对独资股东财产独立的认定，是综合而全面的。这意味着对于股东而言，证明自己财产独立的标准非常之高，在诉讼中可通过上述几种方式向法院证明财务独立、人员独立、经营场所独立、业务范围独立等，以规避被判决承担连带责任的不利后果。Ø诉讼建议-我方为原告商事诉讼中，被告的选择与确定往往决定了债权是否能够清偿，在多层一人股东的公司中，应当不局限于公司法第六十三条的文义解释，而从立法本意出发，将多层控股股东均作为被告，要求其承担连带责任。
诉讼中对于被告提交的验资报告、审计报告及其他材料，如下质证思路可供参考，对于年度财务会计报告，债权人可质证该报告不足以覆盖股东持股的全部期间、未对股东和公司的关联交易进行足够的审查、不具备规范性和完整性等，以否认年度财务会计报告的有效性；对于专项审计报告或鉴证报告等，债权人可合理质证其作出机构的公正性，审查该报告有无明显瑕疵和错误，必要时可向法院申请，由法院委托第三方进行审计等等。
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