11月9日，吉祥航空（603885.SH）发布重大资产购买公告：拟以10亿收购上海吉道航企业管理有限公司（简称“吉道航”）100%股份。
吉道航是吉祥航空控股股东均瑶集团为参与东方航空非公开发行股票而设立的公司，没有实际经营，主要资产是持有的东方航空3.60%股份。吉祥航空拟通过收购吉道航进一步增持东方航空股份，增强与东方航空的战略合作关系。
公告一经披露引起监管机构关注，11月15日，上交所对此次收购下发问询函，重点关注交易的原因及必要性、交易作价及影响。
一、两大航空公司接近交叉持股
2019年6月，东方航空（600115.SH）非公开发行A股股票，吉祥航空、均瑶集团及吉道航以59.93亿认购11.20亿股。
在东方航空本次非公开发行前，吉祥航空已持有0.12亿股东方航空H股股票(00670.HK)。
此次发行后，吉祥航空及其关联方均瑶集团、吉道航取得东方航空发行完成后A+H股总股本10%的股份。
结合吉祥航空原始持股及非公开发行股份认购情况，吉祥航空及关联方合计持有东方航空当前A+H总股本10.07%的股份。
东方航空控股股东东航集团全资子公司东方航空产业投资有限公司（简称“东航产投”），协议受让均瑶集团、均瑶航投合计持有的吉祥航空非公开发行前总股本7%的股份；东航集团全资子公司东航产投认购吉祥航空非公开发行A股股票，取得吉祥航空发行完成后总股本的8.60%的股份。
结合前述协议转让及非公开发行股份认购情况，东航产投合计持有吉祥航空当前总股本 15%的股份。
吉祥航空与东方航空都以上海为主基地，双方增强战略合作关系能加强在上海及周边地区航线网络开拓、业务数据共享等方面合作。同时，吉祥航空进一步增持东方航空股权，在委派董事会后将以权益法核算长期股权投资。
（来源：均瑶集团与东航集团签署的《战略合作框架协议》）
但好奇的是，吉祥航空为啥不在6月份东方航空非公开发行的时候一次性认购到位，而是先由关联方吉道航认购，再转手卖给吉祥航空呢？
吉祥航空表示，是因为受制于自身体量，无法独立一次性参与认购，为防止持股机会被其他方获取，邀请均瑶集团及其下属公司参与认购。具体原因包括：
增强吉祥航空在前次交易中的话语权，减少交易不确定性对吉祥航空产生的影响；
避免上市公司短期资金压力，保障上市公司稳健经营；
强化战略合作关系，体现认购交易对吉祥航空长期发展促进作用。
二、上市公司承接吉道航21.61亿债务
2018年7月，吉道航由均瑶集团出资10亿设立。
截至2019年9月30日，吉道航净资产账面价值8.88亿，本次交易评估值为10亿，评估增值1.12亿，增值率为12.60%。10亿交易对价，刚好把均瑶集团的出资款补齐。
但吉祥航空要为此次收购承担的可不止这10亿。
截至2019年9月30日，吉道航账上有21.64亿负债，资产负债率高达70.90%。
为筹集参与东方航空非公开发行认购的资金，吉航道已将持有的5.89亿股东方航空股票及其孳息（额外收益）全部质押给招商财富资产管理有限公司，借款18亿，由均瑶集团提供履约担保。截至2019年9月30日，吉航道还向均瑶集团借款3.61亿（无息）。
18亿借款将在2020年9月30日到期。
根据协议约定，这次交易完成后，吉祥航空将以股东借款方式借给吉道航3.61亿，用于其向均瑶集团偿还股东借款。
也就是说，通过本次收购，吉祥航空从均瑶集团承接了吉道航21.61亿的负债。
三、均瑶集团短期偿债承压
均瑶集团主要从事实业投资及项目投资，通过下属企业开展各项具体业务。业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块，旗下拥有吉祥航空、无锡商业大厦大东方股份有限公司（600327.SH）、上海爱建集团股份有限公司（600643.SH）三家上市公司。
截至9月30日，均瑶集团资产负债率高达67.07%，流动比率仅0.72。
短期有息负债方面，均瑶集团短期借款129.88亿，一年内到期的非流动负债63.16亿，而账上货币资金仅69.15亿，短期偿付压力大。
（均瑶集团债券余额）
吉祥航空收购吉道航，一定程度上缓解了均瑶集团的偿债压力和资金风险。
四、对吉祥航空的财务影响
除了支付10亿交易对价和3.61亿股东借款，未来一年内吉祥航空还需要为吉道航偿付18亿的有息借款。但吉祥航空自身的偿债压力也不小。
截至9月30日，吉祥航空有息负债余额108.04亿，其中短期借款为35.74亿，一年内到期的非流动负债14.23亿，长期借款58.07亿，而货币资金仅27.86亿。
2019年前三季度，吉祥航空营收130.04亿，同比增长17.02%，但归母净利润却下滑13.84%至12.36亿。
目前，吉祥航空资产负债率55.77%，这次交易完成后，资产负债率将升至60.37%。
交易完成后，吉祥航空将持有8.17%东方航空股份，公司向东方航空委派董事后，将采取权益法核算对东方航空的长期股权投资，投资收益将提高。
假设吉祥航空从2019年1月1日按8.17%持股比例对东方航空实现权益核算。那么，2019年1-9月，投资收益将达3.92亿，占净利润23.96%。
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