公司想要在科创板IPO,一般要经历“受理—审核—注册—发行—挂牌”阶段,审核注册流程为:
发行人向交易所提交注册申请文件→受理(5个工作日)→首轮询问(20个工作日)→问询回复→多轮问询(10个工作日)→出具审核报告→上市委员会审核→出具审核意见或终止审核→向证监会报送审核意见→证监会可提出反馈,同意注册的则履行注册程序,证监会不同意注册决定退回补充审核的,交易所进行重新审核,审核通过的再次报送,审核未通过的则终止审核。
截止最新的2019年12月3日,已经有180家公司受理上会申报科创板IPO,其中58家公司已经成功上市并在二级市场上交易,但也有23家公司主动或被动退出这个市场。
(数据来源:上海证券交易所)
23家公司退出科创板IPO中:20家终止审核;2家终止注册;只有1家被否不予注册。
通过分析这些案例,详细看看具体的原因,能让我们了解监管层审核科创板IPO中监管的重点。
一、唯一一家被否:恒安嘉新
恒安嘉新(A19061.SH)是截止目前唯一被上交所不予注册的公司。
风云君曾详细写过恒安嘉新被否的文章,核心缘由体现在会计处理和信息披露上:
(1)收入确认有重大瑕疵,违背谨慎性原则,相当于提前确认了收入,恒安嘉新存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情况。
(2)股权转让的会计处理方式不正确,相当于少确认费用,且未披露。
二、两家终止注册:利元亨和世纪空间
科创板终止注册的有两家公司,都是主动申请撤回注册材料,证监会再终止其IPO的,公司和监管层都没有披露具体原因,但公司背后可能都有其难言之隐。
利元亨(A19005.SH)为首家科创板终止注册上市的企业,风云君文章中总结了其可能触及的IPO红线为:
重组公司有虚开发票的犯罪案底;
存在诸多内控不规范的地方:托付转贷、代收代付、资金拆借;
财务核查可能有问题。
世纪空间(A19019.SH)为第二家科创板终止上市注册的企业,风云君文章中总结了其可能触及的IPO红线为:
持续经营能力存疑;
核心技术看不到;
会计处理不恰当。
三、科创板20家公司终止审查
科创板共有20家公司终止审核:其中17家主动撤回,3家被否(黄色标注)。
(20家终止审核的科创板申报企业)
1、被否原因终止审查
3家被否的企业为国科环宇、泰坦科技和博拉网络。
国科环宇(A19087.SH)是首家因上交所不同意发行申请而终止审核的公司,风云君在文章总结了国科环宇被否的原因:
(1)持续经营能力存疑和关联方信息披露有遗漏;
(2)内控制度不健全、会计基础工作薄弱。
泰坦科技(A19085.SH)是第二家因上交所不同意发行申请而终止审核的公司,风云君在文章总结了泰坦科技被否的原因:
(1)不具备核心技术先进性;
(2)对业务实质和核心技术的信息披露不准确、不充分。
博拉网络(A19121.SH)是第三家被否的公司,风云君在文章总结了博拉网络IPO中的硬伤,其实和上面的泰坦科技情况十分类似:
(1)核心技术并不具备先进性,不是依靠核心技术开展经营;
(2)对业务实质和核心技术的信息披露不充分、不一致。
结合恒安嘉新、国科环宇、泰坦科技、博拉网络这四家公司的案例,我们可以知道IPO被否的原因存共性:信息披露不符合要求。此外,持续经营能力、具备核心技术、财务内控健全也是科创板IPO必备的要求。
2、主动退出终止审查
主动退出终止审查的公司虽然没披露具体原因,但或多或少都存在上述问题。
比如风云君写过海天瑞声(A19077.SH)的文章,直接指出:
海天瑞声数据靠人工采集和标注,无一项发明专利,业务没有什么竞争壁垒,只是蹭AI概念,并不具备核心技术优势。
实际上,科创板最后一轮(第四轮)审核问询的首要问题(只有三个)也是关于海天瑞声是否具备核心技术的。
风云君还写过视联动力(A19074.SH)的文章,提出:
采购销售数据存疑,核心技术没有说的那么牛逼。
科创板最后一轮审核问询的首要问题也是销售真实性。
剩下的案例风云君就不一一累赘多说了。
四、真金不怕火炼,严守科创板入口
总的来说,科创板IPO审核中关注的重点问题是:核心技术、持续经营能力、财务内控、信息披露:
核心技术及其先进性;
同业竞争及关联交易等可能影响独立持续经营能力的情形;
财务会计基础工作的规范性和内部控制的有效性;
相关信息披露的充分性、一致性、可理解性。
2019年7月29日,上交所在官网发布了一篇文章《上交所依法终止相关企业科创板发行上市审核》,里面有一段话风云君觉得写得十分精彩,充分体现了上交所审核的目的和行为准则:
坚持公开化问询式审核,依法终止四家发行人的科创板发行上市审核,是上交所按照设立科创板并试点注册制的改革要求,切实贯彻“以信息披露为中心”的审核理念,更好地履行审核职责、努力提高上市公司质量的具体体现。
上交所的发行上市审核,重点围绕与投资者价值判断和投资决策密切相关的信息,通过一轮或多轮问询,督促发行人及其中介机构真实、准确、完整地披露信息,努力问出一家“真公司”。
上交所通过完善详细的信息披露,首先问出“真公司”,让资本市场各方监督,把握好科创板入口关的真实性。
再让好的企业价值得到挖掘,优化资源配置,使得真正缺钱、符合国家战略、拥有核心技术、获得市场认可的企业能融到资金发展壮大,从而实现科创板创立开始的初衷:推动质量变革、效率变革、动力变革!
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