与刘汉帝国迅速覆灭相反，北方另外一股势力却在经历了短暂的低潮后，很快地又复兴了起来。
那就是在拓跋郁律统治下的拓跋鲜卑。乱世中，拓跋郁律不断扩张自己的领地，先征服位于伊犁河流域的古乌孙王国的故土；然后，又回师往东，征服了东方的勿吉部落(黑龙江下游一带)以西的地区。史称，此时的拓跋鲜卑“控弦上马将有百万”，雄踞北方。
拓跋郁律闻知中原大乱，对左右大臣说：“今中原无主，天其资我乎？”此话显示了他要入主中原的野心。不过，虽然晋愍帝死了，刘汉帝国也覆灭了，但在北中国刘曜又建立了刘赵政权(史称前赵)，而且还有实力更强的石勒。此时的石勒，不仅占有了司州、幽州以及冀州与并州大部，还逐渐往黄河以南压来，吞并了兖州、豫州部分地区。石勒的一系列举动势必会刺激到拓跋郁律，而拓跋部对石勒的军事挑衅没有进行反击，大约是因为其主力部队还在西线。不过，双方就此交恶。到石勒称赵王的时候，他向拓跋部派出使者，请求结为兄弟，但郁律却斩杀了石勒派来的使者，与之断绝了任何关系。过去，拓跋鲜卑一直与刘汉帝国为敌。如今，不论对于石勒还是刘曜，拓跋部均采取了敌对政策。
○羊献容曾被晋廷数次废立，
后被匈奴贵族刘曜虏获，强娶为妻暂时放下雄心勃勃试图南下中原的拓跋郁律，再顺便提一提前赵帝国皇帝刘曜的那位皇后羊献容。
羊献容是晋惠帝的第二位皇后，早年吃了不少苦。自从被匈奴虏获做了刘曜的妻子以后，羊献容的生活彻底改变。刘曜对其“甚爱宠之”，登基以后还把她册立为皇后。一次，刘曜对羊献容说：“你看我和司马家儿比起来怎样？”羊献容说：“哪能相提并论？陛下您是开国的圣主。他呢？是亡国的昏暗匹夫。一个老婆、一个儿子和他自己，这三者他都不能保护。贵为帝王，妻子却被平民所辱没。被俘之时，我实在是不想再活下去了，万没想到还有今日！我生于高门大族，常常想天下的男子都不过如此。自从侍奉您以后，我才知道天底下真的是有大丈夫的啊！”一番话说得刘曜虚荣心急速膨胀，从头到脚都舒服。难怪刘曜对羊皇后言听计从，而这位对政治有浓厚兴趣的羊皇后，也是“颇预政事”。《晋书刘曜载记》称其“内有特宠，外参朝政”。后来，羊献容给刘曜生了三个儿子，分别为刘熙、刘袭、刘阐。此处据《晋书刘曜载记》。《晋书羊皇后传》则称其给刘曜生了两个儿子。之后，她那跌宕起伏的一生就结束了。
刘曜真的如羊献容所云那么伟大么？刘曜，字永明，是刘渊的同族侄儿。因为父亲早死，所以他从小就被刘渊所养。刘曜身长九尺三寸，垂手过膝，他最大的特点是从小眉毛都是白色的，眼睛发红，胡须稀疏得都能数出来。他不过一百多根的胡须，但却都长五尺，似乎就是一位古装剧中的“白眉大侠”的形象。刘曜性格比较耿直，行军打仗不善于使用诡诈之计，并且头脑简单，行事鲁莽。从粟邑撤回长安以后，刘曜所做的一件鲁莽的事情就直接导致了与石勒的决裂。
刘曜以刘汉帝国硕果仅存的皇族身份继承皇位，石勒当然无话可说。在与刘曜的角力中，弄巧成拙的石勒却十分恼火。刘曜也知道理亏，于是在诱降了平阳一万多部众之后，并没有选择将平阳继续作为自己的国都，而是远远地躲开了石勒，把平阳所在的河东之地让给了石勒。事情本该就这样圆满解决了。可是，却节外生枝出了岔子。
石勒屡屡打败靳明之后，派遣自己的左长史王修向刘曜献捷。当然，作为刘汉帝国名义上的大臣，石勒这样做是最正常不过的事情了。但是，在这一特定的时期内，这里面的含义却十分微妙。它既有夸耀，也有示威，还有刺探刘曜虚实的意味。刘曜为了安抚石勒，派遣郭汜等持节任命石勒为太宰，领大将军，进爵赵王，增封七郡，其夫人称王后，世子称王太子，一切礼仪比照曹操辅佐东汉时期的规格。事情到这里，似乎一切都很顺利，王修也完成使命，回去复命了。然而，王修的舍人曹平乐却并没有随之东返，而是留在了刘曜那里。曹平乐对刘曜说：“大司马石勒派遣王修等来，表面上毕恭毕敬，其实的目的是为了侦查我方的强弱，阴谋等到王修回去以后，将要派轻骑偷袭陛下的大驾。”
当听了曹平乐的话以后，刘曜担心王修将自己的真实情况报告给石勒，情急之下将郭汜等人追还，不再授予石勒太宰的官职，并把王修杀掉。刘曜这一鲁莽的举动，非但不可能阻止石勒的打击，反而让两家彻底翻脸——石勒听后，勃然大怒，立即诛杀了曹平乐的三族，追赠王修为太常，宣称：“孤兄弟侍奉刘家，人臣之道，做得已经够多了。如果没有孤兄弟，他刘家怎能南面称朕？我总想着要侍奉君主，要像舜对瞽叟那样忠诚，因此盼望推崇今主，齐好如初。谁知他刘曜竟然恶行不改，杀掉使节。帝王兴起，哪有常态？赵王、赵帝，孤自取之，不管我要的名号是大是小，他刘曜岂能管得了！”
自此，石勒彻底脱离了刘曜建立的刘赵政权，开始单飞。在刘赵帝国建立之初，他就与之水火不容，形同敌国。
刘石虽然已经交恶，但是双方还没有展开正面交锋。
他们各自的第一要务仍然是不断巩固根据地，增强自己的实力。如今，石勒周边地区的局势都朝着有利于他的一方发展。
一是石勒解除了北方段匹磾的威胁。公元319年，北面的段匹磾在石勒与段末柸的联合打击下，终于无法固守蓟县。他抛弃妻子，率领残余部众南下逃奔厌次(山东省惠民县)，依附于晋朝将领邵续。对于石勒而言，黄河以北的敌对势力仅剩下了邵续一个。
二是石勒东南面的东晋青州刺史曹嶷(音yí)与石勒也实现了和解。曹嶷见刘汉帝国覆亡，担心如果实力强大的石勒一旦进攻，自己将面临灭顶之灾。于是，曹嶷派人给石勒送上金银珍宝，请求与之和解，约定双方以黄河为界，互不侵犯。由此，河北邵续、山东曹嶷、徐州蔡豹、豫州祖逖这一东晋政府包围石勒的链条，从中间断开了。同时，曹嶷对辖区内倾向于东晋的流民坞堡也开始进行清扫。如东莱太守鞠彭被迫离开青州，渡海投奔平州刺史崔毖。另一位流民首领曾被司马睿任命为安集将军的苏峻，原来聚合数千家屯驻在掖县(山东省莱州市)，也因为惧怕曹嶷的进攻而率领几百家众渡海南下。到达广陵以后，苏峻被东晋政府任命为鹰扬将军。
三是石勒统治区东偏南的青徐兖结合部及徐州地区同样发生有利于石勒集团的变化。《晋书刘遐传》记载，在晋元帝建武初年，司马睿就已经将邵续的女婿刘遐由平原内史改任为下邳内史了。刘遐率部从山东、河北的结合地南移至徐州地区，屏护着淮河中下游的安全。在刘遐的北面是一些大大小小的流民坞堡，不少流民帅被东晋朝廷授予了官职。但这些流民帅朝秦暮楚，其中有位名叫周抚的势力较大，他选择了投降石勒。徐州一旦被石勒占领，将直接威胁到东晋整个淮河地区的防御体系。因此，东晋政府迅速反应，立刻命令徐州刺史蔡豹都督下邳内史刘遐(兼任彭城内史)、泰山太守徐龛等合击周抚。石勒闻讯，也派遣轻装骑兵火速救援周抚，想把触角伸向徐州腹地。石勒一旦站稳徐州，那后果不堪设想，于是东晋政府也派遣刚刚来到广陵的苏峻北上协助刘遐进攻周抚。大兴二年(公元319年)二月，东晋部队大破周抚所部，将周抚斩杀。此战的胜利，使得东晋保住了徐州这一战略要地。刘遐因之被晋封为临淮太守，苏峻被晋封为淮陵内史，迁兰陵相。然而，东晋政府在论功行赏的时候，把刘遐的功劳放在了徐龛之上。徐龛认为自己的功劳当然应当比刘遐的大，十分不满。于是，在周抚事平定以后月余，他就以泰山郡投降了石勒，并自封为兖州刺史。
四是石勒的南面豫州地区也出现了有利变化。几乎与徐龛投降石勒同时，在东晋豫州刺史祖逖北面浚仪的陈川也发生了骚动。
导火索还是祖逖给陈川手下李头那匹骏马《晋书祖逖传》记载：“李头之讨樊雅也，力战有勋。逖时获雅骏马，头甚欲之而不敢言，逖知其意，遂与之。头感逖恩遇，每叹曰：‘若得此人为主，吾死无恨。’”。
李头钦佩祖逖为人，时刻念叨盼望成为祖逖的部下。陈川一怒之下，将李头杀掉，导致李头部下四百多人真的投靠了祖逖。陈川以为这是祖逖挖自己墙脚的行为，因此更加愤怒，他索性派遣将军魏硕纵兵大掠豫州各郡。
要知道，陈川此前是被东晋政府任命为龙骧将军的，而此时的行为已经形同盗匪。祖逖身为豫州刺史，当然不能坐视不理。于是，祖逖派将军卫策在魏硕回师的路上截击，双方在谷水展开交战。战后，祖逖军将魏硕掳掠的所有财物、人口都给截了下来。祖逖将财物交还原主，让平民复归本业，其部队秋毫无犯。经此一战，陈川领教了祖逖的厉害，于是向石勒投降。
对于陈川的叛变，豫州刺史祖逖很快做出反应，亲自率军北上向陈川的老巢浚仪(河南省开封市境内)发起进攻。石勒闻讯，也赶紧派遣石虎率领五万精锐骑兵南下解救。双方在浚仪以及浚仪南面的蓬关展开激战，最终祖逖设奇兵大败石虎的援军。石虎搜集残兵，大掠豫州各郡，并将陈川所部五千户全部从浚仪迁往襄国，到襄国以后又将他们转至广宗安置。据《晋书祖逖传》。《晋书元帝纪》、《资治通鉴》与此记载不同：《晋书元帝纪》记载，“王师败绩”。《资治通鉴》更记载为祖逖“退屯淮南”。从事态以后的发展情况看，两本记载似误。
浚仪之战失败以后，石虎留下将军桃豹驻守浚仪的西台，祖逖派遣将军韩潜等镇守浚仪的东台。同一城中，石勒军开南门出入放牧，而祖逖军开东门出入放牧。双方相互对峙了四十多天，都陷于饥馑。祖逖命令大军将米袋都盛上土，让几千军士将这堆积如山的“粮食”都运到台上，另外布置几个掉队的人担着粮食，假装十分疲惫在半道上歇息。桃豹的兵士们眼巴巴地看着近在咫尺的粮食，果然从城中杀出去抢粮。这几个掉队的人一看桃豹的部队杀出，都丢下粮食，落荒而逃。桃豹的人将截获的这几担粮食运回城中，再想想人家祖逖那里还有如山的军粮，士卒丰饱，而自己食不果腹，因此军心大乱。
石勒另派部属用一千多头驴从后方运送军粮。祖逖得知这一消息以后，派遣奇兵在汴河之上将这批桃豹的救命粮全部截获。桃豹无力继续坚守，只好趁夜弃守浚仪，北逃至东燕城。《水经注》称，东燕城在河南省酸枣县东；《读史方舆纪要》载：“胙城县府东三十五里……石勒复置燕县，兼置东燕郡……东燕城在县西。”东燕城故址当在今河南省延津县东北。祖逖命令韩潜继续北上，驻守在浚仪以北的封丘，进逼桃豹；命令冯铁驻守浚仪的东西两台；自己则将大本营前推至雍丘(河南省开封市杞县)，四处派兵清扫石勒在黄河以南的残余势力。
除了祖逖一枝独秀以外，公元319年的一切，对石勒都显得那么的顺利。先是周抚投降，接着徐龛、陈川相继投降，段匹磾败逃，曹嶷结好等，这些似乎在为石勒的登基做着铺垫。于是，石虎、张宾及其诸将数百人劝进。石勒假惺惺地说：“我德薄，怎可称号取讥于四方？过去周文王三分天下还服侍商纣王，齐桓公一匡天下还尊崇周王室。我现在德业超不过前两位，不行！”
这当然只是一种姿态。石虎等一百二十九人再一次劝进，称：“有非常之度，必有非常之功；有非常之功，必有非常之事。人情物望都离开刘氏，归于您的十之八九了。请您以河内等十一郡加上原来赵国的十三郡，共计二十四郡，二十九万户，建立赵国。您应该身兼两职，既即皇帝位，又为胡人之大单于，还应该撤销并州、司州、朔州，全部派员直接管辖郡县。”
石勒面西让了五次，面南让了四次，在群臣跪地苦请下，也并没有即位称皇帝，而是称赵王。他下令大赦，免除百姓一半田租，赏赐孤老每人三石粮食，允许辖区群众可以大吃大喝七天。同时，他改元为赵王元年，建赵国社稷，立宗庙，营东西两宫。石勒任命张宾为大执法，专总朝政，为百官之首；任命石虎为单于元辅、都督禁卫诸军事，其他部将均有封赏。自此，又一个新生的政权正式诞生了，因为它建立的时间比刘曜的前赵晚一年，所以史称“后赵”，或称“石赵”。
