1939年冬，国民党反动派组织7000多人的队伍，对巴山游击队进行全力围剿，狡猾的敌人将附近的村庄百姓都赶跑了，意在让游击队断了与群众的联系，困死游击队， 在敌人围追堵截的情况下，巴山游击队饥寒交迫，一个副大队长叛变投敌，由于熟悉情况，敌人穷追猛打，游击队损失惨重，到了1940年春，只有赵明恩、刘子才等游击队的领导人带领十几名队员突出重围。
可是突出重围的第三天，赵明恩最亲近的警卫员杨芝芳也变节了，这天半夜，他悄悄地走近了熟睡的赵明恩，他想砍下赵明恩的头，当作投敌的见面礼……
巴山游击队，是红军长征后，活跃在敌后的游击力量，沉重地打击了敌人的反动武装。巴山游击队在敌后又经历了怎么样的困难和波折呢？
活跃在敌后的独立师
1935年1月，红四方面军按中共中央电示“集中红军全力向西进攻”，配合中央红军长征。1935年2月，红四方面军在撤离川陕革命根据地之前，总部决定留下300余人枪，组建成留守阵地游击队，对外宣称红四方面军独立师，由绥定道委书记刘子才任师长，王天海任政委，师部设在铁炉坝。
红军主力撤出根据地后，刘湘等国民党反动军阀纠合一起，拟定绥靖计划，对川陕根据地实行清剿。紧接着，国民党反动派的“清共委员会”、“清共队”、“清乡军”、“侦缉队”、“检查所”等穷凶极恶的反动军阀和地主还乡团，对苏区人民和红军游击队实行血腥镇压。在川陕根据地这块神圣的土地上，朝夕出入老百姓家里、深山老林里，进行惨无人道地大搜捕、大烧杀，寻找红军游击队，妄图扑灭革命的火种，腥风血雨迅速笼罩着川北地区。
面对险恶的形势和国民党的疯狂镇压，刘子才率独立师沉重地打击了汉中地区的反动民团，不但给勉县、褒城和南郑三县民团联防以摧毁性的打击，而且震慑了其他反动民团联防，不敢轻举妄动。
红军独立师军威大振，乘胜出击，给汉中地区的反动民团以连续性反击，打一仗，胜一仗，反动民团闻风丧胆，豪绅地主惊恐万状。红军独立师在白岩河、西沟、旁上、大田坝和唐家坝一带打土豪、分田地，扩大红军队伍。所到之处，深受人民群众的欢迎，他们主动给红军送粮、送菜、送肉和送情报。要求参加红军独立师的人越来越多，全体指战员的战斗热情越来越高，逐渐成为红四方面军撤离之后川陕苏区的唯——支正规革命武装。
这支队伍在巴山丛林里同敌人数百次作战，其对于牵制川陕军阀以配合红军长征、延续革命火种都发挥了重要作用。至1935年底，这支部队发展到1200多人，游击队区域扩大到纵横川北陕南500平方公里，开创了组建以来的最为辉煌的局面。
独立师失利，改编为巴山游击
正当红军独立师在军事上节节胜利的时候，刘子才被胜利冲昏了头脑，完全违背红四方面军总部交待任务时，反复强调要扩大到一个军才能到坝下去的指示精神，错误地把独立师拉到陕南与国民党胡宗南的主力部队打硬仗，前后不到半年时间，部队损失200多人。在转移中又犯轻敌错误，指挥失误，最终导致芦坝惨败。
在最后一次恶战中，由独立师二营营长赵明恩率残部杀出重围，历经艰险重新回到大巴山上。一清点人数，原来的1200多人只剩下56人。
1936年6月，独立师党委召开紧急会议，集中火力批判了刘子才所犯严重的“左”倾错误，宣布撤销他师长职务，到炊事班做饭。大会一致决定整编部队，将独立师改为巴山游击队，以一个营的建制，由赵明恩担任营长。将党委改为党支部，由赵明恩兼任支部书记。
巴山游击队再发展
赵明恩原属川东游击队王维舟的部下，由于长期从事地下活动，对打游击他是颇有经验。再加之他精读过《三国演义》，依葫芦画瓢，完全按照当年诸葛亮治军的那一套让巴山游击队重振旗鼓，很快便由56人发展到700多人，在大巴山的崇山峻岭里建立了巩固的根据地。
赵明恩的游击队不仅与人民群众建立了深厚的鱼水关系，而且还善于与周边地区的国民党地方政府以及一些地方武装搞好统战关系，并达成了井水不犯河水的君子协议，在很长一段时间彼此相安无事，为巴山游击队的发展与壮大赢得了宝贵的时间。
为了打破国民党的经济封锁，赵明恩在巴山游击队所在地桃园重镇成立了厘金局（相当现在的外贸局），大力发展经济，以极大的优惠政策和武装保护措施，吸引川北、陕南的商人到那里经商做买卖，生意做得十分红火。
巴山游击队反围剿
此时国共已经开始第二次合作，红军改编成国民革命军第八路军，并开赴前线抗日。可是蒋介石死活不承认巴山游击队，污蔑是土匪，连连下令剿灭。
赵明恩带领巴山游击队在崇山峻岭中与前来围剿的敌人巧妙周旋，昼伏夜出、采取敌进我退、敌退我追、敌疲我打、打得赢就打、打不赢就跑的灵活机动的战略战术，在两年多的时间里一直牵着敌人的鼻子走，前后共粉碎敌人大大小小数百次围剿，打死打伤敌人数千余众，川北、陕南一带的地方武装一提起赵明恩的名字便闻风丧胆，根本就不敢跟游击队打照面。
国民党只好派正规军进剿，但在大巴山那茫茫的原始森林里，连游击队的影子也找不见，然而游击队却利用复杂而又熟悉的地形，在暗处不断地偷袭敌人，加之有人民群众的大力支持，随时通风报信和补充粮食弹药。
敌人是正规部队，哪经得起这种长时间的蘑菇战，往往还没有与游击队正面交锋，便损兵折将，接二连三地以失败而告终。
敌人“放水捉鱼”，围困巴山游击队
然而国民党却并不甘心失败，抽调驻防陕西的精锐部队289旅限期剿灭巴山游击队。该旅兵力多达7000多人，加上配合行动的地方武装总共一万多人，远远高出巴山游击队十多倍。
敌人数量多并不可怕，可怕的是289旅旅长李子猷这个老贼把巴山游击队比作鱼，把周围的老百姓比作水；他要采取放水捉鱼的战术，把方圆数十里的老百姓全部赶下山，与巴山游击队彻底隔绝。然后对游击队实行拉网式的铁壁合围，待游击队弹尽粮绝时，李子猷又派若干小股部队钻进深山赶鱼碰网。
英勇的巴山游击队与敌人进行了艰苦卓绝地斗争，由于交通站和地下党组织遭到敌人全部破坏，又断绝了与人民群众的联系，弹药、粮食和衣服成了严重问题。
此时正是数九寒天，游击队战士还身穿夏天的单衣抵抗零下十多度的严寒。饿了啃树皮，渴了吃把雪，困了雪地上睡。大部分游击队战士不是与敌人交战而牺牲，而是在这极其恶劣的环境里冻饿而死。
贴身警卫员叛变投敌
在这最关键的节骨眼上，巴山游击队一位副大队长又叛变投敌，充当敌人的鹰犬，因为他全部掌握了巴山游击队秘密宿营地和行动规律，游击队走到哪敌人跟着哪，最后终因敌我力量悬殊太大，寡不敌众，除赵明恩、刘子才等极少数几个人突围脱险外，近千名游击队战士全部壮烈牺牲。
赵明恩带着他的贴身警卫员突出重围后，原计划返回老家达县拉队伍，重新组建巴山游击队。
然而平时跟他最亲近的警卫员杨芝芳经受不起考验，认为游击队大势已去，便在突围后的第三天半夜里对赵明恩下了毒手，割下了他的头颅向敌人邀功请赏。
刘子才单枪匹马地逃出重围，步行三百多里辗转潜伏到南江县长赤坝，躲藏在原巴山游击队一位游击队员家里，以帮工织布的身份掩人耳目。
这位游击队员姓朱，是一年前赵明恩派遣他回到家乡当地下交通站长。
刘子才被抓
半年之后，刘子才以为风声已过，便派姓朱的游击队员到南江县城打探消息，准备收集旧部，东山再起。那知姓朱的在县城一露面，很快便被杨芝芳认了出来。
此时杨芝芳已被李子猷提升为特务连连长，其任务是专门逮捕漏网在逃的巴山游击队成员。杨芝芳带人不露声色地跟踪，轻而易举地抓获了刘子才和姓朱的游击队员。
6月的一天，敌人迫不及待要杀害刘子才了，行刑这天正逢南江有大集，方圆几十里的老百姓都赶来为刘子才送行，把刑场围得水泄不通。
行刑前，刘子才慷慨激昂地向老百姓进行演讲：
“乡亲们，共产党人是杀不绝的。别看反动派的气焰暂时嚣张，但迟早是要灭亡的。请大家相信我们的革命一定会成功，一个没有压迫、没有剥削、人人平等的新世界一定会到来。我刘子才是一个犯过大错的人，对不起党，对不起人民，为此我遗恨终身。乡亲们，永别了，我刘子才二十年后又是一条好汉！打倒国民党，打倒蒋介石，打倒日本帝国主义，中国共产党万岁！”
人群里不少人失声痛哭，有人还情不自禁地跟着刘子才呼起口号，荷枪实弹的敌人端着明晃晃的刺刀威胁着呼口号的人，刑场一片大乱。
敌人害怕老百姓劫法场，便提前下令行刑。刽子手刀起头落，刘子才和姓朱的游击队员倒在血泊中……
历时五年之久的巴山游击队，至此彻底不复存在了！
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