第16章 消化吸收，整合资源

　　小蛇吞掉了大象，还要有一个消化吸收的过程。

　　只有实现“大象”的实质性增值，“蛇吞象”才能收到最佳的效果

　　在弱肉强食的海洋世界里“大鱼吃小鱼，小鱼吃虾米”这都是常见的事情，然而却有许多的小鱼凭特殊本领以小胜大，让大鱼甘拜下风。同样，在优胜劣汰的商海，我们也会发现一些企业尽管身处弱势，却能上演“蛇吞象”这样更富传奇性的故事。最近年来最引人注目的两个“吞象蛇”案例，就是收购汤姆逊的TCL与并购IBM个人电脑业务的联想。

　　TCL、联想它们不仅仅是中国企业挥戈国际市场上的先头兵，而且还会在未来上有越来越多的中国企业踏上国际化的征程，就必然会演绎越来越让人目眩的“蛇吞象”故事。然而，吞下庞大的“象”，对于“蛇”而言毕竟是一件极富胆量且属高危性质的事情，一旦自己的“肠胃”运转不好，消化不良是肯定的，严重时甚至会把自己撑死。就像美国在线收购时代华纳后的遭遇一样，绝大多数的“蛇吞象”都因严重消化不良而陷入困境。到最后又会有什么样的效果呢？“蛇吞象”后又该如何的消化呢？

　　“蛇吞象”消化不良的后果可以用一个“持有成本”的概念来反映出来。一般来说，被“蛇”吞下的“大象”大都已身陷困境，或者是亏损严重，或者是债台高筑，像时代华纳在被收购前的10年里，亏损额就超过5.6亿美元，截止到1999财政年度，该公司共为自己的巨额负债支付了13亿美元的利息。如果“蛇”吞并“大象”只是为了仅仅的最大程度地占有相对廉价的资产，那我们就必须考虑到，这些资产的持有过程本身也有相当成本，如果不能使吞下的“大象”增值，甚至由于你的消化能力不足而导致实质性的损失，那不久以后，以小吞大而收获的成果就会变成“烫手山芋”，企业必然变得难以为继。换个例子来说也就是在壮着胆子下暴饮暴食一顿之后，“蛇”企业不仅要和“大象”自己的身体顺利的融为一体，而且必须让其释放出更多的营养和能量，否则的话那就意味着消化不良，这样的“冒险”就会非常的失败。

　　所以，如果要真正成功地完成“蛇吞象”，那就必需实现“大象”的增值，企业必须尽力畅通肠胃，增强消化力，针对四种常见的“消化”问题，给出有效的药方就显得尤为关键。

　　问题一：“蛇吞象”引致的巨大资金压力如何解决？

　　提到“蛇吞象”，自然而然想到的还是关于资金的问题，毕竟面对的对方是规模超过自己甚至数倍于自己的超大企业，他们的家底可能远比自己厚实的很多，我们要想怎样才能有足够的钱将他们的一起拿下，如何才能让巨大的资金顺畅流动而不会影响企业未来的经营呢？

　　如果我们只看到兜里的那点钱，那对于我们就简直是痴人说梦，好在众多先例告诉我们，这个梦是完全能实现的，京东方科技集团就是其中一员。在2003年2月22日的日子里，京东方张开“蛇”口并要吞并了韩国现代半导体株式会社(HYNIX)还有韩国现代显示技术株式会社(HYDIS)与TFT-LCD业务有关的所有的资产，他们的相应的资产交割手续在这个时候也办理完毕。

　　观看整个的收购过程，京东方的出资竟为3.8亿美元，但是真正自筹的资金也只不过有6000万美元。它通过自有资金购汇6000万美元，同时在国内银行贷款9000万美元，以此1.5亿美元用于在海外投资设立BOE-HYDIS。另外的2.3亿美元，一部分来自HYNIX最大的债权银行韩国汇兑银行联合其他3家银行和一家保险公司提供的贷款，由BOE-HYDIS以资产抵押方式获得；另一部分来自HYNIX提供的卖方信贷，通过BOE-HYDIS以资产向HYDIS再抵押的方式获得。然而京东方也得到了很优惠的条件，因为京东方只用对国内贷款负责，而国内银行的贷款期限为1年，利率为1.69%至1.985%。

　　然而从实际来看，国际上这种类似于京东方这样的“蛇吞象”案例，一般都是采用杠杆收购的方式来并吞“大象”，也即是通过高比例财务杠杆所融的资本来获得目标公司的产权。这种收购方式包括以下的三种融资工具：一级银行贷款和夹层债券还有股权资本证券。

　　1.一级银行贷款

　　一级银行贷款就是高级债务。它的提供者一般为商业银行，其他金融机构如企业集团财务公司、信托投资公司等也可部分参与其中。这一债务资金的供给者对并购的目标资产有一级优先权，其风险最低，但其收益率在杠杆收购融资体系的各方中也是最低的。

　　2.夹层债券

　　它就是指以公司债券、认股权证、可转换债券、特约委托存单等等都是为表现形式的债务融资工具，也就是杠杆收购融资体系中内容最为丰富的部分。日本油墨化学工业公司并购波里库罗姆公司，就是以本国大银团为担保，在欧洲采用低息的瑞士法郎发行可转换公司债券来募集资金的。

　　3.股权资本证券

　　股权资本证券里面包括优先股和普通股。股权资本的供应者多为杠杆收购股权基金、公司经理人员、杠杆收购的发起人等。按照一般的来说，杠杆收购融资体系中的股权资本证券是不可以向其他投资者直接出售的，而只供应给那些在杠杆收购交易中发挥重要作用的金融机构或个人。

　　就我国现阶段的融资环境来说，杠杆的收购虽然不可能大规模推广，但是，随着资本市场的逐步成熟，“蛇吞象”企业可以灵活运用上述融资工具来解决资金问题。

　　问题二：如何制订出明确统一的企业战略？

　　战略决定企业以后的方向，也决定者企业的未来。“蛇吞象”后如果不能将过去双方各自的战略适时进行融合与调整，制订出符合当下情形的新战略，企业的未来就会变得捉摸不定，甚至因过去两套战略的分歧与对立，将企业带入困境。

　　不妨参考一下法国雷诺公司在“蛇吞象”后解决战略整合问题的方法。1999年5月28日，雷诺按照每股400日元的价格，以54亿美元收购日产汽车36.8%股权，成为该公司的大股东，组建了雷诺—日产联盟。在这次收购之前，雷诺也就是一个中等大小的欧洲区域性公司，而且日产的汽车在全世界17个国家里都有21个制造中心，年总产汽车约240万辆，在全世界191个国家和地区销售汽车，是个不折不扣的行业“大象”。

　　为了形成一个强有力的跨国集团，使双方都获得盈利并实现均衡的发展，雷诺—日产联盟开始了战略整合。

　　第一步就是开始搭建战略领导的平台。雷诺—日产联盟成立了一个全球联盟委员会，作为整个组织的战略领导平台。全球联盟委员会每个月召开一次会议，是雷诺—日产联盟的管理主体，它决定联盟采用的战略，指导各运作小组的工作，委员会由雷诺公司的总裁和日产公司的总裁共同主持。

　　第二步就是将战略分解成具体的任务。接着，雷诺—日产联盟组建了包含150名员工的12个跨公司工作小组，其中产品规划小组由日产和雷诺共同领导，其他工作小组则是小组负责人来自其中一方，而助理来自另外一方。另外，联盟还成立了功能性任务小组，为跨公司工作小组提供日常的协助，尤其是在信息系统、工程标准、质量以及财政、法律事务等方面。然后这些小组便为公司的营运活动提出具体的运作设想，还要上报使全球联盟委员会并最终实施运作。

　　第三步就是设立专门的部门来进行战略性的协调工作。雷诺—日产联盟设立了专门的联盟协调部，为跨公司工作小组和功能性任务小组提供工作支持，它在巴黎和东京分别设有办公室。

　　经过以上述步骤可以知道雷诺—日产联盟形成了明晰的战略思路，并且在市场上取得了不俗的业绩，此前岌岌可危的日产汽车也走出了亏损的阴霾。

　　问题三：如何将人力资源整合成一支强大的团队？

　　“在21世纪里最贵最需要的是什么？是人才！”是的没错，一切企业行为归根到底是人的行为，现代企业竞争实质上也就是人才的竞争。人与人之间的问题最复杂，人与人之间的关系最微妙，在一个企业内尚且需要领导者用艺术的手法来平衡人员，更何况是“蛇吞象”后的人员整合问题。如果一旦没有处理好，不仅会产生凝聚力与战斗力，还容易让双方构筑起敌意，出现最根本性的对抗。

　　虽然不是像“蛇吞象”一样的方式吞并，然而思科这个成功的利用并购实现快速低成本扩张企业的人力资源整合经验依旧也是很值得借鉴的。1999年思科以63亿美元的价格收购了Cerent公司，这是迄今为止思科最大的一次并购行为。为了避免在人员整合上出现问题，思科组织了一个SWAT小组来研究同化工作的每一个细节。在这个小组中他们在密米·吉格斯小姐的领导下，用尽全力投入来指导新来者适应新的工作。

　　在1999年8月25日的下午，Cerent公司的首席执行官鲁索先生向他的员工宣布思科已经收购到了Cerent公司里。而吉格斯小姐立即开始工作，她和两个助手发给Cerent员工每人一个文件夹，其中有思科公司的基本资料，加上思科公司7个负责人的电话号码和电子邮件地址，以及共有8页的Cerent和思科的假期、医疗、退休等待遇的对照表。

　　过了两天后，公司主持了几次的对话会，目的都是为了减少Cerent员工的心中疑虑，从而可以使他们全力的投入到工作中。思科首席执行官钱伯斯先生要求他们每个人都留下来工作，同时鲁索先生告诉他们，没有他的同意，他们中没有任何人会被解雇或工作岗位出现重大变换，员工们最大的疑虑被打消了。

　　在9月底，公司已经对Cerent员工的工作安排好，销售人员的收入平均也增长了15%到20%，从而与思科的销售人员持平。大约有30名员工因为职位重叠原因被重新分配了工作。从11月1日星期一开始，思科正式接管Cerent。那天早上，Cerent的人员为了新的工作卡而排队照相。在周末，40多名的思科技术专家忙了一整天，将Cerent的网络通过思科内部的网络与互联网相连，就算有声邮件也连接到了思科上。

　　到并购后6个月为止，Cerent只有4名员工离开了公司，而公司越来越兴旺。

　　参照思科公司的操作，我们不难总结出消化人力资源的一般方法：

　　1.成立专业领导小组

　　小组里面的成员由企业选派的专门管理人员和从社会上聘请的专家组成的。该执行机构直接向企业的最高管理层负责，策划和领导人力资源整合管理的全部运作过程。当整合完成以后，这个机构就宣告解散。

　　2.留住关键人才

　　在吞并前的调查阶段就要分析双方有哪些是关键人才和主要管理者，可制定个别计划使他们留下。

　　3.采取实质性的激励措施

　　详细的员工留任激励措施，不仅能防止人员大量流失，还能增强他们的动力，鼓舞企业士气。

　　4.交流，交流，再交流

　　“蛇吞象”后充满了未知和变化，双方的员工肯定都有许多疑问需要解答，此时，充分的开诚布公的沟通至关重要。

　　5.适时调整政策

　　经过一段时间的熟悉和了解后，再对人力资源政策进行适当的调整，增强员工的竞争意识，实现双方人员的优化组合。

　　之所以吞下IBM这只“巨象”，很显然是因为联想不满足于本土的有限市场，要登上无数企业梦寐以求的国际舞台。

　　德隆吞掉美国Murray集团这个大象以后，是怎样消化吸收的呢？

　　德隆跨国“蛇吞象”

　　德隆的跨国并购这个故事(2003年)是一个有关于中国股市上大鳄的故事。在德隆的收购名单上，有许多国际上赫赫有名的公司。

　　在德隆旗下的沈阳“合金投资(相关，行情)”将以8000万美元收购美国Murray集团，Murray集团是世界领先的民用草地花园设备供应商，截至2002年底，总资产约3亿美元，净资产为7820万美元。

　　这次的收购是迄今为止中国制造业上最大的海外收购项目。有意思的是，按照合金投资2003年第三季度每股净资产1.40元计算，公司总净资产约为5.39亿元，这还不如Murray的净资产多，这使德隆成为一个跨国式“蛇吞象”的鲜有案例。

　　从国际巨头下手

　　本来呢！机电是中国出口的第一大类产品，占全部出口的一半以上还要多，而且全球的这个行业都在往中国集中的采购。可国际市场上没有中国企业的品牌，虽说中国生产的电动工具数量已占全球的70%，销售收入却只有10%，利润不到1%。为什么会出现这种状况呢，就是因为品牌、销售渠道和售后服务网络这三样最关键的东西还掌握在别人的手里面。

　　就是基于要获得带品牌的销售收入、获得终极市场这样的一个出发点，德隆于是决定，跨国并购要么不搞，要搞就要从国际行业巨头下手。德隆的总裁唐万新一直这样认为，德隆整合产业、整合市场一定要与这个行业内最优秀的企业站在一起，“抓住了老大老二，其他企业自然不在话下”。

　　经过一系列的分析，德隆最终选择了美国的Murray公司来进行合作。Murray公司是美国园林机械的三大供应商之一，还是该行业的知名品牌，拥有成熟的品牌、广泛的销售网络和成熟的服务体系，通过Murray的销售渠道进入国际市场是非常理想的选择。

　　德隆已经意识到Murray是一个很好的潜在收购对象虽然收了它，但是在实际操作中，如何判断这家大洋彼岸的美国公司现在的价值和潜在的价值到底值不值得收购，收购以后的发展前景会怎样，还需要进一步了解。在这种情形下，然而德隆并没有做出盲目的决定，而是决定借助咨询公司的智慧来弥补自己的不足，先后聘请了麦肯锡做收购战略咨询，盛德律师事务所做法律咨询，德勤会计师事务所做财务咨询。

　　在2000年里的下半年中，合金股份(合金投资前名)与Murray公司就结成战略上的合作伙伴成了伙伴关系，德隆开始利用自己控股合金投资的生产基地，加工生产Murray的产品；同时利用Murray的品牌和销售渠道，销售由双方合作开发销往欧美市场的产品。

　　在他们双方的竞争和合作中，德隆依靠着自己强大的成本优势和国内大市场的有力支持，以及美国经济和世界经济大环境的变化，渐渐的占了上风，开始挤占Murray的市场份额。Murray的经营开始出现困境，它的母公司Summersong于是就想将它卖掉。正是在这个关健时候，德隆做出了要收购Murray的这一项决定。

　　先安内，后“出海”

　　想要并购国际巨头，德隆必需还要本身就有足够的实业资本才行。所以，德隆还是先决定通过国内整合，来把国内的整个行业全部统一起来，使自己有足够的谈判地位，再和国外客商谈判。

　　经过很长的一系列调查结果中表明，德隆发现电动工具在国外有100多亿美元的市场。这种产品需要一定的技术档次，又得有廉价劳动力，因而最适合在中国生产。近10年来中国电动工具的出口量每年递增20%左右，而恰恰是这种冷门产品没有引起国内大企业的注意。德隆开始决定进入这一行业中去深造。

　　有着对于电动工具市场美好前景的判断能力，德隆于1997年入主“合金股份”，成为其第一大股东。之后，又以9000万元受让“上海星特浩企业有限公司”75%的股权。

　　“上海星特浩”公司是由外方股东“星特浩(香港)发展有限公司”和中方股东公司他们共同出资组建的，主要的就是加工电工机械，产品全部出口。紧接着，德隆在追加“上海星特浩”的投资后，即行收购苏州太湖电动工具集团公司、上海美浩电器有限公司等多家电动工具制造企业，并在北美建组装厂及销售、服务网络，使合金投资成为中国最大的电动工具生产商和出口商。然而占领着国内电动工具市场的60%的份额，产品在欧洲市场也占有率达到20%—30%。

　　在两年多的一系列购并活动中，2000年，合金股份已将中国电动工具行业的龙头企业一起集中到了自己旗下。在这一措施下，为仅大大的提高了公司的经营业绩和市场竞争力，还使处在国际市场上位居“霸主”的美国Murray公司也不敢放肆，还得放下架子，和它结成战略性的伙伴关系。

　　就在2000年的下半年当中，合金股份和Murray公司便结成战略性的联盟，它还利用Murray成熟的品牌和广泛的来销售网络，对国内小型发动机及其下游产品进行整合，通过Murray的销售渠道进入国际市场，并共同组建新的合资企业。

　　在当时的2002年2月里，由美国Murray公司和合金投资共同出资组建的中美合资企业苏州美瑞机械制造有限公司这个项目总投资达到2000万美元，注册资本800万美元。美瑞公司有着很是成熟的产品、品牌以及稳定的销售网络，它的产品市场份额也将占世界市场份额的80%。

　　在德隆和Murray公司他们两家战略性合作伙伴在关系确立以后，双方互派了两位董事。由Murray派出的两个美国“老外”今年初已进入合金投资董事会。他们中的刘佳炎任Murray公司的董事、第一副总裁、亚太区总裁，而JamesP.Falls则是Murray公司战略规划与业务发展副总裁。这些都为德隆对Murray的收购铺平了前方的道路。

　　对于德隆的决策有的人认为，德隆的核心竞争力就是他们的整合能力。德隆的整合能力并不是天生的，不是拍脑袋就能拍出来的，而是一大批高层专家的劳动成果和智慧结晶。

　　像这种例子有很多很多，随手就可以信手拈来：国际著名咨询公司罗兰·贝格公司驻中国首席代表朱家刚在为德隆进行策划咨询后加盟德隆；美国华尔街一位掌管着70亿美元资产的首席执行官辞职后成为美国德隆公司总裁；著名台商，中国对美国出口刹车系统最大供应商、美国MAT公司总裁王炜加盟德隆后成为湘火炬(相关，行情)总裁。奥托·卡尔托夫——德国一家最大咨询公司的创始人，成为德隆欧洲有限公司的“特别代表”。卡尔托夫还这样说过他将利用自己在欧洲工业界的影响力来为德隆赢取更多的发展的好机会。

　　给被收购方以快感

　　美国Murray公司是一家具有70年历史的户外机械生产开发商，手推式和坐式割草机曾经分别占到全球市场份额的第一和第二位。直至今天，Murray公司仍然是世界园林机械行业的第三强企业。然而合金投资都非要把这种蛇吞象式的收购变为现实，这显然也不是一件容易的事情，但是德隆却做到了，尽管这并非一帆风顺。

　　在合作意向更要达成的时候，根据德隆向Murray输出的发展战略，Murray是应该把割草机的生产线逐渐向中国转移的。原来设想，在大幅度降低成本所带来的巨大经济效益面前，Murray的管理层应该有足够的积极性来完成这个战略，并最终把割草机项目完全转移到中国生产。但是合作刚刚开始，Murray的战略转型就不如我们想象中的那么顺利了。

　　面对Murray迟迟不愿意把割草机的生产线向中国转移，德隆再次请麦肯锡出山。

　　经过麦肯锡的几个月的实地调查中，他们认为生产线向中国的转移，将由于中国的成本优势会带给Murray多出几倍的利润。所以麦肯锡为双方合作设计的薪酬体系也使Murray的管理层认识到，产品成本的降低也会将他们自身带来更高的收入。

　　而在这个时候，德隆里的一个工作小组积极地配合麦肯锡的工作，进驻Murray，同时负责提供德隆在国内生产情况的数据，借此来进行比较。而比这些更重要的是：德隆的人员可以随时随地地与Murray的管理层直接进行及时的交流和沟通，知道和了解他们的想法，向他们解释德隆的战略，通过这个过程进行相互磨合。达到对双方都有利的局态。

　　在这种情形下，Murray的管理层里的管理人参加了上海召开的德隆与Murray合作的第二次项目的报告会，并考察了德隆所属的湘火炬和沈阳合金的制造工厂。在参观过了湘火炬和沈阳合金之后，Murray对中国企业的生产能力和成本优势有了更加直观的认知。在工厂的现场Murray的高层管理人员在这还察看了他们的生产条件，尤其是对产品质量进行了一遍又一遍的检核，这些产品也能够完全的符合Murray的采购条件。

　　然而在与工人进行交流的时候，Murray的人员装作故意不去问到工人们的工资，工人的回答也是令他们非常的吃惊，这里的工资水平比起美国来，比校低的多，但是对公司而言，还可以节约相当幅度的成本支出。

　　德隆展现的强大实力和坚定信心都快让Murray的管理层管不了了让他们有点坐不住，从而让他们下决心开始业务重组，准备加入到德隆的制造产业发展战略体系中来。

　　总之在这一段时间以来，唐万新每周电话“问候”，德隆工作组的努力也没有白费同时也取得了明显的效果，Murray的CEO和管理层的其他人员在理念上终于发生转变，开始慢慢接受德隆的战略转移思想。麦肯锡的设计薪酬体系让他们开始意识到成本的降低和自己的收入也是有着密切相关的关系的。

　　Murray的管理层面对着麦肯锡全面的、极具说服力的战略报告终于清醒地认识到了，生产线的战略转移是一个不可避免的也是惟一上佳的选择，对Murray的价值提升确实有很大的帮助。对他们个人来说，因为建立了一个与绩效一致的激励体系，他们最终也会从这种生产线的转移中获益。然而在一切都想通了的后，作为被收购者的Murray，却有了一种从未体验过的快感。

　　跨国并购将接踵而至

　　对于Murray的收购，这也仅仅只是德隆跨国收购的第一步。在德隆透露的有关整合的目标企业名单中，还有国际上的行业巨头赫然在目。从事实上来看，德隆的收购和合资部署总在有条不紊中进行着。

　　在2003年的11月19日，德隆旗下湘火炬发出了对外投资的公告，公司将与陕西法士特齿轮有限责任公司(法士特公司)、伊顿(中国)投资有限公司(伊顿投资公司)共同投资组建伊顿法士特齿轮(西安)有限公司(合资公司)。拟成立合资公司注册资本为1600万美元。其中，法士特公司以现金368万美元出资，占注册资本的23%；公司以现金出资352万美元，占注册资本的22%；而伊顿投资公司就以出资现金为880万美元，占总注册资本的55%之多。

　　伊顿公司是美国的一家全球性、多样化的工业产品制造商和销售商，它是全世界著名的车用传动系统专业制造商之一，其产品代表着世界先进水平，具有显著优势。它的产品销售遍及全世界的50多个国家和地区，在2002年销售额达72亿美元。

　　不仅是这样，德隆还把眼光放到了年前已宣布破产的德国老牌电视机制造厂格隆迪希Grundig。德隆负责外国业务的邵经理介绍说：“如果我们能谈下一个好的价格，我们就会尝试继续在德国研发和拓展电视机市场，因为格隆迪希是一个很知名的品牌，但只局限于德国国内。而我们则相反，我们在法国和英国都有企业，这些都可以当作格隆迪希的平台。此后我们也可以把一些生产线拉到中国去，如果有中国企业愿意和我们合作的话。按照这种方式，我们就可以在中国生产低端产品，而在德国生产格隆迪希的高端机。如果我们能达到这一步的话，那我们就可以迎头赶上索尼和松下。”

　　由此不难看出，德隆跨国并购的胃口是相当之大的。

　　同时德隆历过长期的探索和实事的实践，逐步形成了整合传统产业和市场，创造传统产业新价值的战略发展思路和经营理念，即以追求区域市场和全球市场的高份额为目标，通过产业和市场的整合，消除产业内部的无序竞争以及市场的诸多不规范行为，使社会资源得到优化配置。

　　然而德隆上的产业发展的决策并不是基于一种“走向国际市场”的“平面”来概念，而是另一种俯视市场的“立体”思维，着眼于国际分工来选择产业，从国际市场的需求和供应出发来思考可行性发展战略。所以，这样能够很大程度上拓展传统产业的发展空间。

　　在自然界，小蛇在吞掉比自己大的东西以后，往往会找一个安静的地方静静地躺下来，以便快速地将猎物消化吸收掉。因为小蛇深知，如果它不能将猎物快速地消化吸收的话，一方面，因为它吞食了比它大的猎物，自然行动不便，这时，就很容易受到对手的攻击，因为这时它的抵抗力很弱，所以可能会面临生命危险；另一方面，如果小蛇不能将猎物消化吸收掉，极有可能会撑破肚皮，送掉性命。所以，对小蛇而言，将大象吞掉了肚里，并不等于万事大吉了，还需要很好地消化吸收。

　　不管是对于企业还是对于个人而言，当“蛇吞象”成功以后，也需要采取合适的方法快速地消化“大象”，使“大象”能尽快地为自己带来利益。