北京市君致律师事务所
关于河南通达电缆股份有限公司
首次公开发行股票与上市的
律师工作报告
通达电缆IPO 律师工作报告
释 义
在本律师工作报告内，除非本文另有所指，下列词语具有下述含义：
君致、本所 指 北京市君致律师事务所
普通股、A
股 指 境内上市人民币普通股
本次发行上市 指 公司首次公开发行A 股并在中小板上市
发行人、公司、股份公司 指 河南通达电缆股份有限公司
通达有限 指 河南通达电缆有限公司
电缆厂 指 洛阳市通达电缆厂
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《河南通达电缆股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票条例》 指 《股票发行与交易管理暂行条例》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
元 指 人民币元
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北京市君致律师事务所
关于河南通达电缆股份有限公司
首次公开发行股票与上市的律师工作报告
君致股法字 ［2010］第 043 号
致：河南通达电缆股份有限公司
根据河南通达电缆股份有限公司与北京市君致律师事务所 （以下简称“本所”）签订的 《法律顾问合同书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票的专项法律顾问，并根据 《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所系经北京市司法局批准于2006年2 月8 日成立的主要从事证券、房地产、涉外业务的综合型律师事务所，注册地为北京市东城区新中街66 号富东大厦7层。本律师工作报告及本所律师出具的法律意见书的签字律师是邓鸿成律师和熊凯律师。
邓鸿成律师，本所合伙人，北京市律师协会公司法专业委员会委员，从 1998
年始从事律师职业至今，先后执业于北京中银律师事务所、北京浩天律师事务所等律师事务所，主要从事企业改制、并购重组、证券发行与上市等法律服务，曾先后为北京天鸿宝业房地产股份有限公司、
中铁二局股份有限公司、甘肃
祁连山水泥股份有限公司、河南
恒星科技股份有限公司、江西三川水表股份有限公司等公司的首次发行、再融资等项目提供专项法律服务。联系电话：手机：13701131471；办公室：010-65518581；传真：010-65518687。
熊凯律师，本所律师，大学本科，毕业于中国政法大学，2001 年开始从事律师职业，主要从事公司法、房地产领域的法律服务，曾先后为江西三川水表股份
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有限公司的首次公开发行、河南恒星科技股份有限公司的再融资等项目提供专项法律服务。联系电话：手机：13901096630；办公室：010-65518581；传真：
010-65518687。
本所作为发行人正式聘请的本次公开发行股票的特聘专项法律顾问，为完成本次公开发行股票工作，特指派四名律师组成项目工作组，具体承办该项业务。
在提供法律服务过程中，本所律师多次驻场工作，进行实地考察、查验，向发行人提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了出具法律意见书和律师工作报告所必需的资料和文件；审查并协助拟定和完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等重大制度；审查了历次股东大会、董事会、监事会决议和其他法律文件；参与讨论、修改、审核招股说明书等重要文件；参加中介机构协调会，讨论和解决发行人规范运作、申报材料制作工作中的重大问题；走访有关政府部门，就工作中的一些专门问题进行咨询。
在整个法律服务过程中，本所律师着重审核、查验了发行人以下法律事项：本次发行与上市的批准、授权和实质条件，发行人的主体资格、设立、独立性、发起人或股东 （实际控制人）、股本及其演变、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、税务、业务发展目标、募集资金的运用，关联交易及同业竞争，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，环境保护和产品质量、技术等标准，发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况，发行人招股说明书法律风险等。本所律师承办此项工作前后历时约 12个月，有效工作时间达 1,000 多个小时，现已完成了对与法律意见书和本律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断，并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定，出具法律意见书和本律师工作报告。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1、2010年2月10日，发行人召开第一届董事会第八次会议。会议应到董事7人，实到7人，符合 《公司法》和公司章程的规定。本次董事会会议审议通过了以下与首次公开发行股票并上市相关的议案，并决定将该等议案提交发行人2009年年度股东大会审议表决。
1.1 审议通过了《关于股份公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》；
发行方案为：
1.1.1 发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)。
1.1.2 发行股票面值：每股面值人民币1 元。
1.1.3 发行数量：2,000万股。
1.1.4 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 （如届时发行时，中国证监会关于股票的发行方式有变化时，按变化后的发行方式发行）。
1.1.5 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者及其他机构 （国家法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止的购买者除外）。
1.1.6 发行价格: 通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格
（如届时发行时，中国证监会关于股票发行价格的有关规定发生变化，按变化后的相关规定确定价格）。
1.1.7 股票拟上市交易所：深圳证券交易所。
1.1.8 本次决议的有效期：关于本次发行的有关决议自随后召开的股东大会审议通过之日起18个月内有效。
1.2 审议通过了 《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》。
授权董事会的权限如下：
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1.2.1 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策及股东大会决议，视发行市场的具体情况，制定和实施本次公开发行股票并上市的具体方案 （包括但不限于发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式及募集资金使用等具体事宜）；
1.2.2 如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票并上市有新的规定和政策,授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
1.2.3 聘请本次公开发行的保荐机构 （主承销商）、律师、会计师等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构 （主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节；
1.2.4 签署与本次公开发行股票并上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
1.2.5 办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其他手续和工作；
1.2.6 本次公开发行完成后按照 《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜；
1.2.7 在本次股票发行并上市获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善 《公司章程》（草案）的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
1.2.8 与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜。
本授权的有效期为：自随后召开的股东大会审议通过之日起18个月内有效。
1.3 审议通过了 《关于股份公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》
本次发行募集资金投资项目为：500千伏及以上超高压输电线技术改造项目。该项目共需投资人民币25,600万元。
本次公开发行股票方案实施后，若募集资金超过投资总额，则超过部分将用于补充公司流动资金；若募集资金不足，则公司将通过自筹资金解决。本次公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
1.4 审议通过了 《关于股份公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》
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具体方案为:公司首次公开发行股票发行当年及以前年度经审计的滚存未分配利润由发行后新老股东共同享有。
2、 2010年3月6日,发行人召开了2009年年度股东大会。出席会议的股东有 7
名，代表股份5,888万股，占公司总股份的100%。此次大会以逐项表决方式审议并一致通过了发行人第一届董事会第八次会议提交的上述与本次股票公开发行有关的议案。
（二）根据国家有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，发行人2009年年度股东大会的召开程序、表决方式和决议内容合法、有效。
（三）本所律师经核查认为，发行人 2009 年年度股东大会授权董事会办理公司本次发行上市相关事宜的程序和授权范围合法、有效。
本所律师经核查认为，发行人本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、
有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系河南通达电缆有限公司整体变更，以发起方式设立的股份有限公司
1、发行人前身为河南通达电缆有限公司(以下简称为通达有限)。通达有限系由史万福与马红菊分别出资3,319.2万元、368.8万元共同设立的有限责任公司，并于2002年3月26日领取了注册号4100002007499 《企业法人营业执照》，法定代表人为史万福，注册资本为3,688万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为电线、电缆的生产和销售 （凭生产许可证）。
为通达有限的设立事宜，河南筑鑫资产评估事务所出具了豫筑鑫评报字[2002]第009号 《资产评估报告书》，对史万福拟出资的实物资产进行了评估；河南岳华会计师事务所出具了豫岳验字 （2002）第011号 《验资报告》，对史万福、马红菊出资情况的真实性进行了审验。
2、2007年12月12日，通达有限召开了2007年第一次股东会，全体股东一致同意通达有限整体变更为股份公司。2007年12月22日，通达有限的股东史万福、马红菊、曲洪普、邵学良、马艳红、焦会芬、李发明签订了 《河南通达电缆股份有
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限公司发起人协议》，协议各方约定以发起的方式设立股份公司。2007年12月28日，河南通达电缆股份有限公司在河南省工商行政管理局注册成立，并领取了注册号
410000100018787 《企业法人营业执照》，法定代表人为史万福，住所为偃师市史家湾工业区，注册资本5,888万元，实收资本5,888万元，经营范围为电线电缆的生产和销售 （凭生产许可证）。
为本次整体变更事宜，河南光大财务咨询有限责任公司出具了豫光评报字
（2007）第096号 《资产评估报告书》；大信会计师事务有限公司出具了大信沪审字 （2007）第0237号 《审计报告》以及大信沪验字[2007]第038号 《验资报告》。
本所律师经核查认为，发行人发起设立履行了必要的法定程序，且依法办理了工商登记手续，符合 《公司法》及相关法律法规的规定，其发行上市的主体资格合法、真实、有效。
（二）发行人合法存续
1、发行人现持有注册号410000100018787 《企业法人营业执照》，法定代表人为史万福，住所为偃师市史家湾工业区，注册资本5888万元，实收资本5888万元，经营范围为电线电缆的生产和销售 （凭全国工业产品生产许可证经营）、从事货物和技术进出口业务 （国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）。
2、发行人 （含前身通达有限）自设立以来，每年均经过工商行政管理部门年检，发行人依法有效存续，即根据法律、法规及 《公司章程》的规定，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立解散、不能清偿到期债务被宣告破产、被依法责令关闭等需要终止的情形。
本所律师经核查认为，发行人的设立和存续合法、合规，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人本次发行、上市属于发起设立的股份有限公司首次公开发行并上市。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行、上市符合 《公司法》、《证券法》规定的实质条件，具体如下：
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1、发行人符合 《证券法》第十三条规定的下列条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
2、发行人本次发行前，其股本总额为5,888万股，本次拟向社会公开发行A 股
2,000万股，符合 《证券法》第五十条规定的条件。
3、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，同股同权、同股同利，同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格相同，符合 《公司法》第一百二十七条之规定。
（三）根据股份公司提供的材料和中介机构出具的有关报告，本所律师经核
查认为，发行人本次发行、上市符合 《管理办法》规定的实质条件，具体如下：
1、主体资格
1.1 股份公司是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合 《管理办法》第八条之规定。
1.2 股份公司系由前身通达有限按账面审计净资产值折股整体变更为股份有限公司的，其持续经营时间可从前身通达有限成立之日起计算，前身通达有限成立于2002 年 3 月26 日，符合发行人持续经营时间在 3年以上的规定，符合 《管理办法》第九条之规定。
1.3 根据河南岳华会计师事务所出具的豫岳验字 （2002）第011 号 《验资报告》，以及大信会计师事务有限公司出具的大信沪验字[2007]第038 号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合 《管理办法》第十条之规定。
1.4 股份公司的经营范围为：电线、电缆的生产和销售 （凭全国工业产品生产许可证经营）、从事货物和技术进出口业务 （国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）。股份公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。符合 《管理办法》第十一条之规定。符合 《管理办法》第十条之规定。
1.5 股份公司最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合 《管理办法》第十二条之规定。
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1.6 股份公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合 《管理办法》第十三条之规定。
2、独立性
股份公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,股份公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，股份公司在独立性方面没有其他严重缺陷，符合 《管理办法》第十四条至第二十条之规定。 （详见本报告中的第五部分 “发行人的独立性”）
3、规范运行
3.1 股份公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合 《管理办法》第二十一条之规定。
3.2 股份公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《管理办法》第二十二条之规定。
3.3 股份公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在 《管理办法》第二十三条规定的下列情形：
3.3.1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
3.3.2 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月受到证券交易所公开谴责；
3.3.3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
3.4 股份公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合 《管理办法》第二十四条之规定。
3.5 根据发行人的保证及本所律师的调查，股份公司不存在 《管理办法》第二十五条规定的下列情形：
3.5.1 最近 36 个月内，股份公司未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
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3.5.2 最近 36 个月内，股份公司违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
3.5.3 最近 36 个月内，股份公司曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
3.5.4 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.5.5 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，尚未有明确结论意见的情形；
3.5.6 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.6 《股份公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《管理办法》第二十六条之规定。
3.7 股份公司有严格的资金管理制度，没有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《管理办法》第二十七条之规定。
4、财务与会计
4.1 股份公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合 《管理办法》第二十八条之规定。
4.2 股份公司的内部控制在所有重大方面是有效的，并由大信会计师事务有限公司出具了大信专审字[2010]第 5-0009 号无保留结论的《内部控制审核报告》，符合 《管理办法》第二十九条之规定。
4.3 股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信会计师事务有限公司出具了大信审字[2010]第 5-0004 号无保留意见的 《审计报告》，符合 《管理办法》第三十条之规定。
4.4 股份公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合 《管理办法》第三十一条之规定。
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4.5 根据 《招股说明书》，股份公司完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合 《管理办法》第三十二条之规定。
4.6 根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2010]第 5-0004 号 《审计报告》及大信专审字[2010]第 5-0010号 《非经常性损益审核报告》，股份公司符合 《管理办法》第三十三条规定的下列条件：
4.6.1 股份公司 2007年度、2008年度、2009 年度归属于发行人股东的净利润分别为人民币33,500,499.40元、39,459,567.88元、40,136,049.24元，均为正数且累计超过人民币3,000万元(上述净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)；
4.6.2 股份公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度营业收入分别为人民币
575,085,629.45元、754,441,645.51元、657,123,923.68元，累计超过人民币3
亿元；
4.6.3 股份公司发行前股本总额为人民币5,888万元，符合股份公司发行前股本总额不少于人民币3,000 万元的规定；
4.6.4 股份公司最近一期末无形资产 （扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
4.6.5 股份公司最近一期末不存在未弥补亏损的情形。
4.7 股份公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2010]第 5-0004 号 《审计报告》及大信专审字[2010]第 5-0011 号 《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》,股份公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合 《管理办法》第三十四条之规定。
4.8 根据股份公司出具的材料及本所律师的核查，本所律师认为，股份公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合 《管理办法》第三十五条之规定。
4.9 股份公司申报文件中没有 《管理办法》第三十六条规定的下列情形：
4.9.1 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；
4.9.2 滥用会计政策或者会计估计的情形；
4.9.3 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
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4.10 股份公司没有符合 《管理办法》第三十七条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
4.10.1 股份公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
4.10.2 股份公司的行业地位或股份公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
4.10.3 股份公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形；
4.10.4 股份公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；
4.10.5 股份公司在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4.10.6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
5.1 本次募集资金投资项目为500千伏及以上超高压输电线技术改造项目，有明确的使用方向，与股份公司现时主营业务一致，符合 《管理办法》第三十八条之规定。
5.2 本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应, 符合 《管理办法》第三十九条之规定。
5.3 本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定, 符合 《管理办法》第四十条之规定。
5.4 股份公司董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益, 符合 《管理办法》第四十一条之规定。
5.5 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响, 符合 《管理办法》第四十二条之规定。
5.6 股份公司第一届董事会第二次会议审议通过了 《股份公司募集资金管理制度》，将于公开发行股票后建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户, 符合 《管理办法》第四十三条之规定。
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鉴于对上述情况的调查与核实，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等
1、发行人前身通达有限的设立
1、2002 年 3 月 8 日，史万福与马红菊签订了 《出资意向书》，约定共同出资设立通达有限，注册资本为 3,688万元，其中史万福出资3319.2万元、马红菊出资368.8万元。
2、2002年 3月8 日，河南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为 “河南通达电缆有限公司”。
3、2002 年 3 月 17 日，河南筑鑫资产评估事务所出具了豫筑鑫评报字[2002]第009 号 《资产评估报告书》，对史万福拟出资的实物资产进行了评估。经评估，确认史万福出资的实物评估值为 11,418,743.30元。
4、2002年 3 月 18 日，河南岳华会计师事务所出具了豫岳验字 （2002）第011
号 《验资报告》，该报告对筹建中的通达有限实收资本的真实性进行了审验，截止
2002年 3 月 18 日，已收到全体股东缴纳的出资3,688 万元。
5、2002 年 3 月 26 日，通达有限在河南省工商行政管理局注册成立，并领取了注册号 4100002007499 《企业法人营业执照》，住所为偃师市史家湾工业区，法定代表人为史万福，注册资本为 3,688 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为电线、电缆的生产和销售 （凭生产许可证）。
2、发行人的设立暨通达有限的整体变更
1、2007 年 12月 12 日，河南通达电缆有限公司召开 2007 年第一次临时股东会，全体股东一致同意通达有限按照经审计的净资产折股整体变更为股份公司，变更后公司的名称为 “河南通达电缆股份有限公司”。
2、2007年 12月14 日，河南省工商行政管理局核发（豫工商）名称变核字[2007]第 000214 号 《企业名称变更核准通知书》，核准的企业名称为 “河南通达电缆股
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份有限公司”。
3、2007 年 12 月 22 日，大信会计师事务有限公司出具了大信沪审字[2007]第 0237 号 《审计报告》，截止 2007 年 10 月 31 日，通达有限的净资产为
111,272,517.92元。
4、2007年 12月22 日，史万福、马红菊等七名自然人签订了 《河南通达电缆股份有限公司发起人协议》。协议各方约定以其拥有河南通达电缆有限公司的截止
2007 年 10 月 31 日的经大信会计师事务有限公司审计的权益投入股份公司,并按
1:0.52915的比例折为股份公司的股本，即股份公司股本为5,888 万股。
5、2007 年 12 月 23 日，河南光大财务咨询有限责任公司出具了豫光评报字
（2007）第096 号 《资产评估报告书》，为河南通达电缆有限公司整体改制提供了参考依据。经评估，通达有限的总资产为 35721.50 万元，净资产为 11654.47 万元。
6、2007 年 12 月 23 日，大信会计师事务有限公司出具了大信沪验字[2007]第038 号 《验资报告》，对史万福、马红菊等七名股东出资的真实性进行了验证。经审验，截止 2007 年 12月23 日，河南通达电缆股份有限公司 （筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 5888 万元，实际出资金额超过认缴注册资本的部分
52,392,517.92元计入资本公积。
7、2007年 12月25 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 《关于河南通达电缆股份有限公司筹办情况的报告》、《河南通达电缆股份有限公司章程》等议案，并选举了第一届董事会成员及第一届监事会成员。
8、2007 年 12 月 28 日，发行人在河南省工商行政管理局注册成立，并领取了注册号为410000100018787 《企业法人营业执照》。
☆ 本所律师经核查认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到国家有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中有关改制重组合同的订立
2007 年 12月 22 日，史万福、马红菊、曲洪普、邵学良、马艳红、焦会芬、李发明共同签署了 《发起人协议》。协议各方一致同意将其各自在通达有限的权益所对应的净资产投入到拟设立的股份公司，并按 1：0.52915 的比例折算为其应持有的股份公司的股份。 拟设立的股份公司总股本为 5,888 万股，发起人认购的股
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份总额为 5,888 万股。该协议还约定了拟设立公司的名称、住所、经营范围、组织机构、发起人的权利和义务、违约责任、争议解决的方式及其他筹办事宜等内容。
本所律师经核查认为，上述 《发起人协议》的签署和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会使发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等程序
1、资产评估报告
1.1 发行人前身通达有限设立时的资产评估报告
2002年 3 月 17 日，河南筑鑫资产评估事务所对通达有限设立时史万福拟投入的实物资产进行了评估，并出具了豫筑鑫评报字[2002]第 009 号 《资产评估报告书》。在出具上述 《资产评估报告书》时，河南筑鑫资产评估事务所持有注册号为
4100001004181 《企业法人营业执照》，经营范围为资产评估；并持有豫国资评函
（1999）第 175号 《资产评估资格证书》，评估资产范围为固定资产、流动资产、无形资产、其它资产。
因河南筑鑫资产评估师事务所不具有证券业务资产评估许可资格，发行人遂于2008年6月委托河南亚太资产评估有限公司对豫筑鑫评报字[2002]第009号《史万福先生资产评估报告书》进行复核。河南亚太资产评估有限公司于 2008年 6 月
3 日出具了亚评核字[2008]2 号 《关于史万福先生资产评估报告书的复核意见报告》，复核意见为 “经复核，我们认为：河南筑鑫资产评估师事务所出具的豫筑鑫评报字[2002]第 009 号资产评估报告书的格式和内容基本符合 《国有资产评估管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《资产评估操作规范意见 （试行）及 《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》等评估法规的要求，评估方法选用恰当，评估程序适当，评估结论基本合理。”
经核查，河南亚太资产评估有限公司现持有编号为 4102007 的 《资产评估资格证书》，并持有编号为 0000090 号 《从事证券业务资产评估许可证》，主办人员李靖、武佩增分别持有编号为41000404 《中国注册评估师证书》、41000414 《中国注册评估师证书》。
1.2 发行人前身通达有限整体变更时的资产评估报告
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2007年 12月23 日，河南光大财务咨询有限责任公司出具了豫光评报字（2007）第 096 号 《资产评估报告书》，经评估，通达有限的总资产为 35721.50 万元，净资产为 11654.47万元。在出具上述 《资产评估报告书》时，河南光大财务咨询有限责任公司持有注册号为 4100001002241 《企业法人营业执照》，经营范围为资产评估、财务咨询、代理记账；该公司并持有豫国资评函 （1999）163号 《资产评估证书》，评估资产范围为固定资产、流动资产、无形资产、其它资产。
经核查,通达有限整体变更时未依据评估净资产调账、折股。
2、验资报告
2.1 发行人前身通达有限设立时的验资报告
2002年 3 月 18 日，河南岳华会计师事务所出具了豫岳验字 （2002）第011 号
《验资报告》，对通达有限设立时股东出资情况进行了审验，截止该 《验资报告》出具之日，河南通达电缆有限公司 （筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 3,688
万元。在出具上述 《验资报告》时，河南岳华会计师事务所持有注册号为
4100001004909 《企业法人营业执照》，经营范围为审计、验资、评估、税务代理、企业登记代理服务、建设工程造价咨询、管理咨询、会计人员培训、价格评估、房地产评估、咨询服务。
2.2 发行人前身通达有限整体变更时的验资报告
2007年 12月23 日，大信会计师事务有限公司出具了大信沪验字[2007]第038
号 《验资报告》。根据该 《验资报告》，截止 2007年 12月23 日河南通达电缆股份有限公司 （筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 5,888 万元，实际出资金额超过认缴注册资本的部分52,392,517.92元计入资本公积。上述 《验资报告》出具时，大信会计师事务有限公司持有注册号为 4200002101862 《企业法人营业执照》，经营范围为从事与证券期货相关的注册会计师业务，审计、验资、会计咨询、基建审核与评估、财务办公用品销售。
本所律师经核查认为，发行人设立过程中有关资产评估、评估复核、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
2007 年 12月 25 日，发行人创立大会在公司会议室召开，出席会议的发起人
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7 名，代表股份 5,888 万股，占股份公司股本总额的 100%。会议审议并通过了如下议案：
1、《关于河南通达电缆股份有限公司筹办情况的报告》；
2、《河南通达电缆股份有限公司章程》；
3、《关于设立河南通达电缆股份有限公司的议案》；
4、《关于河南通达电缆有限公司设立费用的报告》；
5、《选举股份公司第一届董事会成员的议案》；
7、《选举股份公司第一届监事会成员的议案》；
8、《河南通达电缆股份有限公司股东大会议事规则》；
9、《河南通达电缆股份有限公司董事会议事规则》；
10、《河南通达电缆股份有限公司监事会议事规则》；
本所律师经核查认为，发行人创立大会的召开、召集程序、所议事项及其决议内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师经核查认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人注册号为410000100018787 的 《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：电线、电缆的生产与销售 （凭全国工业产品生产许可证经营）；从事货物和技术进出口业务 （国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）。
发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的业务，具有完整独立的采购、生产、销售体系。
本所律师经核查认为，发行人上述业务完整并独立于控股股东及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
发行人系由其前身通达有限整体变更、以发起的方式设立的股份公司，根据大信会计师事务有限公司出具了大信沪验字[2007]第038 号 《验资报告》，发行人
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前身通达有限的资产均进入股份公司，各项资产已办理权属变更，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有
权或者使用权，发行人的资产独立于控股股东及其他关联方。
本所律师经核查认为，发行人现拥有独立完整的生产经营性资产，与各股东实现了资产分开。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据发行人提供的材料，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
1、在供应方面，发行人具有直接面向市场独立经营的能力，发行人以自己的名义购买生产所需的原材料，不依赖控股股东或任何其他关联方。
2、在生产方面，发行人具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标的所有权或使用权，具有从事生产的必要设备、科研队伍，能独立从事产品生产。
3、在销售方面，发行人具有完整的业务体系，拥有独立的销售网络，不依赖控股股东或任何其他关联方。
本所律师经核查认为，发行人已具有独立完整的生产、供应和销售系统。
（四）发行人人员的独立性
根据发行人提供的材料及本所律师的调查：
1、公司董事、监事、高级管理人员均通过合法的程序产生，根据 《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及 《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
2、发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在股份公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬，未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与发行人业务相同或相类似的其他企业任职。
3、发行人的普通员工均在股份公司专职工作；发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度。
本所律师经核查认为，发行人的人员具有独立性。
（五）发行人机构的独立性
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发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构；发行人设立了十三
个职能部门，其内部机构设置如下图：
股份公司组织机构图
股东大会
战略委员会
薪酬与考核委员会
监事会 董事会
审计委员会
提名委员会
审计部 总经理 董事会秘书
售 人 后
办 证 财 生 供 销 储 设 技 后 力 勤
公 券 务 产 应 售 运 备 术 服 资 保
室 部 部 部 部 部 部 部 中 务 源 障
心 部 部 部
轧 拉 绞
杆 丝 合 外 质 研
车 车 车 贸 检 发
间 间 间 部 部 部
发行人的行政管理体系完整，各职能部门设置与公司经营管理的实际需要相符合，且均独立于各股东；发行人办公机构和生产经营场所与各股东不存在混合经营、合署办公的情形。
发行人无任何控股及参股子公司。
本所律师经核查认为，发行人实现了机构独立。
（六）发行人财务的独立性
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根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人财务独立性情况如下：
1、发行人拥有独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业兼职。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度。
2、发行人拥有独立的银行账户，`其开户行为：中国
农业银行偃师市支行，银行账号为：129101040006068，发行人没有与股东或其他任何单位或人士共用银行账户。
3、发行人独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务，发行人在河南省偃师市国家税务局办理税务登记，并领取了豫国税偃字410381X14828845 号《税务登记证》。
4、发行人股东或其他关联方没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
本所律师经核查认为，发行人实现了财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了 《全国工业产品生产许可证》、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》等相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系。发行人自设立之始即具有面向市场自主经营的能力。
本所律师经核查认为，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东及其关联方，具有独立完整的供应、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力。
六、发行人的发起人和股东 （实际控制人）
（一）发行人的发起人
根据 《发起人协议》、《公司章程》等资料，发行人的前身通达有限整体变更、以发起方式设立股份公司时，发起人共有七名，分别为史万福、马红菊、曲洪普、邵学良、马艳红、焦会芬、李发明。发行人自发起设立以来，股东情况未发生变更，现时股东仍为前述七名自然人。
1、史万福
1965 年 1 月 23 日生，男，汉族，身份证号为 410321196501234035，住所为河南省洛阳市老城区乡范街宋园 1 号楼 406 号。曾获得的主要荣誉有：河南省优
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秀民营科技实业家、洛阳市首届 “百佳”民营科技实业家、河南省优秀民营企业家、洛阳市劳动模范、中国优秀企业家、洛阳市第十一届政协委员。其目前持有发行人2237.44 万股股份,占发行人总股本的38%；现任发行人的董事长。
2、马红菊
1966 年 7 月 22 日生，女，汉族，身份证号为 410124196607227026，住所为河南省洛阳市老城区乡范街宋园 1号楼406 号。曾获得的主要荣誉有：洛阳市“三八红旗手”、河南省妇女第十一次代表大会代表。其目前持有发行人1884.16万股股份，占发行人总股本的32%；现任发行人的副董事长、财务总监。
3、曲洪普
1968 年 10 月 4 日生，男，汉族，身份证号为 410321196810044032，住所为河南省偃师市顾县镇西宫底村。其目前持有发行人 588.80万股股份，占发行人总股本的 10%；现任发行人的总经理。
4、邵学良
1974年 11月20 日生，男，汉族，身份证号为410181197411207017，住所为河南省巩义市回郭镇李邵村学北街 65 号。其目前持有发行人 588.80 万股股份，占发行人总股本的10%；现任发行人的副总经理。
5、马艳红
1982 年 2 月 19 日生，女，汉族，身份证号为 410181198202197224，住所为河南省巩义市回郭镇柏峪村柏峪沟 34 号附 2 号。其目前持有发行人 353.28 万股股份,占发行人总股本的6%。
6、焦会芬
1962年 12月 10 日生，女，汉族，身份证号为410181196212104045，住所为河南省巩义市桐本路 5号附48 号。其目前持有发行人 117.76 万股股份,占发行人总股本的2%。
7、李发明
1971 年 5 月 18 日生，男，汉族，身份证号 110104197105183017，住所为广
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东省深圳市福田区彩田村3栋 3B。大专学历。其目前持有发行人 117.76万股股份,占发行人总股本的2%。
本所律师经核查认为，发行人的各发起人除史万福先生与马红菊女士系夫妻关系之外,其他各发起人之间不存在密切的家属成员关系;各发起人均具备完全民事行为能力，均为中国大陆合法公民，在中国大陆均有住所，且没有境外永久居留权，均具有法律、法规和规范性文件规定对发行人进行出资的资格，并按照 《公司法》的规定，履行了出资义务。
(二)发行人的控股股东
史万福先生与马红菊女士系夫妻关系，于2002 年共同创立发行人前身通达有限。在通达有限整体变更为股份公司后，史万福先生持有发行人 2237.44 万股股份,占发行人总股本的 38%，为公司第一大股东；马红菊女士持有发行人 1884.16
万股股份，占发行人总股本的32%，为公司第二大股东。史万福、马红菊夫妇合计持有发行人4121.60 万股股份，占发行人总股本的70%，是发行人的共同控股股东，亦是发行人的实际控制人。
本所律师经核查认为，发行人前身通达有限成立以来，史万福与马红菊夫妇一直是发行人的共同控股股东，亦为发行人的实际控制人。自发行人设立以来，控股股东一直未发生变化，符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定。
（三）发行人的发起人人数、住所、出资比例
经核查，上述发起人总计为七人，符合 《公司法》中发起人二人以上二百人以下的规定；上述发起人均在中国大陆境内有住所。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人的发起人已投入发行人资产的产权关系
根据大信会计师事务有限公司于 2007年 12月23 日出具的大信沪验字[2007]第038 号 《验资报告》，截止 2007年 12月23 日河南通达电缆股份有限公司 （筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 5,888 万元，实际出资金额超过认缴注册资本的部分52,392,517.92元计入资本公积。
本所律师经核查认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等
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资产投入发行人不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（五）根据发行人提供的材料和本所律师的调查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况；
（六）根据发行人提供的材料和本所律师的调查，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（七）本所律师经核查认为，发起人投入发行人的资产已经转移给发行人，不存在法律障碍。
本所律师经核查认为，发行人的发起人 （即现时股东）均为中国大陆合法公民，具有法律、法规、规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格，其投资设立股份公司的行为合法、合规、真实、有效。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身通达有限设立时股权结构及演变
1、通达有限成立于 2002 年 3 月26 日，公司设立时注册资本为 3,688 万元，其股本结构如下：
序号 姓名 出资额 （万元） 出资比例 （%）
1 史万福 3,319.20 90
2 马红菊 368.80 10
合计 - 3,688.00 100
本所律师经核查认为，通达有限设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定与确认不存在纠纷及风险。
2、通达有限的股权转让
2007 年 11月 26 日，史万福与马红菊、曲洪普、邵学良、马艳红、焦会芬、李发明分别签订了 《股权转让协议》，依据该等协议，史万福向马红菊转让其持有的通达有限22%的股权 （对应出资额为811.36 万元），转让价格为人民币 1元整；同时，史万福分别向曲洪普、邵学良、马艳红、焦会芬、李发明转让其持有的通达有限股权 10%(对应出资额为 368.80 万元)、10%(对应出资额为 368.80 万元)、
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6%(对应出资额为221.28 万元)、2%(对应出资额为73.76 万元)、2%(对应出资额为
73.76 万元)，相应转让价格分别为 368.80 万元、368.80 万元、221.28 万元、73.76
万元、73.76 万元。
上述股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例(%)
1 史万福 1,401.44 38
2 马红菊 1,180.16 32
3 曲洪普 368.80 10
4 邵学良 368.80 10
5 马艳红 221.28 6
6 焦会芬 73.76 2
7 李发明 73.76 2
合计 - 3,688.00 100
经核查,通达有限于 2007 年 11 月 26 日召开了2007 年第三次临时股东会,会议审议通过了上述股权转让事宜,且通达有限就该股权转让事宜于工商行政管理部门办理了股东变更登记。
本所律师注意到此次股权转让价格明显低于转让出资额对应的净资产值，本所律师对此次转让定价偏低的原因进行了核查。核查内容如下：
1、史万福和马红菊系夫妻关系，自通达有限成立之日起，夫妻两人分别在通达有限担任重要管理职务，均对通达有限的发展作出了卓越贡献，为此，此次股权转让时，考虑到夫妻关系及对发行人的贡献因素，史万福遂将811.36 万元的出资额以总计 1元的价格转让给股东马红菊；
2、曲洪普、邵学良、马艳红均为通达有限老员工，均在通达有限担任一个或数个部门经理职务，对通达有限的经营和发展做出过较大贡献，且史万福与曲洪普、邵学良、马艳红就股份公司成立后由曲洪普、邵学良、马艳红分别担任有关高级管理职务达成一致，为此，史万福为对曲洪普、邵学良、马艳红进行激励，遂决定按照人民币 1元/元出资额的价格进行转让。
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3、李发明系销售人才，通达有限一直聘请其为销售顾问，李发明对通达有限的经营发展做出了较大贡献，且史万福与李发明就股份公司成立后由李发明继续担任销售顾问达成一致，为此，史万福为对李发明进行激励，遂决定按照人民币 1
元/元出资额的价格进行转让。
4、焦会芬是通达有限拟于股份公司设立后聘任的监事，将对股份公司的发展做出较大贡献，且为与曲洪普、邵学良、马艳红及李发明体现价格一致性，并出于激励目的，史万福遂决定按照人民币 1元/元出资额的价格进行转让。
5、股权转让后，转让各方当事人未因股权转让发生过任何纠纷。
本所律师核查后认为，上述股权转让经过了股东会审议批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并办理了工商变更登记，其程序、内容均合法有效；转让价格的定价依据合理、合法，不会因转让价格偏低影响股权转让的合法、有效性。
（二）发行人的股权结构及演变
1、发行人设立于 2007 年 12月28 日，设立时总股本为 5888 万股，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例(%)
1 史万福 2,237.44 38
2 马红菊 1,884.16 32
3 曲洪普 588.80 10
4 邵学良 588.80 10
5 马艳红 353.28 6
6 焦会芬 117.76 2
7 李发明 117.76 2
合计 - 5,888.00 100
本所律师经核查认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定与确认不存在纠纷及风险。
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2、自发行人整体变更至本报告出具之日，发行人股本总额及股本结构未发生任何变动。
（三）各股东股权质押情况
根据发行人及其股东提供的材料并经本所律师核查，目前各股东所持股份均不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人自前身通达有限成立以来，经营范围的变更情况如下：
1、前身通达有限的经营范围
1.1 通达有限成立时的经营范围
经核查，通达有限于 2002 年 3 月 26 日成立时的经营范围为电线、电缆的生产与销售。
1.2 经本所律师核查，截止通达有限整体变更为股份公司时 （含整体变更），经营范围未发生变更。
2、发行人的经营范围
2009 年 4 月 30 日，发行人召开了 2009 年第 1次临时股东大会，会议审议通过了修改 《公司章程》的决议，将原 《公司章程》中公司经营范围由 “电线、电缆的生产和销售 （凭生产许可证）”变更为 “电线、电缆的生产和销售 （凭全国工业产品生产许可证经营，证书编号XK06-238-00229，有效期至2011年 5月 14 日）、从事货物和技术进出口业务 （国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）”，股份公司于 2009 年 5 月 14 日获得洛阳市工商行政管理局重新核发的 《企业法人营业执照》。
2010 年 4 月 20 日，发行人召开了 2010 年第 1次临时股东大会，会议审议通过了 《公司章程修正案》的决议，将原 《公司章程》中公司经营范围由 “电线、电缆的生产和销售 （凭全国工业产品生产许可证经营，证书编号XK06-238-00229，有效期至2011年 5月 14 日）、从事货物和技术进出口业务 （国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）”变更为 “电线、电缆的生产和销
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售 （凭全国工业产品生产许可证经营）、从事货物和技术进出口业务 （国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）”。股份公司于 2010 年 4
月23 日获得洛阳市工商行政管理局重新核发的 《企业法人营业执照》。
3、发行人经营资格
3.1 2009年 10月 15 日,发行人领取了由河南省质量技术监督局核发的 （豫）XK06-001-00007 《全国工业产品生产许可证》，许可产品名称为电线电缆，有效期至2011年 5月 14 日。
3.2 2009 年 5 月 25 日,发行人领取了由中华人民共和国洛阳海关核发的编号为4103960770 《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至2012年 5月25 日。
发行人并于 2009 年 4 月 29 日办理了进出口贸易登记，领取了 《对外贸易经营者备案登记表 》，备案登记表编号为 00644590 ，进出口企业代码为
4100X14828845。
本所律师经核查认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人在前身通达有限整体变更为股份公司之前 （含整体变更时），经营业务未发生过变更。自变更为股份公司后，发行人发生了两次业务变更 （详见本章第 （一）部分第 2 节 “发行人目前的经营范围”）。
本所律师经核查认为，上述两次业务变更获得股东大会的批准审议通过，并在工商行政管理部门办理了变更登记，履行了相关的批准手续，合法、有效。
（四）发行人的主营业务突出
根据本所律师的调查和发行人提供的材料，发行人主要经营生产和销售电线、电缆。根据大信会计师事务有限公司出具大信审字[2010]第 5-0004 号的 《审计报告》，本所律师认为，发行人成立以来主营业务突出。
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（五）发行人的持续经营不存在法律障碍
根据发行人提供的证明材料和本所律师的调查，发行人历年通过年度工商年检，其主营业务属于国家鼓励发展的产业，其生产经营电线、电缆获得河南省质量技术监督局核发的 （豫）XK06-001-00007 《全国工业产品生产许可证》许可,发行人亦未出现 《公司法》和 《公司章程》规定的需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人 5%以上股份的关联方
1.1 史万福先生，目前持有发行人2,237.44万股股份,占发行人总股本的38%，为公司第一大股东。
1.2 马红菊女士，目前持有发行人1,884.16万股股份,占发行人总股本的32%，为公司第二大股东。
1.3 曲洪普先生,目前持有发行人588.80万股股份，占发行人总股本的10%。
1.4 邵学良先生,目前持有发行人588.80万股股份，占发行人总股本的10%。
1.5 马艳红女士，目前持有发行人353.28万股股份，占发行人总股本的6%。
☆ 经本所律师核查，上述关联方中史万福、马红菊系夫妻关系，合计持有发行人 70%的股份，为发行人的共同控股股东，亦为发行人的实际控制人。
2、发行人的控股子公司及参股子公司
根据发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人目前无控股、参股子公司。
3、持有发行人 5%以上股份自然人股东、发行人之关键管理人员及与该等人员关系密切之家庭成员所控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
根据持有发行人 5%以上股份自然人股东及发行人之关键管理人员出具的承诺，该类关联企业有洛阳万福置业有限公司及洛阳万年硅业有限公司。关联企业情况如下：
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3.1 洛阳万福置业有限公司
该公司成立于 2007 年 4 月 20 日，现持有洛阳市工商行政管理局核发的注册号为 4103002006667 《企业法人营业执照》，法定代表人史万福，注册资本 888 万元，实收资本888 万元，住所为洛阳市西工区水榭王城11号楼，营业期限至2017
年 4 月 17 日，经营范围为房地产开发与经营 （凭有效许可证经营），建筑材料的销售。根据河南省建设厅核发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，该公司可以承建建筑面积 10万平方米以下的房地产项目。
史万福先生现持有该公司90%的股权，为其控股股东。该公司目前股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 （万元） 股权比例（%）
1 史万福 799.20 90
2 史朝阳 88.80 10
合计 - 888.00 100
3.2 洛阳万年硅业有限公司
该公司成立于2008年8 月 12 日,现持有偃师市工商行政管理局核发的注册号为410381120013992《企业法人营业执照》，住所为偃师市首阳山工业区（香峪村），法定代表人段献忠，注册资本 11,000 万元，实收资本为 11,000万元。经营范围：多晶硅、单晶硅、白碳黑、太阳能芯片的生产销售。
发行人的控股股东史万福先生为该公司的参股股东，并担任该公司的董事。该公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 （万元） 股权比例（%）
1 段献忠 4,840 44
2 史万福 3,300 30
3 河南恒星科技股份有限公司 2,860 26
合计 - 11,000 100
（二）根据发行人及其股东提供的材料，发行人与其控股股东及其他关联方之间近三年发生的重大关联交易如下：
1、2007 年 3 月 13 日，公司实际控制人史万福、马红菊分别与
中国银行股份有限公司偃师支行签订2007年偃信字001号、2007年偃信字002号个人保证合同，
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为通达有限与中国银行股份有限公司偃师支行签订的2007年偃信字001 号 《借款合同》项下的 800 万元人民币借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他应付费用等提供无限连带责任保证，保证期间为借款合同生效日到借款合同债务履行期满之日起经过两年。截至本报告出具日，发行人已偿还该笔由史万福、马红菊提供担保的借款。
2、 2008年 5月 13 日，史万福先生与
交通银行股份有限公司洛阳分行签订了编号为 41306022008A100000401 《保证合同》，合同约定，史万福先生为发行人与交通银行股份有限公司洛阳分行签订的编号为4130602008M100000400《借款合同》项下的1000万元人民币借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供连带责任保证，保证期间为债务履行期满之日起两年。截至本报告出具日，发行人已偿还该笔由史万福提供担保的借款。
3、 2008年 5月22 日，史万福先生与交通银行股份有限公司洛阳分行签订了编号为 4130602008AM0000101 《最高额保证合同》，合同约定，史万福先生为发行人在 2008 年 5 月 22 日至2009 年 4 月 23 日期间因开立银行承兑汇票而产生的债务提供最高额为 1000万元的连带责任保证，保证期间为2008年 5月22 日至2009
年4 月23 日期间全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。截至本报告出具日，发行人已偿还由史万福依据本保证合同提供担保的各项融资。
4、 2008年 6 月20 日，史万福先生与交通银行股份有限公司洛阳分行签订编号为4130602008A100000501 《保证合同》，为发行人与交通银行股份有限公司洛阳分行签订的4130602008A100000500 号 《借款合同》项下的 1,000万元人民币借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供连带责任保证，保证期间为债务履行期满之日起两年。截至本报告出具日，发行人已偿还该笔由史万福提供担保的借款。
5、 2008年8 月 11 日，段献忠先生、史万福先生共同与洛阳市商业银行老城支行签订了编号为洛商银 （2008）年老支个最高保字第 818014020002 《个人最高额保证合同》，合同约定，段献忠先生、史万福先生为发行人在2008年 8 月 11 日至 2009 年 8 月 10 日期间因连续借款、办理银行承兑汇票、贴现等信贷义务而形成的一系列债务 （最高额为4000 万元）及利息、债务人违约金、实现债权的费用等提供连带责任保证，保证期间为每笔主债务履行期届满之日起两年。截至本报
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告出具日，发行人已偿还由史万福、段献忠依据本保证合同提供担保的各项融资。
6、2009年 3月6 日，史万福先生及河南省中成房地产开发集团有限公司共同与中国农业银行偃师市支行签订编号为41901201000001115 的 《保证合同》，为发行人2009年3月6 日与中国农业银行偃师市支行签订的编号为41101200900000826
《借款合同》项下的2000 万元借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等提供连带责任保证。截至本报告出具日，发行人已偿还该笔由史万福先生及河南省中成房地产开发集团有限公司共同提供担保的借款。
7、2010 年 2 月 23 日，史万福先生及河南省中成房地产开发集团有限公司共同与中国农业银行偃师市支行签订了 41901201100001679 《保证合同》，为发行人于2010年2 月23 日与中国农业银行偃师市支行签订的41101201000001127 号《借款合同》项下的2000 万元借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等提供连带责任保证。
（三）关联交易公允情况
上述关联交易均是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，并且以书面协议形式进行，协议以明确、具体的条款确定了交易双方之间的权利义务关系。史万福或马红菊向发行人提供担保的行为均为无偿行为，对发行人及其他股东不构成损害。
股份公司三名独立董事为此等关联交易出具了意见，独立董事均认为该等关联交易是建立在交易双方平等自愿的基础上,并签署了书面协议，其合法、有效，属于股东为发行人融资提供无偿担保行为，有利于股份公司的业务发展，不会对发行人及其他股东利益构成损害。
经本所律师核查，上述关联交易是以协议形式进行，均为发行人单方受益的关联交易。本所律师认为上述关联交易合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易中非关联股东的利益保护情况
经本所律师核查，上述关联交易的关联人均为发行人股东史万福或马红菊，且均为史万福或马红菊为发行人融资行为提供无偿担保。
本所律师认为，发行人上述关联交易已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
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（五）关联交易的决策
发行人在 《股份公司章程》、《股份公司关联交易决策制度》等内部管理制度
中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，对关联交易的批准权限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。
本所律师经核查认为，发行人建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，上述有关制度符合国家有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，能有效的保证关联交易的决策公允。
（六）根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的有效措施
为避免发行人与关联方将来发生同业竞争，股东史万福、马红菊、曲洪普、邵学良、马艳红及发行人副总经理张治中均向发行人出具了 《避免同业竞争承诺函》。
根据上述承诺函，史万福、马红菊、曲洪普、邵学良、马艳红、张治中均承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本人及配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹没有对任何与河南通达电缆股份有限公司 （以下简称 “股份公司”）从事相同或相近业务的其他企业进行投资、控制 （包括直接控制和间接控制，下文中 “控制”均指直接控制或间接控制）或担任高级管理人员；
2、本人在直接或间接持有股份公司 5%以上股份期间或担任股份公司副总经理以上职务期间，不再对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资、控制或担任高级管理人员。
3、本人在直接或间接持有股份公司 5%以上股份期间或担任股份公司副总经理以上职务期间，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺不在与股份公司拓展后的产品或业务相竞争的企业进行投资、控制或担任高级管理人员；若出现在与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的企业中进行投资、控制或担任高级管理人员的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争：(1)
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确保本人控制的企业停止生产、经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务 (2)确保本人及本人控制的企业将相竞争的资产、业务或权益以合法方式置入股份公司；(3) 确保本人控制的企业将相竞争的业务转让给无关联的第三方；(4)本人辞去在与股份公司竞争企业中担任的高级管理职务；（5）本人将在与股份公司竞争企业中的投资转让给非关联方；（6）采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除同业竞争。
4、本人承诺尽力促使配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、子女
配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹亦遵守上述承诺事项。
据此，本所律师认为，发行人的关联方已采取了有效的措施避免同业竞争。
（八）本所律师经核查认为，发行人本次公开发行股票招股说明书和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的证明材料和本所律师的调查，发行人目前所有或使用的主要资产状况如下：
（一）发行人拥有房产的情况
1、发行人拥有所有权的房产
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人共拥有 13处房产，均系发行人自行建造或2004年从史万福处购买,其中 12处房产全部获得了房地产管理部门核发的 《房屋所有权证》，1 处房产的相关 《房屋所有权证》正在办理之中。已获得 《房屋所有权证》的12处房产基本情况如下：
序 房屋所 建筑面积 设计 取得
房屋所有权证号 坐落位置
号 有权人 （平方米） 用途 方式
股份 偃市房权证 （2007）字 顾县镇 310 国道北
1 794.61 工业厂房 购买
公司 第 00025209号 侧(史家湾工业区)
股份 偃市房权证 （2007）字 顾县镇 310 国道北
2 2423.98 办公 自建
公司 第 0025210号 侧(史家湾工业区)
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股份 偃市房权证 （2007）字 顾县镇 310 国道北
3 5292.78 工业厂房 购买
公司 第 00025211号 侧(史家湾工业区)
股份 偃市房权证 （2007）字 顾县镇 310 国道北
4 187.08 其它 自建
公司 第 00025212号 侧(史家湾工业区)
股份 偃市房权证 （2007）字 顾县镇 310 国道北
5 1288.52 工业厂房 购买
公司 第 00025213号 侧(史家湾工业区)
股份 偃市房权证 （2007）字 顾县镇 310 国道北
6 576.76 工业厂房 自建
公司 第 00025214号 侧(史家湾工业区)
股份 偃市房权证 （2007）字 顾县镇 310 国道北
7 475.95 工业厂房 自建
公司 第 00025215号 侧(史家湾工业区)
股份 偃市房权证 （2007）字 顾县镇 310 国道北
8 690.56 工业厂房 购买
公司 第 00025216号 侧(史家湾工业区)
股份 偃市房权证 （2007）字 顾县镇 310 国道北
9 836.69 工业厂房 购买
公司 第 00025217号 侧(史家湾工业区)
股份 偃市房权证（2007） 顾县镇 310 国道北
627.01 办公 购买
10 公司 字第 00025218 号 侧(史家湾工业区)
股份 偃市房权证（2007） 顾县镇 310 国道北
11 6919.20 工业厂房 自建
公司 字第 00025219 号 侧(史家湾工业区)
股份 偃市房权证（2007） 顾县镇 310 国道北
12 2080.94 工业厂房 购买
公司 字第 00025220 号 侧(史家湾工业区)
尚未获得 《房屋所有权证》的 1 处房产系后勤楼，根据偃师市房产管理局出具的证明，该楼正在办理产权证过程中,取得房屋所有权证不存在法律障碍。
2、发行人租赁使用的房产
根据发行人提供的材料，截止本报告出具日，发行人正在租赁使用的房产有一处，租赁情况如下：
2009年6 月7 日,发行人与美籍人士Liang Bai Lu 签署了 《房屋租赁合同》，发行人租赁Liang Bai Lu购买的郑州金水区燕庄浦发国际金融中心B 楼 1203房，租赁期间为2009年 6 月8 日—2010 年6 月7 日，租金为每月 3,500元。经核查，出租人 Liang Bai Lu 尚未取得租赁房产的房屋所有权证书，但出租人于 2006 年
11月8 日与开发商河南省泰辰置业有限公司签订了 《商品房买卖合同》，并已支付全额购房款。
本所律师认为，出租人Liang Bai Lu 具有上述租赁房屋的支配权，发行人租
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赁该处房屋合法、有效。
（二）发行人拥有土地使用权、商标、特许经营权等无形资产的情况
1、发行人拥有土地使用权的情况
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截止本报告出具之日，发行人拥
有 1宗土地使用权，系股份公司自行缴纳出让金获得土地使用权,并获得了国土资
源管理部门核发的 《国有土地使用权证》，具体情况如下：
国有土地使 土地使用 面积 使用权
土地座落位置 终止日期
用证号 权人 (平方米) 类型
偃国用
股份
(2008)第 79833.00 顾县镇史家湾村 2058年 2 月 1 日 出让
公司
080015 号
2、发行人拥有商标的情况
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人目前使用商标为国家工商
行政管理总局商标局核准注册的4616051 号商标 “HNTDDL”，核定使用商品范围
为第9类：电线、电缆、磁线、绝缘铜线，有效期至2018年 2 月 13 日。
“HNTDDL”商标系原通达有限自行申请取得。在原通达有限整体变更为股
份公司后，发行人向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局申请变更商标
注册人。2008 年 7 月 4 日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具了
《注册商标变更证明》，核准4616051 号商标 “HNTDDL”的注册人变更，变更后
商标注册人的名称为河南通达电缆股份有限公司。
3、发行人拥有的专利情况
3．1截止本报告出具之日，发行人拥有专利权的专利情况如下：
序
专利名称 专利类型 专利号 专利证书号 权利期限
号
一种导线生产用枣木并线
1 实用新型 ZL 200920091435.6 第 1319142号 十年
模具
2 导线生产用框绞机穿线嘴 实用新型 ZL 200920091438.X 第 1319143号 十年
3 一种盘具装卸吊钩装置 实用新型 ZL 200920091443.0 第 1321275号 十年
4 带过滤网浇注池 实用新型 ZL 200920091439.4 第 1321442号 十年
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一种保护导线用牵引轮大
5 实用新型 ZL 200920091436.0 第 1321274号 十年
型牲畜皮保护层
6 一种带保护层的成品导线 实用新型 ZL 200920091440.7 第 1321273号 十年
7 一种导线放线架 实用新型 ZL 200920091441.1 第 1321441号 十年
8 润滑油冷却装置 实用新型 ZL 200920091437.5 第 1321276号 十年
经核查,上述专利均由发行人自主申请而来。
3.2 截止本报告出具之日，发行人拥有独占使用权的专利情况如下：
专利
序号 专利名称 专利号 专利证书号 专利权人
类型
实用 德阳东佳港机电
1 自动换盘收线装置 ZL 200520035941.5 第 842072 号
新型 设备有限公司
拉线机储线箱的摆线 实用 德阳东佳港机电
2 ZL 200820140460.4 第 1247029号
导轮机构 新型 设备有限公司
合金轧辊的表面处理 德阳市佳和机电
3 发明 ZL 200410051107.5 第 320815 号
方法和制造方法 设备有限公司
经核查，上述三项专利的独占使用权均系发行人通过与专利权人签署 《专利
独占许可 （协议）合同》获得。每份 《专利独占许可 （协议）合同》均约定了许
可合同的授权性质、授权范围、授权期限以及合同各方的权利、义务，且均在国
家知识产权局备案。本所律师经核查认为，上述 《专利独占许可 （协议）合同》
合法、有效，发行人取得上述三项专利权的独占使用权合法、有效。
3.3 截止本报告出具之日，发行人正在申请的专利情况如下：
专利
序号 专利名称 专利申请号 专利申请日 申请状态
类型
一种钢绞线自动排线
1 实用新型 200920091442.6 2009年 7 月 13 日 已受理
复绕机
2 润滑油冷却系统 发明 200910065411.8 2009年 7 月 13 日 已受理
一种保护导线用牵引
3 轮大型牲畜皮保护层 发明 200910065410.3 2009年 7 月 13 日 已受理
及其加工方法
一种导线生产用枣木
4 发明 200910065409.0 2009年 7 月 13 日 已受理
并线模具的加工方法
4、发行人拥有著作权的情况
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经核查，发行人现拥有 6 项计算机软件著作权，均获得了 《计算机软件著作
权登记证书》，具体情况如下：
序 软件名称 登记号 证书编号 首次发表 权利范围 取得方式
号 日期
1 放线机电气自动 2009SR030490 软著登字第 2007 年 6 月 全部权利 原始取得
化控制系统V1.0 0157489 14 日
2 500kV大截面导线 2009SR030492 软著登字第 2008 年 7 月 全部权利 原始取得
绞线制造技术软 0157491 号 25 日
件V1.0
3 铝化学成份微机 2009SR030495 软著登字第 2008 年 10 月 全部权利 原始取得
控制检测处理系 0157494 号 23 日
统V1.0
4 喷气泡法精炼工 2009SR030507 软著登字第 2007 年 11 月 全部权利 原始取得
艺技术软件V1.0 0157506 号 29 日
5 高导电率铝杆生 2009SR030508 软著登字第 2008 年 2 月 全部权利 原始取得
产智能化控制工 0157507 号 21 日
艺系统V1.0
6 不停机双盘自动 2009SR030509 软著登字第 2006 年 4 月 全部权利 原始取得
化控制系统V1.0 0157508 号 27 日
（三）发行人拥有机器设备的情况
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人拥有机器设备及其他主要
生产经营设备系发行人购买取得。该等设备不存在重大产权纠纷，亦不存在抵押
等任何担保或其他权利受到限制的情况。
（四）根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人拥有或使用上
述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人以出让方式取
得使用权类型为出让方式的土地使用权，以自有资金购买或自行建设等方式取得
其他财产的所有权或使用权，发行人取得了除后勤楼之外的其他财产的权属证书。
（六）根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人主要财产的所
有权或使用权的行使无限制，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
（七）根据发行人提供的材料， 发行人除上述已披露的房屋租赁行为之外，
不存在其他出租或租赁他人的房屋、土地使用权等情况。经核查，上述租赁房产
由房屋所有权人出租给发行人使用，且租赁当事人之间就租赁房产事宜签署了《房
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屋租赁合同》，对租赁期限、租金等内容进行了约定。本所律师认为上述房屋租赁行为合法、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
根据发行人提供的材料以及本所律师核查，截止本报告出具之日，发行人正在履行、将要履行或已经履行完毕的且可能对生产、经营活动及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同如下：
1、发行人的借款合同：
金额
签订日期 借款银行 合同编号 （万 期限 年利率 用途 担保方式
元）
交通银行股 2009.6.30
4130602009 购原材
1 2009.6.29 份有限公司 1,000 - 4.779% 保证担保
M100000200 料
洛阳分行 2010.6.29
交通银行股 2009.7.29
4130602009 购原材
2 2009.7.29 份有限公司 1,500 - 5.0445% 保证担保
M100000300 料
洛阳分行 2010.7.28
中国银行股 2009 年洛中 2009.9.14
购原材
3 2009.9.14 份有限公司 银偃信字 00 1,000 - 5.0445% 保证担保
料
偃师支行 2 号 2010.9.13
中国农业银 2010.2.23
41101201000 购原材
4 2010.2.23 行偃师市支 2000 - 5.31% 保证担保
001127 料
行 2011.2.22
注：1、向交通银行股份有限公司洛阳分行合计2,500 万元借款，系由河南省中成房地产开发集团有限公司提供保证担保，保证方式为连带责任保证，相关 《最高额保证合同》编号为：4130602009AM00002700。
2、向中国农业银行偃师市支行2,000 万元借款，系由河南省中成房地产开发集团有限公司及史万福共同提供保证担保，保证方式为连带责任保证，相关 《保证合同》编号为：
41901201100001679。
3、向中国银行股份有限公司偃师支行1,000万元借款，系由河南省中成房地产开发集团有限公司提供保证担保，保证方式为连带责任保证，相关 《最高额保证合同》编号为：2009
年偃高保字001 号。
2、银行承兑汇票合同
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出票日期 承兑银行 合同编号 金额 （万元） 汇票期限 保证金 （万元）
交通银行股份有 4132102010 2010.1.13-2010.
1 2010.1.13 2,000 1,000
限公司洛阳分行 M400000100 7.13
中国银行股份有 2010 偃承字第 2010.3.2-2010.
2 2010.3.2 1,000 300
限公司偃师支行 005 号 9.2
中国银行股份有 2010 偃承字第 2010.3.12-2010. 210
3 2010.3.12 700
限公司偃师支行 008 号 9.12
中国银行股份有 2010 偃承字第 2010.4.1-2010.
4 2010.4.1 1,500 450
限公司偃师支行 012 号 10.1
中国银行股份有 2010 偃承字第 2010.4.22-2010.
5 2010.4.22 1,200 441
☆ 限公司偃师支行 017 号 10.22
3、重大采购合同
序 签订 数量
供应商 原材料 合同编号 金额 （元） 交付期限
号 日期 （吨）
根据提货周
河南中孚
2009. AL99.70 及 ZF-2010- 长江现货平 2010.1.1-2010.12
1 实业股份 12,000
12.24 以上铝锭 销-16# 均价下浮约 .31,逐月均衡交付
有限公司
定幅度
WL- （物
深圳市国
2010. AL99.70 流） 2010.3.10-2010.4
2 电物流有 1,854 30,498,300
1.21 铝锭 -07-1001 .10，分三批交付
限公司
-01
根据提货当
河南豫港 豫港龙泉
AL99.70 及 每天约 日长江现货 2010.1.1-2010.12
3 龙泉铝业 字（2010）
以上铝锭 100吨 平均价下浮 .31,每天均衡提货
有限公司 第 5 号
100元/吨
4、重大产品销售合同
合 同 总序
签订日期 签约单位 合同名称 合同编号 货物名称 规格型号 价 （万号
元）
河南省电力公
GWZB/2008-P06
河 南省 电 司220kV开封南
1 2008.10.15 -KF-NBDWWS-00 钢芯铝绞线 LGJ-400/35 768.10
力公司 部电网完善工
1(CL)
程
雅安 500kV 变- 2-YA-YABXXL-L
四 川省 电
2 2008.12.19 宝兴220kV线路 GJ-GG-081219- 钢芯铝绞线 LGJ-400/50 509.88
力公司
新建工程 03
3 2008.12.22 四 川省 电 袁家坝变-广元 2-GY-Y/G-LGJ- 钢芯铝绞线 LGJ-400/35 552.58
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力公司 500 千伏变线路 GG-081222-02
新建工程
陕 西省 电 LGJ-70/10 256.00
农配网工程 （超 陕 农配-物字
4 2009.2.11 力 公司 物 钢芯铝绞线 LGJ-50/8 128.00
采） -006
资总公司 LGJ-35/6 257.60
甘 肃省 电
LGJ-400/50 2740.00
力 公司 酒
330kV 嘉玉二回 JCJJ-JY Ⅱ
5 2009.8.11 泉 超高 压 钢芯铝绞线
线路工程 -09081201
输 变电 公 LGJ-300/40 287.28
司
500kV 平顶山香 GWZB/2009-P05
河 南省 电
6 2009.8.28 山-白河输电线 -DJ-XBX-08 钢芯铝绞线 LGJ-630/45 5479.56
力公司
路工程 （CL）
500kV 庄周-祥 GWZB/2009-906
河 南省 电
7 2009.10.16 符输电线路工 -DJ-ZXX-03 钢芯铝绞线 LGJ-630/45 3418.36
力公司
程 （CL）
信阳220kV弦新
河 南省 电 GWZB/2009-P06
8 2009.10.16 线 （京九铁路电 钢芯铝绞线 LGJ-400/35 752.26
力公司 -XY-JJ-008
气化改造）
华 北电 网 柳泉220kV输变
有 限公 司 电工程-柳泉至 LY2009-LQ-1-Z
9 2009.12.29 钢芯铝绞线 LGJ-240/30 436.85
供 应链 管 刘固线破口点 C-03
理中心 双回线路工程
甘 肃省 电
力 公司 酒
750kV 金-酒-安 JCJJ-750KVJJA
10 2010.1.19 泉 超高 压 钢芯铝绞线 LGJ-400/50 3973.83
输电线路工程 S-201001013
输 变电 公
司
改建铁路漯河
武 汉铁 路 至阜阳增建二 LBGLJ-185/25 676.79
局 漯河 工 线及电气化工 漯 购 合 字 铝包钢芯铝
11 2010.1.20
程 建设 指 程甲供部管物 [2010]04号 绞线
挥部 资钢芯铝绞线 LGBLJ-70/10 25.03
采购合同
上 海恒 域 印尼POSO-Ⅱ水
TP210/PE/IZ/
12 2010.01.29 国 际贸 易 电站送出线路 钢芯铝绞线 ACSR-400-54/7 1792.49
Ⅶ/2008-3
有限公司 工程
注：根据行业经营特点，在合同实际执行过程中，交货日期及产品安装完成时间往往受
到需求单位施工进度等因素的影响而具有一定的不确定性。
截至本律师工作报告出具之日，股份公司已中标尚待正式签订合同的有关项
目如下：
序 货物名 数量 金额
中标日期 待签约单位 工程名称 中标编号
号 称 （吨） （万元）
2010CETI 铝包钢
福建省电力 550kV泉莆段面加强 （莆田
1 2010.2.12 T-III-2- 芯铝绞 1700 2978.4
有限公司 -大园2 回线路工程）
300 线
石棉-雅安III、IV回500kV
2010CETI
四川省电力 线路2标段、德阳-彭州同 钢芯铝
2 2010.2.12 T-III-2- 1337.863 2117.90
公司 塔双回π接进德阳II500kV 绞线
304
线路、东坡-尖山双回线π
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接进眉山 II变 500kV线路
新建工程
除以上重大合同外，股份公司还存在多项已经验收、安装完毕但仍处于质保期、质保金尚未收回的重要合同。经核查，该等合同合法、有效。
5、期货经纪合同
2008年 11月26 日，发行人与万达期货有限公司签订了 《期货经纪合同》，双方约定，万达期货有限公司接受发行人的委托，并按照发行人的交易指令为发行人进行期货交易。发行人向万达期货有限公司支付期货交易和交割的手续费用。
6、建设工程施工合同
2009 年 12 月 15 日，发行人与河南六建天丰钢结构工程有限公司签订了 《建设工程施工合同》，发行人将新建钢结构厂房发包给河南六建天丰钢结构工程有限公司建设，合同价款为 518万元，工期90 天 （节假日除外）。
7、保荐协议、承销协议
发行人与保荐机构 （主承销商）民生证券有限责任公司签订了 《关于首次公开发行股票之保荐协议》、《关于首次公开发行股票之主承销商协议书》，约定由民生证券有限责任公司担任股份公司本次首次公开发行 A 股并上市的保荐机构和 A
股发行主承销商，发行人依据约定向民生证券支付保荐费及承销费。
本所律师经核查认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在潜在的法律风险。
根据本所律师的调查和发行人提供的材料，发行人无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）本所律师经核查认为，以上合同均由发行人与他方签署，不存在合同主体变更的问题，该等合同的履行亦不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（三）根据本所律师的调查和发行人提供的材料，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据本所律师的调查和发行人提供的材料，除本报告第九部分所述的
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关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（五）根据本所律师的调查和发行人提供的材料，发行人金额较大的其他应收、应付款均因发行人正常生产经营活动所发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并行为
1、增加注册资本
如本律师工作报告第七部分所述，发行人前身通达有限整体变更为股份公司时，注册资本自 3,688 万元增至5,888 万元。
本所律师认为，此次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、重大资产收购
2004年 11月3 日，史万福先生与通达有限签订了 《转让协议》，依据该协议，史万福将其拥有的固定资产参照评估价值以 2,624 万元的价格转让给通达有限。
为了给本次资产转让提供参考依据，河南光大财务咨询有限责任公司针对上述两部分资产分别出具了豫光评报字[2004]第 10-4 号 《资产评估报告书》和豫光评报字[2004]第 10-5 号 《资产评估报告书》,对史万福拟以转让的固定资产进行了评估。经评估，通达电缆厂使用的房屋建筑物等固定资产的评估值为
23,003,283.50元，史万福2004年购置的固定资产的评估值为 3,240,000.00元，两部分资产评估值合计为 26,243,283.50元。
为了查验豫光评报字[2004]第 10-4号《资产评估报告书》和豫光评报字[2004]第 10-5号 《资产评估报告书》内容及格式的规范性、评估基准日的合理性、评估方法的恰当性、评估程序的适当性、相关权利的合法性，股份公司委托河南亚太资产评估有限公司对上述两份 《资产评估报告书》进行了复核。2008 年 6 月 3 日河南亚太资产评估有限公司分别出具了亚评核字[2008]3号《关于史万福先生资产评估报告书的复核意见报告》、亚评核字[2008]4 号 《关于史万福先生资产评估报告书的复核意见报告》，复核意见均为：格式和内容基本符合 《国有资产评估管理
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办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《资产评估操作规范意见 （试行）》及
《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》等评估法规的要求，评估方法选用恰当，评估程序适当，评估结论基本合理。经核查，河南亚太资产评估有限公司现持有编号为4102007 的 《资产评估资格证书》，并持有编号为0000090 号 《从事证券业务资产评估许可证》，主办人员李靖、武佩增分别持有编号为41000404 《中国注册评估师证书》、41000414 《中国注册评估师证书》。
史万福此次转让给通达有限的资产分为两部分，其中一部分为史万福独资的私营企业洛阳市通达电缆厂 （以下简称 “电缆厂”）拥有的房产、生产设备、车辆等固定资产，另一部分为史万福个人购买的各类生产设备 （以下统称 “转让资产”）。本所律师注意到，此次转让所涉及的资产多数没有购置发票或权属证明，在所有权权属证明方面存在一定的瑕疵。为此，本所律师就此次转让背景、没有购置发票或权属证明的原因以及协议履行情况等事项进行了核查。本所律师访谈了股份公司部分高级管理人员、核查了电缆厂的工商资料、史万福先生出具的 《承诺函》、有关 《资产转让协议》、电缆厂的注销材料、资产转让涉及的 《资产评估报告》等文件，核查内容如下：
2.1 电缆厂成立于1991年 1月，于2004年转让资产时，电缆厂系史万福独资的私营企业，其历史沿革见本报告第二十二部分 “律师认为需要说明的事项”）。
2.2 2002 年 3 月，通达有限成立后，通达有限与电缆厂经营业务及产品均相同，考虑到通达有限系史万福两夫妻投资 100%权益的有限公司，电缆厂系史万福独资的私营企业，史万福先生决定大力发展通达有限这一现代制企业，逐步关闭电缆厂，遂将电缆厂的员工由通达有限接收，厂房及办公室等房产以及生产设备等暂由通达有限无偿使用。
2.3 因电线、电缆的生产属于资金密集型行业，通达有限自设立至此次转让资产期间，经常因现金流紧张难以支付购买生产设备的款项，史万福基于通达有限属于其夫妻投资企业的考虑，遂以个人自有资金购买部分生产设备供通达有限无偿使用。同时因个人不存在编制财务报表的要求，为节省购买费用，史万福有时在供应方的要求下未能索要有关购置发票。
2.4 电缆厂存续期间，为将资金充分用于经营生产，未办理有关房产证，亦未交纳土地出让金办理土地使用权证。
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2.5 2004年 10月，电缆厂启动了注销解散工作，史万福遂决定将上述资产转让给通达有限，签署了有关 《资产转让协议》，并将各项转让资产转移给了通达有限，通达有限向史万福支付了转让款。
2.6 2010 年 3 月,史万福出具了 《承诺函》,承诺上述转让资产均为其个人资产，不存在权属纠纷，且从 2004年转让给通达有限至承诺日，无任何第三人对转让资产主张权利或提出质疑。同时，其承诺如若今后有任何单位或个人对现属于股份公司的转让资产主张权利或提出其他任何权利要求，承担因此产生的所有法律责任，采取包括但不限于现金补偿等方式，保证股份公司对于上述转让资产的权利行使和实际使用不受任何影响，并赔偿因此给股份公司造成的经济损失。
经核查，电缆厂拥有的房产、生产设备转让前一直由电缆厂占有、使用，不会因权属证明瑕疵影响该类资产属于电缆厂的事实，依据 《中华人民共和国私营企业暂行条例》第二十条 “私营企业投资者对其财产依法享有所有权，其财产可以依法继承”的规定，电缆厂拥有的所有财产均属史万福个人所有；史万福个人购买的生产设备于转让给通达有限后至今未有任何第三人主张所有权或提出其他任何权利。
综上，本所律师认为，史万福将电缆厂拥有的资产及其个人购买的资产转让给通达有限的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
(二) 根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人自设立至今无合并、分立、减少注册资本及出售资产等行为。
（三）根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人目前没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及近三年的修改所履行的程序
1、通达有限章程的制定
通达有限在成立时依据 《公司法》制定了公司章程，并经 2002 年 3 月 18 日首次股东会会议审议通过。该章程已报送河南省工商行政管理局备案登记。
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2、近三年章程的修改
2.1 2007年 11月26 日，通达有限 2007年第 3 次临时股东会会议审议通过了修改 《公司章程》的决议，对原 《公司章程》中股东构成、股权结构进行了修正，本次修改后的 《公司章程》已在河南省工商行政管理局备案登记。
2.2 2007年 12月25 日，发行人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了 《河南通达电缆股份有限公司章程》，该章程已报送河南省工商行政管理局备案登记。
2.3 2008年 5月6 日，发行人召开了2008年第 1次临时股东大会，会议通过了修改 《公司章程》的决议，在原 《公司章程》中增加独立董事的议案提议权、征集股东投票权等内容，修改后的 《公司章程》已报送河南省工商行政管理局备案登记。
2.4 2008 年 11月 3 日，发行人召开了 2008 年第 2 次临时股东大会，会议通过了修改 《公司章程》的决议，将原 《公司章程》中公司的注册登记机关由 “河南省工商行政管理局”变更为洛阳市工商行政管理局，修改后的 《公司章程》已报送洛阳市工商行政管理局备案登记。
2.5 2009 年 4 月 30 日，发行人召开了 2009 年第 1次临时股东大会，会议通过了修改 《公司章程》的决议，将原 《公司章程》中公司经营范围由 “电线、电缆的生产和销售 （凭生产许可证）”变更为 “电线、电缆的生产和销售 （凭全国工业产品生产许可证经营，证书编号XK06-238-00229，有效期至2011年 5月 14 日）、从事货物和技术进出口业务 （国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）”，修改后的 《公司章程》已报送洛阳市工商行政管理局备案登记。
2.6 2010 年 4 月 20 日，发行人召开了 2010 年第 1次临时股东大会，会议通过了 《公司章程修正案》的决议，将原 《公司章程》中公司经营范围由 “电线、电缆的生产和销售 （凭全国工业产品生产许可证经营，证书编号XK06-238-00229，有效期至2011年 5月 14 日）、从事货物和技术进出口业务 （国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）”修改为 “电线、电缆的生产和销售 （凭全国工业产品生产许可证经营）、从事货物和技术进出口业务 （国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）”，修改后的 《公司章程》
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已报送洛阳市工商行政管理局备案登记。
根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人章程的制订及近三年的章程修改均已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(二)本所律师经核查认为，发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 2010年3月6 日，发行人2009年年度股东大会审议通过了《公司章程(上市草案)》，该章程(上市草案) 于发行人公开发行股票后，且在工商行政管理部门登记备案后生效。因发行人获得新颁发的 《全国工业产品生产许可证》，发行人于
2010 年 4 月 20 日召开的2010 年第 1次临时股东大会审议通过了 《公司章程(上市草案)修正案》，将原 《公司章程 （上市草案）》第 13 条 “经依法登记，公司的经营范围：电线、电缆的生产和销售 （凭全国工业产品生产许可证经营，证书编号XK06-238-00229，有效期至 2011 年 5 月 14 日）、从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）。”变更为 “经依法登记，公司的经营范围：电线、电缆的生产和销售 （凭全国工业产品生产许可证经营）、从事货物和技术进出口业务 （国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）。”
本所律师经核查认为，发行人 2009 年年度股东大会审议通过的《公司章程(上市草案)》及经 2010 年第 1次临时股东大会审议通过的修订后的 《公司章程(上市草案)》均系依据 《公司法》，并参照 《上市公司章程指引》制定，其内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，亦符合有关制定上市公司章程的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
根据 《公司法》及发行人现行章程的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。
股东大会为发行人的权力机构，依法决定公司的经营计划、董事与监事的选
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举、年度财务预决算、利润分配、增加与减少注册资本、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项。
董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据现行 《公司章程》的规定，董事会由 7 名董事组成，其中设独立董事 3 名，由股东大会选举和更换；董事任期 3 年，可连选连任；董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长负责召集、主持董事会会议。
监事会为发行人的监督机构，依法监督检查发行人的财务状况以及董事、总经理及其他高级管理人员的职务行为，维护发行人和股东利益。监事会设三名监事，由2 名股东代表和 1 名职工代表组成，监事任期 3 年，可连选连任；监事会设主席 1人，负责召集和主持监事会会议。
发行人设总经理 1名，对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；总经理由董事会聘任或解聘；总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。总经理应当列席董事会会议。公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会任命。公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、2007 年 12 月 25 日，发行人创立大会审议通过了 《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2、2007年 12月25 日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过了 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》。
鉴于对上述情况的调查与核实，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则的内容均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修订均已履行了必要的法律程序。
（三）根据发行人提供的资料及本所律师的核查，自发行人于2007 年 12 月
28 日设立至今，发行人共召开了七次股东大会 （含创立大会），九次董事会会议，
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六次监事会会议，该等会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、和高级管理人员的任职资格
1、根据发行人提供的材料和本所律师的调查，公司现任董事共七名，分别为史万福、马红菊、曲洪普、邵学良、刘延岭、张耀先、毛庆传，其中刘延岭、张耀先、毛庆传为独立董事。所有董事均经过股东大会选举产生，任期 3 年。董事简介如下
1.1 史万福先生，公司董事长 （详见本报告第六部分 “发行人的发起人和股东”）。
1.2 马红菊女士，公司副董事长、财务总监 （详见本报告第六部分 “发行人和股东”)。
1.3 曲洪普先生，公司董事、总经理 （详见本报告第六部分 “发行人的发起人和股东”）。
1.4 邵学良先生，公司董事、副总经理 （详见本报告第六部分 “发行人的发起人和股东”）。
1.5 刘延岭先生，公司独立董事，1963年 1月 15 日生，男，汉族，身份证号为 11010219630115251X，住所为北京市西城区月坛北小街 7 号 6 门4 号，现为北京市金杜律师事务所律师，北京律师协会理事。
1.6 张耀先先生，公司独立董事，1949年 3 月 5 日生，男，汉族，身份证号为 620103194903051051，住所为甘肃省兰州市城关区南昌路 1932 号 1401，注册会计师，曾任中国电力会计协会理事。
1.7 毛庆传先生,公司独立董事，1956年 11 月 21 日生，男，汉族，身份证号为310110195611215435，住所为上海市虹口区天宝西路248弄 13号304室，机械设计及制造专业高级工程师 （研究员级），享受国务院特殊津贴，现任上海电缆研究所总工程师。
2、根据本所律师的调查和发行人提供的材料，公司现任监事三名，所有监事
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均经过选举产生，任期 3年。监事简历如下：
2.1 马艳红女士，公司监事会主席 （详见本报告第六部分 “发行人的发起人和股东”）。
2.2 焦会芬女士，公司监事，（详见本报告第六部分 “发行人的发起人和股东”）。
2.3 蔡晓贤女士，公司职工监事，1978年 6 月 8 日生，女，汉族，身份证号为410381197806084104，住所为河南省偃师市顾县镇木阁沟村。
3、根据本所律师的调查和发行人提供的材料，公司现任高级管理人员四名。高级管理人员简历如下：
3.1 曲洪普先生，公司总经理 （详见本报告第六部分 “发行人的发起人和股东”）。
3.2 邵学良先生，公司副总经理 （详见本报告第六部分 “发行人的发起人和股东”）。
3.3 张治中先生，公司副总经理兼董事会秘书，1977年 1月 17 日生，男，汉族，身份证号为 410181197701176511，住所为河南省巩义市芝田镇寨沟村英才街93 号。
3.4 马红菊女士，公司财务总监 （详见本报告第六部分 “发行人的发起人和股东”）。
4、根据本所律师的调查和发行人提供的材料，上述人员中除史万福先生、马红菊女士、曲洪普先生、邵学良先生、马艳红女士、焦会芬女士为公司股东外，发行人其他董事 （含独立董事）、监事和高级管理人员均未持有公司股份；公司目前也没有高管人员持股计划。
本所律师经核查认为，上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年关于董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化
1、发行人董事的任免及其变化
1.1 2002年 3月 18 日，原通达有限召开了首次股东会会议，会议选举了史万福先生为公司执行董事。由于股东人数较少和规模较小，公司未设立董事会。
1.2 2007年 12月25 日,发行人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，
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会议选举了第一届董事会成员，分别为史万福先生、马红菊女士、曲洪普先生、邵学良先生、马艳红女士。同日，发行人第一届董事会召开了第一次会议，选举史万福先生为公司董事长，马红菊女士为公司副董事长。
1.3 2008 年 5 月 6 日，发行人召开了 2008 年第一次临时股东大会，会议批准马艳红辞去公司董事职务，同时选举刘延岭先生、张耀先先生、毛庆传先生为公司独立董事。
2、发行人监事的任免及其变化
2.1 2002年 3月 18 日，通达有限召开了首次股东会会议，会议选举了马红菊女士为公司监事。
2.2 2007 年 12月 22 日，通达有限召开了第六次职工代表大会，选举蔡晓贤女士为即将成立的股份公司的职工代表监事。
2.3 2007年 12月25 日,发行人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，会议选举了第一届监事会由股东代表出任的监事，分别为闫文鸽女士、焦会芬女士。同日，发行人第一届监事会召开了第一次会议，选举闫文鸽女士为公司监事会主席。
2.4 2008年 5月6 日，发行人召开了2008年第一次临时股东大会，会议批准闫文鸽女士辞去其监事职务并推选马艳红女士为公司监事。
2.5 2008年 5月 7 日，发行人召开了2008年第一次监事会会议，选举马艳红女士为公司监事会主席。
3、发行人高级管理人员的任免及其变化
3.1 自2002 年 3 月原通达有限设立至 2007 年 12 月 28 日公司整体变更为股份公司期间，史万福先生一直担任公司执行董事并兼任总经理。
3.2 2007 年 12月 25 日，发行人第一届董事会召开了第一次会议，经董事长提名，聘任曲洪普先生为公司总经理；聘任张治中先生为公司董事会秘书。
☆ 3.3 2008年4 月20 日，发行人第一届董事会召开了第二次会议，聘任马红菊女士为公司财务总监。
3.4 2009 年 2 月 7 日，发行人第一届董事会召开了第五次会议，经公司总经理曲洪普先生提名，聘任邵学良先生、张治中先生为公司副总经理。
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经核查，自2002年 3月发行人前身通达有限设立至其2007年 12月整体变更为股份公司期间，原通达有限未设置董事会，史万福先生担任执行董事并兼任总经理，曲洪普先生担任重要管理职务并协助史万福先生处理日常经营事务。原通达有限亦未设置监事会，马红菊女士一直担任监事。
2007 年 12月 28 日股份公司成立以来，发行人设置了健全的组织机构，选举了董事会、监事会成员并聘任了高级管理人员。发行人于2008年批准了一名董事辞职，改选了一名监事，聘任了财务总监，于2009年因经营需要聘任了两名副总经理。
本所律师认为，发行人近三年董事、监事、高级管理人员的变动符合有关规定，履行了必要的法律程序；近三年来，董事、监事、高级管理人员基本保持稳定，董事长、副董事长、总经理未发生变动；董事、监事、高级管理人员的部分变更不会对发行人持续经营造成影响，不会对发行人经营业绩的连续性造成影响。
（三）发行人独立董事情况
1、发行人董事会现设 3 名独立董事，系经股份公司 2008 年第一次临时股东大会选举产生。
根据公司 《独立董事工作制度》，独立董事除行使董事职权外，在取得全体独
立董事过半数同意后，还可以行使以下特别职权：
1.1 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 100万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
1.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
1.3 向董事会提请召开临时股东大会；
1.4 提议召开董事会；
1.5 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
1.6 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
2、独立董事就以下事项可以向董事会或股东大会发表独立意见：
2.1 提名、任免董事；
2.2 聘任或解聘高级管理人员；
2.3 公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
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2.4 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
100 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
2.5 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
2.6 法律、法规、规章及公司章程规定的其它事项。
经本所律师核查，发行人董事会现设七名董事，其中独立董事三名，独立董事不少于发行人董事会成员的三分之一，独立董事张耀先先生为会计专业人士。根据独立董事刘延岭先生、张耀先先生、毛庆传先生的声明，本所律师认为，公司现任三名独立董事均具有独立性。独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人税务
（一）发行人目前执行的主要税种、税率以及近三年享受的税收优惠情况如下：
1、 发行人目前执行的主要税种、税率情况如下：
1.1 企业所得税：2007 年企业所得税税率为 33%，自2008 年 1 月 1 日起，适用 25%的税率。
1.2 增值税：税率为 17%，出口销售的增值税实行 “免、抵、退”政策；
1.3 城市维护建设税：税率为 5%；
1.4 教育费附加：税率为 3%；
2、发行人近三年享受的税收优惠情况如下：
2.1 根据 《财政部 国家税务总局关于印发<中部地区扩大增值税抵扣范围暂行办法>的通知》（财税[2007]75号）及 《国家税务总局关于印发<扩大增值税抵扣范围暂行管理办法>的通知》的通知 （国税发[2007]62 号）的规定，发行人自2007
年 7月 1 日起发生的固定资产进项税额，实行按季退税，年底清算的办法。
2.2 2007 年 7 月 2 日，偃师市国家税务局顾县税务分局下发了 《涉税事项调查表》，核定原通达有限的产品属于装备制造业中国电气机械及器材制造业，国民经济行业的代码为 3931，符合扩大抵扣范围的条件，同意其扩大增值税抵扣范围的认定资格。
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2.3 根据偃师市国家税务局顾县税务分局的偃国税退抵税[2007]91 号 《退
（抵）税批准通知书》，发行人获得自 2007 年 5 月 1 日至2007 年 5 月 31 日期间的增值税退税22132.1元。
2.4 根据偃师市国家税务局顾县税务分局的偃国税退抵税[2007]116 号 《退
（抵）税批准通知书》，发行人获得自 2007 年 11月 1 日至2007 年 11月 30 日期间的增值税退税339347.4 元。
2.5 根据偃师市国家税务局顾县税务分局的偃国税通[2008]2383号 《退 （抵）税批准通知书》，发行人获得自2007年 12月 1 日至2008年 3月31 日期间的增值税退税 29116.45 元。
2.6 根据偃师市国家税务局顾县税务分局的偃国税通[2008]4359号 《退 （抵）税批准通知书》，发行人获得自 2008 年 4 月 1 日至2008 年 6 月 30 日期间的增值税退税 52338.26元。
2.7 根据偃师市国家税务局顾县税务分局的偃国税通[2008]5590号 《退 （抵）税批准通知书》，发行人获得自 2008 年 7 月 1 日至2008 年 9 月 30 日期间的增值税退税 119319.65元。
2.8 根据偃师市国家税务局顾县税务分局的偃国税通[2008]8219 号 《关于河南通达电缆股份有限公司退 （抵）税批复的通知》，发行人获得自 2008 年 10 月 1
日至2008年 11月30 日期间的增值税退税251057.46 元。
根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）财政补贴
1、2008 年 3 月，根据洛阳市人民政府洛政[2007]59号 《洛阳市人民政府关于促进股票发行上市工作的意见》及偃师市顾县镇人民政府顾政[2008]11 号 《关于奖励河南通达电缆股份有限公司的决定》，发行人获得顾县镇人民政府奖励资金
939 万元。
2、2009年 10月 12 日，根据洛阳市财政局洛财建[2009]163号 《洛阳市财政局关于预拨 "双百"计划项目工业结构调整资金的通知》，发行人获得预拨工业结构调整贴息资金300万元。
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3、2010年 1月，根据偃师市科学技术局偃科[2009]48号文 《关于对2009年度企业技术研发中心进行奖励的通知》，发行人获得5万元奖励资金。
本所律师经核查认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据河南省偃师市国家税务局、河南省偃师市地方税务局出具的证明以及发行人提供的企业年度纳税申报表等材料，本所律师经核查认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动、社会保障等标准
（一）根据偃师市环境保护局出具的相关证明，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求；公司募集资金拟投资的项目均已获得了相关环境保护部门的批复。
（二）根据偃师市环境保护局出具的证明和发行人提供的材料，发行人近三年来，没有发生违反国家环境保护的法律、行政法规的情况，没有受到过行政处罚。
（三）根据偃师市质量技术监督局出具的证明和发行人提供的材料，发行人近三年来遵照国家质量监督法律、行政法规从事生产经营活动，不存在违反国家质量监督法律、行政法规的情况，也没受到过行政处罚。
（四）根据偃师市人事劳动和社会保障局出具的证明和发行人提供的材料，发行人近三年来严格执行国家有关劳动和社会保障的法律、行政法规的规定，不存在违反劳动和社会保障的法律、行政法规的情况，也没受到过行政处罚。
（五）根据偃师市社会保险中心出具的证明和发行人提供的材料，发行人近三年来遵守国家和偃师市有关缴纳社会保险的法律、行政法规及规范性文件的规定，按时、足额缴纳社会保险费，也没受到过偃师市社会保险中心处罚。
本所律师认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术、劳动和社会保障等标准的执行符合国家有关法律法规的要求，没有违反国家有关法律法规的行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据 2010年 3 月 6 日召开的2009 年年度股东大会审议并通过的 《公
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司首次公开发行股票募集资金运用的议案》，本次公开发行股票的募集资金将投资于500kV及以上超高压输电线技术改造项目。
经核查，《500kV及以上超高压输电线技术改造项目》已于2008 年 3 月4 日在河南省企业投资项目备案系统备案，登记备案号为豫洛偃市工[2008]00008。因备案有效期将至，该项目于 2010 年 1 月 19 日在在河南省企业投资项目备案系统重新备案，登记备案号为豫洛偃市工[2010]00006。
经核查，《500kV 及以上超高压输电线技术改造项目》已获得洛阳市环境保护局于 2008 年 3 月 31 日核发的 《关于河南通达电缆股份有限公司 500kV 及以上超高压输电线技术改造项目环境影响报告表的批复》。
本所律师经核查认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已获得有关部门的批准，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
(二) 本所律师经核查认为，发行人本次公开发行股票募集资金拟投向的项目
中，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）本所律师经审查认为，发行人在其为本次发行与上市编制的 《招股说明书》中所述业务发展目标与主营业务一致。
（二）本所律师经审查认为，发行人在其为本次发行与上市编制的 《招股说明书》中所述业务发展目标符合国家法律、法规的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）根据河南省工商行政管理局、洛阳市工商行政管理局出具的证明及发行人出具的承诺，发行人近三年来没有违反工商行政管理法律法规的情形，亦没有因违法违规经营而遭受行政处罚的情形。
（二）根据发行人出具的承诺和本所律师的调查，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人的控股股东史万福、马红菊夫妇以及持股 5%以上的股东曲洪普、邵学良、马艳红出具的承诺，经本所律师核查，上述股东 （含股份公司董事长、
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总经理）目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次公开发行股票招股说明书的编制及讨论，对招股说明书的全文进行了审慎审阅，特别审阅了招股说明书中引用本所制作的法律意见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师经审慎审查认为，发行人本次公开发行股票招股说明书不存在因内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的事项
关于通达有限设立时，史万福投入的实物资产的来源及合法性
根据河南筑鑫资产评估师事务所出具的豫筑鑫评报字[2002]第 009 号 《史万福先生资产评估报告书》，2002年 3月投资设立通达有限时，史万福先生用以出资的作价11,418,743.30元的实物资产均为电缆厂的存货。
根据发行人提供的电缆厂相关资料，电缆厂的历史沿革如下：
1、 1990年 12月 15 日，史万福、史万国两人签署了 《合伙协议书》，约定双方各出资 3.25万元共同设立洛阳市偃师县通达电料厂。
2、1991年 1月，洛阳市偃师县通达电料厂成立，企业性质为私营企业(合伙),注册资金为6.5 万元，主营钢芯铝绞线，兼营电线、闸刀，负责人为史万福。
3、1994年至 1995年间，洛阳市偃师县通达电料厂更名为电缆厂。
4、1996 年 3 月，史万福与史万国签订了 《退伙协议》，史万国将在电缆厂的出资全部转让给史万福，从此，电缆厂由合伙型的私营企业变成独资型的私营企业。
5、1999年 3月，电缆厂注册资金增至680 万元，该次增资行为经偃师市会计师事务所验资，出具了偃会所[1999]年审验字第015 号 《验资报告》。
6、2004年 10月20 日，电缆厂向偃师市工商行政管理局申请注销，同月，偃师市工商行政管理局核准了电缆厂的注销申请。
综上，2002 年投资设立通达有限时，电缆厂为史万福一人独资的私营企业，依据 《中华人民共和国私营企业暂行条例》第二十条 “私营企业投资者对其财产
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依法享有所有权，其财产可以依法继承”的规定，电缆厂的所有财产均属史万福个人所有。本所律师认为，史万福先生将其独资的私营企业电缆厂的存货用以投资设立通达有限的行为合法、有效。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
经本所律师对发行人本次发行与上市的批准和授权、主体资格、发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的发起人、股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、章程的制定和修改、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、董事、监事、高级管理人员及其变化、发行人的税务、环境保护和产品质量、技术标准、募股资金的运用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、招股意向书等方面的审核。
本所律师认为，发行人符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件和要求。招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。有关本次发行上市的申请尚待中国证监会的核准；待核准后，发行人将可以向社会公众发行股票，并经证券交易所批准后上市交易。
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(此页无正文,为 《北京市君致律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司
首次公开发行股票与上市的律师工作报告》之签署页)
北京市君致律师事务所 （盖章） 经办律师 （签字）：
负责人 （签字）：
刘小英： 邓鸿成：
熊 凯：
二一年 月 日
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