北京市天银律师事务所
为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告
天银股字[2010]第 038号
释 义在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
顺荣股份、公司 指 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
顺荣有限 指 顺荣股份前身芜湖市顺荣汽车部件有限公司，顺
荣有限设立时名称为“芜湖市顺荣汽车部件有限责任
公司”
瀚玥投资 指 上海瀚玥投资管理有限公司
国元投资 指 国元股权投资有限公司
国富基金 指 安徽国富产业投资基金管理有限责任公司
顺荣投资 指 芜湖顺荣投资有限公司
深圳佳广 指 深圳市佳广投资有限公司
奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司及其前身奇瑞汽车有限公司
本次发行上市 指 顺荣股份首次境内公开发行人民币普通股股票并在
深圳证券交易所上市
本所、本所律师 指 北京市天银律师事务所、北京市天银律师事务所为本
次发行上市的经办律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
招股说明书 指 顺荣股份为本次发行上市制作的招股说明书
《公司章程》 指 现行有效的《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司章程》
《公司法》 指 2005 年 12 月27 日修订，2006 年 1 月 1 日起施行
的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 2005 年 12 月27 日修订，2006 年 1 月 1 日起施行
的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《审计报告》 指 天健正信会计师事务所有限公司于2010 年4 月 13 日
出具的天健正信审（2010）GF 字第 100015 号《审计
报告》
本律师工作报告 指 北京市天银律师事务所为芜湖顺荣汽车部件股份有
限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
5－2－2
律师工作报告
北京市天银律师事务所
为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
天银股字[2010]第038 号致：芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
根据顺荣股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受委托，担任顺荣股份本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定及本所与顺荣股份签署的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一章 引言
一、本所及经办律师简介
（一）本所简介
本所是2002 年 12 月经北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，本所负责人为朱玉栓。本所主要业务包括：企业改制、首次股票发行与上市（A 股、B 股、H 股、红筹股）、上市公司再融资（增发、配股、可转债）、上市公司收购重组、金融业务、诉讼仲裁等。本所律师在证券法律服务方面业绩显著，已经为全国上百家企业的股份制改造和成功发行上市提供了法律服务，客户遍及电信、汽车、钢铁、有色金属、制药、房地产、机械、商业、农业、银行、黄金、化工、建材、高科技等行业。
5－2－3
律师工作报告
（二）经办律师简介
为完成本次股票发行上市法律服务工作，本所成立了以朱振武律师为负责人的项目工作组，其中律师3 名，律师助理 1 名。朱振武律师、谢发友律师为本项目《法律意见书》和《律师工作报告》的签字律师。
朱振武律师，本所高级合伙人，法律硕士，现持有 11101199610865797 号《律师执业证》。现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，北京市律师协会证券法律专业委员会副主任委员，北京市律师协会执业纪律与执业调处委员会委员，奇瑞汽车独立董事，国联证券股份有限公司独立董事。曾承办广州汽车集团股份有限公司、中国化学工程集团股份有限公司、浪潮电子信息股份有限公司、洛阳春都食品股份有限公司、合加资源股份有限公司、新疆屯河投资股份有限公司（现为中粮新疆屯河股份有限公司）、宁夏美利纸业股份有限公司、宁夏英力特化工股份有限公司、北京天鸿宝业房地产股份有限公司（现为北京首都开发股份有限公司）、中信证券股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、华业地产股份有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、安徽皖维高新集团股份有限公司、宁波新海电气股份有限公司、上海海隆软件股份有限公司、国元证券股份有限公司、四环药业股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司、安徽科大讯飞股份有限公司、奇正藏药股份有限公司、西安海升果汁有限公司、中国锆业有限公司等五十余家企业的股份制改组、股票发行与上市以及增发、配股、可转债、债券发行、股权分置改革、资产证券化、重大资产重组、境外上市、常年法律顾问等业务。联系电话：62159696；电子邮箱：zzw@tianyinlawyer.com。
谢发友律师，法学学士，专职律师，现持有 11101200010513060 号《律师执业证》。谢发友律师曾先后为新疆屯和投资股份有限公司（现为中粮新疆屯河股份有限公司）、北京天鸿宝业房地产股份有限公司（现为北京首都开发股份有限公司）、广州汽车集团股份有限公司、中信证券股份有限公司、日信证券有限责任公司、安徽山鹰纸业股份有限公司、宁波新海电器股份有限公司、宁夏美利纸业股份有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、国元证券股份有限公司、浙江双箭股份有限公司、吉林成城集团股份有限公司、中国化学工程集团股份有限公司等企业的股份制改组、股票发行与上市、配股、非公开发行、重大资产重组、上市公司股份收购兼并、企业债券、可转债、中期票据发行、境外上市、常年法律顾问等法律业务。联系电话：62159696；电子邮件:xfy@tianyinlawyer.com。
5－2－4
律师工作报告
二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告的工作过程的说明
本所于2009 年 11 月接受顺荣股份委托，担任顺荣股份本次发行上市的特聘专项法律顾问。在提供法律服务过程中，本所律师多次驻场工作，进行实地考察、查验，向顺荣股份提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具
《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的资料和文件；审查并协助草拟和修改有关协议、文件；审查了顺荣股份有关股东大会决议、董事会和监事会决议以及其他法律文件；参与讨论、修改、审核招股说明书等重要文件；参加中介机构协调会，讨论和解决顺荣股份规范运作、申报材料制作工作中的重大法律问题；走访有关政府部门，就工作中的一些专门问题进行咨询；根据具体情况，对顺荣股份所有、占有或使用的主要资产进行查验。
在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了顺荣股份以下法律事项：顺荣股份本次发行上市的批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、公司设立、独立性、发起人或股东、股本及其演变、关联企业、关联交易和同业竞争、主要财产状况、重大债权债务、法人治理及规范运作、高级管理人员的任职及其变化、经营状况、业务发展目标、本次募集资金的运用及法律风险和税务、环境保护、质量技术标准、涉讼状况等。
自2009 年 11 月至今，本所律师承办本此项工作前后历时近6 个月。本所律师现通过对顺荣股份本次发行上市相关文件资料及事实的核查与验证，依据法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，在审慎调查的基础上出具律师工作报告如下：
第二章 正文
一、顺荣股份本次发行上市的批准和授权
（一）顺荣股份股东大会已依法定程序作出了批准本次发行上市的决议。
5－2－5
律师工作报告
1、2010 年 3 月 8 日，顺荣股份召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等议案，并提请顺荣股份召开2009 年度股东大会批准。
2、2010 年 3 月28 日，顺荣股份召开了2009 年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等议案。上述议案的主要内容如下：
(1)发行股票的种类
本次拟在中国境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市。
(2)发行股票数量
本次公司发行股票数量拟定为不超过 1,700 万股，每股面值人民币 1.00 元，不超过发行后总股本的25.37%。
(3)发行对象
本次发行对象为符合资格的网下询价对象和符合资格的网上申购对象。
(4)发行方式
本次发行为网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合。
(5)发行价格
本次发行价格将按照市场化原则，根据发行时的证券市场状况、询价结果或中国证监证会认可的其他方式确定。
(6)上市地点
本次发行完成后，申请在深圳证券交易所上市。
5－2－6
律师工作报告
(7)、承销方式
由国元证券股份有限公司组织的承销团余额包销。
(8)本次发行决议的有效期
本次发行的有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（9）募集资金投资项目
本次发行募集资金用于公司汽车塑料燃油箱改扩建项目。
（二）根据我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（三）顺荣股份2009 年度股东大会作出《关于提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行股票并上市等具体事宜的议案》，授权董事会办理本次发行并上市等具体事宜：
1、授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市的有关事宜，授权内容及范围包括但不限于：聘请本次发行上市的有关中介机构；依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体实施本次发行上市方案；
2、根据本次发行募集资金额、募集资金投资项目的投资进度和政府相关主管部门对该等募集资金投资项目的审批意见，在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内，对投资项目进行适当的调整（包括调减投资项目、调整投资总额、投资具体计划等）；
3、根据中国证监会核准情况及证券市场情况确定具体的发行时间、发行数量、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象及向发行对象发行股票数量和比例以及其他与本次发行上市的有关事项；
5－2－7
律师工作报告
4、办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、证券监管机构和深圳证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
5、签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议等）；
6、根据证券监管部门、深圳证券交易所及工商行政管理部门的意见和本次发行结果相应修改公司本次发行上市后适用的《公司章程》（草案）相关条款，并就该《公司章程》（草案）办理工商变更登记、备案等相关事宜；
7、办理与本次发行股票并上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜。
经本所律师核查，顺荣股份股东大会已授权公司董事会办理有关本次发行上市有关事宜，其授权范围及程序合法有效。
本所律师认为，顺荣股份本次发行上市已依法取得股东大会的批准和授权，顺荣股份本次发行上市尚需获得中国证监会核准。
二、顺荣股份本次发行上市的主体资格
（一）顺荣股份系由顺荣有限依法整体变更设立的股份有限公司。
1、顺荣股份的前身为“芜湖市顺荣汽车部件有限公司”。顺荣有限成立于 1995
年 5 月26 日，成立时名称为“芜湖市顺荣汽车部件有限责任公司”，1998 年 1 月 5
日更名为“芜湖市顺荣汽车部件有限公司”。2007 年 11 月 6 日，顺荣有限自然人股东吴绪顺、吴卫东、吴卫红等 14 人和法人股东深圳佳广作为顺荣股份的发起人，以顺荣有限 2007 年 9 月 30 日为基准日，经万隆会计师事务所审计的净资产值
58,737,360.29 元为基准，按照 1.1747:1 的比例折为顺荣股份股份5,000 万股，经芜湖市工商行政管理局核准登记，顺荣有限整体变更为股份有限公司。
2、顺荣股份现持有芜湖市工商行政管理局核发的注册号为 340223000000942
的《企业法人营业执照》，住所为南陵县经济开发区，法定代表人吴绪顺，注册资
5－2－8
律师工作报告本 5,000 万元，经营范围为汽车零部件制造、销售。
3、顺荣股份现持有芜国税登字（皖地税南字）第 340223713927789 号《税务登记证》及代码为71392778-9 的《中华人民共和国组织机构代码证》。
（二）根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及顺荣股份历年经年检的《企业法人营业执照》，顺荣股份合法存续，不存在需要终止的情形。
1、根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份已取得合法设立的所有批准和登记，并根据公司登记机关的规定完成了历年的工商年检。顺荣股份没有终止的情形出现，顺荣股份合法有效存续。
2、根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份作为一方当事人的合同、协议及其它使其财产或者行为受约束的文件不存在影响其合法有效存续的法律障碍。
综上所述，顺荣股份系依照法律程序由有限责任公司整体变更设立且合法存续的股份有限公司，顺荣股份具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定及其他法律、法规、规范性文件等规定的发行股票与上市的主体资格。
三、顺荣股份本次发行上市的实质条件
（一）顺荣股份本次发行上市属于首次公开增资发行。
（二）根据顺荣股份提供的材料及本所律师核查，顺荣股份本次发行上市符合
《公司法》、《证券法》规定的实质条件。
1、顺荣股份已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及本所律师核查，顺荣股份具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5－2－9
律师工作报告
3、根据《审计报告》，顺荣股份近三年的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、顺荣股份本次发行前的股本总额为5,000 万股，不少于人民币3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、顺荣股份拟向社会公开发行的股份数为不超过 1,700 万股，不少于顺荣股份本次发行后股本总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、顺荣股份本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件。
1、顺荣股份符合《管理办法》规定的主体资格条件：
（1）顺荣股份是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。
（2）顺荣股份的前身顺荣有限成立于 1995 年 5 月 26 日，自顺荣有限成立后已持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条之规定。
（3）顺荣股份的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产转移手续已办理完毕，顺荣股份的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
（4 ）根据顺荣股份《企业法人营业执照》记载，顺荣股份经营范围为：汽车零部件制造、销售。顺荣股份的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
5－2－10
律师工作报告
（5）最近三年内，顺荣股份主营业务是汽车零部件制造、销售，没有发生重大变化；顺荣股份的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
（6）顺荣股份的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的顺荣股份的股权不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
2、顺荣股份的独立性如本律师工作报告“五、顺荣股份的独立性”所述，顺荣股份具备独立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
3、顺荣股份规范运行符合《管理办法》的规定：
（1）根据顺荣股份提供的材料和本所律师核查，顺荣股份已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2 ）辅导期间，保荐机构、本所律师等其他中介机构已对顺荣股份的董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件的辅导培训。顺荣股份的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）顺荣股份的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4 ）根据顺荣股份提供的资料、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）专字第100035 号《内部控制鉴证报告》（以下简称《内部控制鉴证报告》）及本所律师核查，顺荣股份的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》
5－2－11
律师工作报告第二十四条之规定。
（5）根据顺荣股份提供的材料和本所律师核查，顺荣股份符合《管理办法》第二十五条之规定，顺荣股份没有《管理办法》第二十五条规定下列之情形。
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造顺荣股份或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）顺荣股份的章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，顺荣股份不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（7）顺荣股份有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
4、顺荣股份财务与会计符合《管理办法》的规定：
（1）根据《审计报告》及本所律师核查，顺荣股份资产质量良好，资产负债
5－2－12
律师工作报告结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（2 ）根据《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，顺荣股份的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条之规定。
（3）根据顺荣股份提供的材料、《审计报告》及本所律师核查，顺荣股份会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条之规定。
（4 ）根据顺荣股份提供的材料、《审计报告》及本所律师核查，顺荣股份编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据《审计报告》和本所律师核查，顺荣股份已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据顺荣股份提供的材料、《审计报告》、天健正信审（2010 ）专字第
100033 号《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司截至2010 年3 月31 日止及前三个年度非经常性损益专项鉴证报告》及本所律师核查，顺荣股份符合《管理办法》第三十三条规定的下列条件：
①2007 年、2008 年、2009 年的净利润分别为 25,688,609.04 元、21,904,961.43
元、38,662,077.34 元；非经常性损益净额分别为3,675,020.36 元、1,877,122.68 元、
1,896,485.79 元；2007 年、2008 年、2009 年最近三个会计年度净利润扣除非经常性
损益后分别为 22,013,588.68 元、20,027,838.75 元、36,765,591.55 元，累计
78,807,018.98 元，符合《管理办法》第三十三条“ （一）最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元”的规定。
② 根据《审计报告》，顺荣股份 2007 年、2008 年、2009 年最近三个会计年
度经营活动产生的现金流量净额分别为 33,872,422.31 元、42,231,998.78 元、
30,512,732.80 元，累计 106,617,153.89 元，符合《管理办法》第三十三条“(二)最近
5－2－13
律师工作报告三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元”的规定。
③ 顺荣股份本次发行前股本总额为 5,000 万元，符合“发行前股本总额不少于人民币3,000 万元”的规定。
④顺荣股份最近一期末无形资产(扣除土地使用权)为软件、专利权，截止到2010
年3 月31 日的账面价值为407,454.81 元，约占净资产 148,182,373.78 元的0.27%，符合《管理办法》第四十三条“ （四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20 ％”的规定。
⑤ 顺荣股份最近一期末不存在未弥补的亏损。
（7）根据顺荣股份提供的材料、《审计报告》、天健正信审（2010 ）专字第
100034 号《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司截至2010 年3 月31 日止及前三个年度纳税情况专项鉴证报告》和本所律师核查，顺荣股份依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；顺荣股份的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据顺荣股份提供的材料和本所律师核查，顺荣股份不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
（9）根据《审计报告》等发行申报文件和本所律师核查，顺荣股份申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条之规定：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
② 滥用会计政策或会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
(10) 根据《审计报告》和顺荣股份确认并经本所律师核查，顺荣股份不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：
5－2－14
律师工作报告
① 顺荣股份的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对顺荣股份的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 顺荣股份的行业地位或者顺荣股份所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对顺荣股份的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 顺荣股份最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④ 顺荣股份最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤ 顺荣股份正在使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对顺荣股份持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、顺荣股份募集资金运用符合《管理办法》的规定：
（1）根据顺荣股份提供的材料和本所律师核查，顺荣股份本次募股资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务，符合《管理办法》第三十八之规定。
（2 ）根据顺荣股份提供的材料和本所律师核查，顺荣股份募集资金金额和投资项目与顺荣股份现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。
（3）根据顺荣股份提供的材料和本所律师核查，顺荣股份募集资金投资项目符合国家产业政策，符合投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。
（4 ）根据顺荣股份提供的材料和本所律师核查，顺荣股份董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
5－2－15
律师工作报告力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
（5）根据顺荣股份提供的材料和本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对顺荣股份的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条之规定。
（6）根据顺荣股份提供的材料和本所律师核查，顺荣股份2008 年 1 月 18 日召开的顺荣股份 2008 年第一次临时股东大会已审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司募集资金管理制度》，并规定募集资金应存放于董事会决定的专项帐户，符合《管理办法》第四十三条之规定。
综上所述，本所律师认为，顺荣股份本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
四、顺荣股份的设立
根据顺荣股份提供的材料和本所律师的核查，顺荣股份是根据《公司法》规定由顺荣有限整体变更的股份有限公司。顺荣有限整体变更为顺荣股份的具体情况如下：
（一）顺荣股份设立的程序、资格、条件和方式
1、2007 年 10 月 18 日，顺荣有限召开股东会，审议通过了以万隆会计师事务所有限公司万会业字（2007）第 1317 号《审计报告》确认的净资产值为基准将顺荣有限整体变更为股份有限公司。
2、为整体变更发起设立顺荣股份，顺荣有限聘请了万隆会计师事务所有限公司对顺荣有限的财务状况、经营成果、现金流量等进行了审计。2007 年 10 月 18 日，万隆会计师事务所有限公司出具了万会业字（2007）第1317 号《审计报告》，截至
2007 年9 月30 日，顺荣有限经审计的净资产为58,737,360.29 元。
3、 2007 年 10 月 18 日，顺荣有限股东吴绪顺、吴卫东、吴卫红、深圳佳广、
5－2－16
律师工作报告申世荣、汪洵、方陆生、徐旸、张道财、夏邦恒、汤代璋、许昆明、周玉莲、万国峰、于兆永 15 名发起人签订了《发起人协议》，约定以顺荣有限截至2007 年 9 月
30 日经万隆会计师事务所有限公司审计的净资产58,737,360.29 元，按 1.1747：1 的
比例折为拟变更设立的顺荣股份股份 50,000,000 股，顺荣股份的注册资本为
50,000,000 元，由顺荣有限股东依其享有的权益比例分别持有。净资产值超过注册资本部分8,737,360.29 元计入顺荣股份资本公积金。
4、2007 年 10 月 19 日，顺荣有限进行了企业名称预先核准登记，取得芜湖市工商行政管理局核发的（芜工商）登记名预核变字[2007]第 3809 号《企业名称变更核准通知书》，预先核准名称为“芜湖顺荣汽车部件股份有限公司”。
☆ 5、2007 年 10 月26 日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2007）第
1318 号《验资报告》，对顺荣股份设立时的出资进行了验证。该《验资报告》载明：“截至 2007 年 10 月20 日止，贵公司（筹）根据万会业字（2007）第 1317 号审计
报告，以截至 2007 年 9 月 30 日止的实收资本 10,500,000.00 元，资本公积
10,311,115.57 元，盈余公积2,619,317.15 元以及未分配利润35,306,927.57 元，共计
58,737,360.29 元，按 1.1747：1 比例折算为公司的全部股本5,000 万股 每股 1 元，注册资本 5,000 万元”。
6、2007 年 10 月27 日，顺荣股份召开创立大会，审议通过了《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司筹建情况的报告》等议案。
7、2007 年 11 月6 日，顺荣股份在芜湖市工商行政管理局注册成立，领取了注
册号为 340223000000942 的《企业法人营业执照》，经营范围为汽车零部件制造、销售。
顺荣股份设立时的发起人持股及股权结构为：
序号 股东名称（发起人） 股份数（股） 持股比例（%）
1 吴绪顺 17,762,124 35.524
2 吴卫红 10,000,576 20.001
3 吴卫东 9,572,000 19.144
5－2－17
律师工作报告
4 深圳佳广 3,000,000 6.000
5 申世荣 3,000,000 6.000
6 汪 洵 2,000,000 4.000
7 方陆生 1,408,300 2.817
8 徐 旸 1,000,000 2.000
9 张道财 825,000 1.650
10 夏邦恒 800,000 1.600
11 汤代璋 220,000 0.440
12 许昆明 186,000 0.372
13 周玉莲 140,000 0.280
14 万国峰 50,000 0.100
15 于兆永 36,000 0.072
合计 50,000,000 100.000
根据顺荣股份提供的材料及本所律师的核查，顺荣有限整体变更为顺荣股份的过程中折合的实收股本总额不高于顺荣有限净资产额；顺荣股份设立时股本总额为
5,000 万股，其股本总额符合《公司法》关于股份有限公司注册资本最低限额的规定；顺荣股份的公司章程业经创立大会审议通过，并经芜湖市工商行政管理局核准登记。顺荣股份有自己的名称，并建立了健全的组织机构；顺荣股份具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
本所律师认为，顺荣股份设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《发起人协议》
2007 年 10 月 18 日，吴绪顺、吴卫东、吴卫红、深圳佳广、申世荣、汪洵、方陆生、徐旸、张道财、夏邦恒、汤代璋、许昆明、周玉莲、万国峰、于兆永 15 名顺荣有限股东作为顺荣股份的发起人签订了《发起人协议》，协议对顺荣股份名称、住所、宗旨、经营范围，注册资本及股本总额，注资方式和比例，发起人的权利义
5－2－18
律师工作报告务及责任，公司的组织机构，违约条款及争议解决方式，不可抗力，协议的修改、变更与终止，协议的生效等事宜作出了明确的规定。
顺荣股份由有限公司整体变更为股份有限公司只是公司组织形式的变更，变更前后其作为企业法人的民事主体资格未发生变化，变更前的债权、债务由变更后的顺荣股份依法承继。
本所律师认为，顺荣有限发起人为设立顺荣股份所签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，顺荣股份的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）2007 年 10 月26 日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2007）第 1318 号《验资报告》，对顺荣股份设立时的出资进行了验证。顺荣股份设立过程中涉及的验资履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）顺荣股份创立大会
2007 年 10 月27 日，顺荣股份召开了创立大会，顺荣股份全体发起人出席了会议，占顺荣股份股本总额的 100%。会议审议通过了以下议案：《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司筹办情况的报告》、《关于决定设立芜湖顺荣汽车部件股份有限公司的议案》、《关于发起人出资及认购顺荣股份股份的议案》、《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司章程》、《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司筹办费用的报告》、《关于授权顺荣股份董事会具体办理公司工商变更登记、财产权属变更登记相关事宜的议案》等议案。
本所律师认为，顺荣股份创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、顺荣股份的独立性
根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查：
（一）生产、供应和销售系统独立完整
5－2－19
律师工作报告
1、生产方面。顺荣股份生产部设有吹塑车间、注塑车间、修边车间、模具车间和机修车间，具有从事汽车油箱生产的必要设备和生产线，能独立从事产品生产。
2、供应方面。依据顺荣股份的相关资料文件及本所律师的实地考察，顺荣股份设有采购部，以公司自己名义向厂商购买从事业务活动的主要原料，不依赖控股股东或其他关联方。
3、销售方面。顺荣股份设有销售部和质量部负责销售和售后服务工作；公司产品自主销售，不依赖控股股东或其他关联方。
本所律师认为，顺荣股份具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条之规定。
（二）资产独立
顺荣股份作为生产型企业具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权（详见本律师工作报告第十部分“顺荣股份的主要财产”部分），具有独立的原料采购和产品销售系统。
本所律师认为，顺荣股份的资产独立、完整，符合《管理办法》第十五条的规定。
（三）人员独立
顺荣股份的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立；顺荣股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；顺荣股份的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。顺荣股份董事会及股东大会作出的人事任免决定未受任何的干预。
本所律师认为，顺荣股份的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
5－2－20
律师工作报告
（四）财务独立
顺荣股份已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；顺荣股份已开立了基本帐户，拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；依据公司所提供的税务登记证、纳税申报表等纳税文件，公司独立进行纳税申报和履行纳税义务，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或个人有混合纳税现象。
本所律师认为，顺荣股份的财务独立，符合《管理办法》第十七条的规定。
（五）组织机构独立
顺荣股份目前下设股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监在内的高级管理人员，并设有董事会办公会、销售部、采购部、生产部、质量部、财务部、审计部、技术部、人力资源部和总经办等内部管理机构（如下图）。顺荣股份已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有机构混同的情形。
5－2－21
律师工作报告
本所律师认为，顺荣股份机构独立，符合《管理办法》第十八条的规定。
（六）业务独立
根据顺荣股份的《企业法人营业执照》，顺荣股份目前的经营范围为：汽车零部件制造、销售。顺荣股份目前的主营业务为汽车油箱的生产和销售，其主要业务不依赖于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形（详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，顺荣股份的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条的规定。
（七）顺荣股份具有独立的法人资格，其经营活动在其核准的经营范围内进行，具有独立面向市场的自主经营能力及风险承受能力。
本所律师认为，顺荣股份在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。
六、顺荣股份的发起人或股东（实际控制人）
（一）顺荣股份的发起人
顺荣股份的发起人为顺荣有限的 15 名股东(其持股情况详见本律师工作报告第七部分“顺荣股份的股本及其演变”),其整体变更设立顺荣股份时的发起人股东为吴绪顺、吴卫东、吴卫红、深圳佳广、申世荣、汪洵、方陆生、徐旸、张道财、夏邦恒、汤代璋、许昆明、周玉莲、万国峰、于兆永。顺荣股份发起人基本情况如下:
5－2－22
律师工作报告
序号 发起人 住 所 身份证号码或注册号
安徽省芜湖市南陵县籍山镇新塘村苏
1 吴绪顺 34022319480428****
巷村 1 号
安徽省芜湖市南陵县籍山镇新塘村苏
2 吴卫红 34022319681014****
巷村 1 号
安徽省芜湖市南陵县籍山镇南翔居委
3 吴卫东 34022319710919****
会石铺东片组 7 号
深圳市福田区华强北路 1050 号现代
4 深圳佳广 4403012105578
之窗B 座27M、27N
5 申世荣 上海市徐汇区高安路25 号 32010219670905****
6 汪 洵 合肥市西市区绩溪路251 号 10-601 34010365021****
7 方陆生 皖泾县赤滩乡马头村街村民组 34252954122****
淮南市潘集区袁庄路东村铁运一村
8 徐 旸 34040619731201****
3-7 号
芜湖市南陵县籍山镇乌霞路芜拖小区
9 张道财 34022319520127****
42 幢 108 室
10 夏邦恒 浙慈溪市浒山镇城东新村 119 号402 33022250050****
11 汤代璋 皖当涂县城关镇提暑街外资大楼 34052154060****
芜湖市南陵县籍山镇春谷中路 189 号
12 许昆明 34022319651120****
1 幢2 单元 502 室
13 周玉莲 皖南陵县城关镇西街工商局宿舍 34022368031****
14 万国峰 杨州市广陵区沙口巷 65 号 1 幢602 31011019671027****
苏扬州市广陵区曲江北路20 中沙中
15 于兆永 32082819751113****
一村62 幢408 室
本所律师认为，顺荣股份的上述发起人均具有完全民事权利能力和行为能力的自然人或法人，在顺荣有限整体变更设立为顺荣股份时均具有法律、法规、规范性文件规定担任发起人及进行出资的资格。
5－2－23
律师工作报告
（二）顺荣股份的现有股东
1、2008 年 11 月30 日，顺荣股份召开2008 年第三次临时股东大会，决议同意公司股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别受让公司其他十二位股东所持有的公司股份合计 12,665,300 股。2008 年 11 月30 日，公司股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别与汪洵、深圳佳广、汤代璋、夏邦恒、方陆生、张道财、申世荣、徐旸、许昆明、周玉莲、万国峰、于兆永签订了《股份转让协议》。
2、2009 年 12 月 1 日，顺荣股份股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别与国元投资、瀚玥投资和国富基金签订了《股份转让协议》，吴绪顺、吴卫东、吴卫红向国元投资、瀚玥投资和国富基金转让所持顺荣股份合计 1,245 万股。2009 年 12 月24 日，顺荣股份召开2009 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于吴绪顺、吴卫东、吴卫红转让所持公司部分股份的议案》、《关于修改公司章程的议案》等。国元投资、瀚玥投资和国富基金基本情况如下：
（1）国元投资，该公司成立于2009 年 8 月 18 日，注册资本为5 亿元，住所为上海市浦东新区世纪大道 1600 号 1 幢楼22 楼 9-11 室；经营范围为股权投资。国元投资的股东为国元证券股份有限公司，国元证券股份有限公司持有其 100%的股权。
（2）瀚玥投资，该公司成立于2007 年 6 月8 日，注册资本为1,000 万元，住所上海市崇明县长兴乡潘园公路 38 号-2；经营范围为投资管理，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象的策划。瀚玥投资股东为陈玉林、陈祖荣，陈玉林、陈祖荣分别持有其 80%、20%的股权。
（3）国富基金，该公司成立于2009 年 6 月 18 日，注册资本为10 亿元，住所为芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼；经营范围为对成长性好但未上市且有上市潜力的企业股权进行投资；投资由政府发行或有担保且信用评级在A 级以上的债券或以此为投资标的的基金；向被投资企业提供管理咨询服务；企业并购及其中间
5－2－24
律师工作报告服务；进行基于价值投资的证券投资。国富基金股东为芜湖瑞创投资股份有限公司、安徽海螺集团有限责任公司、安徽安粮兴业有限公司、芜湖宇润实业有限公司、安徽楚江投资集团有限公司、安徽安粮国际发展股份有限公司，该等公司分别持有其
30%、20%、25%、10%、10%、5%的股权。
3、目前，顺荣股份共有6 名股东，顺荣股份发起人或股东为吴绪顺、吴卫红、吴卫东、国元投资、瀚玥投资和国富基金。
根据顺荣股份提供的资料经本所律师核查，上述自然人股东和法人股东的住所均在中国境内。顺荣股份股东人数、住所、出资比例等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，顺荣股份的上述发起人或股东均为依法有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有法律、法规及规范性文件规定担任发起人或股东的资格。
（三）顺荣股份的实际控制人
目前，吴绪顺持有顺荣股份的股份比例为29.644%、吴卫红持有顺荣股份的股份比例为22.875%、吴卫东持有顺荣股份的股份比例为22.581%，吴绪顺与吴卫东、吴卫红分别为父子、父女关系，吴绪顺、吴卫东、吴卫红持有顺荣股份的股份占股东大会有效表决权的75.1%，吴绪顺、吴卫东、吴卫红为顺荣股份的实际控制人。
（四）顺荣股份设立时，顺荣有限原15 名股东以其对顺荣有限拥有的股东权益所对应的净资产折合其认购的顺荣股份股份。万隆会计师事务所有限公司已于
2007 年 10 月26 日出具万会业字（2007）第1318 号《验资报告》，验证顺荣股份的发起人出资已全部到位，不存在任何法律上的障碍。
（五）顺荣股份设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的行为。
5－2－25
律师工作报告
（六）目前，顺荣有限投入顺荣股份的资产均已办理更名至顺荣股份的手续。
七、顺荣股份的股本及其演变
（一）顺荣股份设立时的股权设置和股本结构
根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字（2007）第 1318 号《验资报告》，确认截至2007 年 10 月20 日止，芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（筹）已将顺荣有限 2007 年 9 月30 日经审计的净资产58,737,360.29 元折合为公司股本 5,000
万元，公司注册资本和实收资本均为 5,000 万元。顺荣股份设立时股本总额为 5,000
万股，由顺荣股份 15 位发起人以拥有的顺荣有限经审计的净资产按 1.1747:1 的比例全部认购。
2010 年4 月 13 日，天健正信会计师事务所有限公司对“万会业字[2007]第 1318
号”《验资报告》进行了复核并出具了天健正信审[2010]专字第 100039 号《审核报告》，认为：万隆会计师事务所有限公司为顺荣股份设立时出具的万会业字[2007]第 1318 号《验资报告》对注册资本实收情况的验证符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的要求。顺荣股份设立时的股权设置及股本结构为：
序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吴绪顺 17,762,124 35.524
2 吴卫红 10,000,576 20.001
3 吴卫东 9,572,000 19.144
4 深圳佳广 3,000,000 6.000
5 申世荣 3,000,000 6.000
6 汪洵 2,000,000 4.000
7 方陆生 1,408,300 2.817
8 徐旸 1,000,000 2.000
9 张道财 825,000 1.650
10 夏邦恒 800,000 1.600
11 汤代璋 220,000 0.440
5－2－26
律师工作报告
12 许昆明 186,000 0.372
13 周玉莲 140,000 0.280
14 万国峰 50,000 0.100
15 于兆永 36,000 0.072
合 计： 50,000,000 100%
顺荣股份设立时的股权设置和股本结构合法、有效；发起人上述持股数量及持股比例已在设立时的公司章程中载明且已在工商登记管理机关登记，其产权界定和确认不存在任何纠纷及风险。
（二）顺荣有限设立及历次股权变动时的股权结构
根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣有限设立以来至顺荣股份设立时止，历次股权变动情况如下：
1、顺荣有限设立时的股权结构
顺荣有限由吴绪顺、吴卫东、吴卫红、汪爱荣共同出资 100 万元设立，其中：吴绪顺出资40 万元，占注册资本的40%；吴卫东出资30 万元，占注册资本30%；汪爱荣出资 10 万元，占注册资本的10%；吴卫红出资20 万元，占注册资本的20%。
1995 年 5 月26 日，芜湖会计师事务所南陵县分所对顺荣有限设立时的股东出资情况进行了审验，并出具了南会验字第63 号《验资报告书》。根据《验资报告书》，顺荣有限系由吴绪顺、吴卫东、汪爱荣、吴卫红四人投资设立，投入资本总额 100
万元（其中，股东吴绪顺投资40 万元，吴卫东投资30 万元，汪爱荣投资 10 万元，吴卫红投资20 万元），与投入资本相关的资产总额为210 万元，负债总额 110 万元。
1995 年 5 月26 日，顺荣有限完成了工商设立登记，并取得营业执照。顺荣有限设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（元） 股权比例（%）
1 吴绪顺 400,000 40
5－2－27
律师工作报告
2 吴卫东 300,000 30
3 吴卫红 200,000 20
4 汪爱荣 100,000 10
合计 1,000,000 100
经本所律师核查，吴绪顺与汪爱荣系夫妻关系，吴绪顺和汪爱荣与吴卫红、吴卫东系父母与子女关系，吴卫红与吴卫东系姐弟关系。上述自然人投入顺荣有限的资产来源于南陵县汽车塑料件厂。
南陵县汽车塑料件厂系吴绪顺个人出资设立的私营企业，注册资本为65 万元，于 1993 年 5 月 14 日在南陵县工商行政管理局注册设立。1993 年 5 月 10 日，南陵县审计事务所出具《新办（筹建）企业注册资金审计公证表》确认南陵县汽车塑料件厂注册资金为 65 万元，资金系吴绪顺个人投资。1995 年 5 月，吴绪顺以南陵县汽车塑料件厂资产出资设立顺荣有限后南陵县汽车塑料件厂即停产，其债务由顺荣有限承担。2005 年 12 月29 日，吴绪顺向南陵县工商行政管理局递交《注销登记申请书》，申请注销南陵县汽车塑料件厂，南陵县工商行政管理局批准南陵县汽车塑料件厂注销。
2、2003 年2 月顺荣有限股权转让及增资后的股权结构
2003 年2 月 10 日，顺荣有限召开股东会，通过汪爱荣将其对顺荣有限的10 万元出资额转让给吴卫红，占注册资本的 10%；通过以未分配利润转增注册资本900
万元的决议，增资后的注册资本为 1,000 万元。
同日，汪爱荣与吴卫红签订《股权转让协议》，汪爱荣将其对顺荣有限的 10 万元出资额转让给吴卫红，占注册资本的 10%。
2003 年2 月 15 日，安徽南方会计师事务所出具安南会变验字（2003）第04 号
《验资报告》，经验证，截至 2003 年 2 月 15 日止，顺荣有限已将未分配利润900
万元转增注册资本，本次变更后，顺荣有限注册资本为 1,000 万元。
2003 年3 月 11 日，顺荣有限完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
5－2－28
律师工作报告本次股权转让及增资完成后，顺荣有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（元） 股权比例（%）
1 吴绪顺 4,000,000 40
2 吴卫东 3,000,000 30
3 吴卫红 3,000,000 30
合计 10,000,000 100
3、2007 年9 月顺荣有限的股权转让及增资后的股权结构
2007 年 9 月24 日，顺荣有限召开股东会，对顺荣有限股权转让和增资扩股作出了股东会决议，顺荣有限股东吴绪顺、吴卫东、吴卫红分别将其所持顺荣有限的部分股权转让给深圳佳广、申世荣、汪洵、方陆生、徐旸、张道财、夏邦恒、汤代璋、许昆明、周玉莲、万国峰、于兆永；吴绪顺、徐旸、汪洵、申世荣、深圳佳广对顺荣有限增加注册资本 50 万元。同日，吴绪顺、吴卫东、吴卫红分别与深圳佳广、申世荣、汪洵、方陆生、徐旸、张道财、夏邦恒、汤代璋、许昆明、周玉莲、万国峰、于兆永分别签订了《股权转让协议》；吴绪顺、吴卫东、吴卫红与吴绪顺、徐旸、汪洵、申世荣、深圳佳广分别签订《增资扩股协议书》。
2007 年 9 月 27 日，万隆会计师事务所有限公司对本次增资出具了万会业字
（2007）第1173 号《验资报告》，经验证，截止2007 年9 月26 日，已收到新增资本 50 万元，注册资本由 1,000 万元增至 1,050 万元。
2007 年9 月29 日，顺荣有限完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，顺荣有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（元） 股权比例（%）
1 吴绪顺 3,730,000 35.524
2 吴卫红 2,100,100 20.001
3 吴卫东 2,010,100 19.144
4 深圳佳广 630,000 6.000
5－2－29
律师工作报告
5 申世荣 630,000 6.000
6 汪洵 420,000 4.000
7 方陆生 295,700 2.817
8 徐旸 210,000 2.000
9 张道财 173,300 1.650
10 夏邦恒 168,000 1.600
11 汤代璋 46,200 0.440
12 许昆明 39,100 0.372
13 周玉莲 29,400 0.280
14 万国峰 10,500 0.100
15 于兆永 7,600 0.072
合计 10,500,000 100
(三) 顺荣股份设立后历次股权变动时的股权结构
1、2008 年 11 月顺荣股份股份转让后的股权结构
2008 年 11 月30 日，顺荣股份召开2008 年第三次临时股东大会，决议同意公司股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别受让公司其他十二位股东所持有的公司股份合计 12,665,300 股。
2008 年 11 月30 日，顺荣股份股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别与汪洵、深圳佳广、汤代璋、夏邦恒、方陆生、张道财、申世荣、徐旸、许昆明、周玉莲、万国峰、于兆永签订了《股份转让协议》。
2008 年 12 月 15 日，顺荣股份办理了上述股份转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，顺荣股份的股权结构为：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%）
1 吴绪顺 19,762,124 39.524
5－2－30
律师工作报告
2 吴卫红 15,237,576 30.475
3 吴卫东 15,000,300 30.001
合计 50,000,000 100.000
经本所律师核查，顺荣股份第一届董事会第一次会议聘任方陆生、张道财为公司副总经理，方陆生、张道财转让上述其持有顺荣股份的股份时为顺荣股份副总经理。根据《公司法》第一百四十二条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五……”，方陆生、张道财在任职期间转让其持有全部顺荣股份的股份与上述规定不符。2007 年 9 月24 日，方陆生、张道财等 12 位股东受让顺荣有限股权的目的是为了顺荣有限改制上市。2008
年，顺荣股份因调整了上市计划，吴绪顺、吴卫红、吴卫东与张道财、方陆生等 12
位股东于2008 年 12 月签订了股份转让协议，按原股权转让时的价格分别受让张道财、方陆生等 12 位股东所持有的全部顺荣股份的股份，并办理了股份转让的工商变更登记手续。本所律师认为，顺荣股份的上述股份转让行为系各方当事人的真实意思表示，且已办理了工商变更登记手续，未损害他人合法权益，不会对顺荣股份本次发行上市构成重大法律风险和潜在的股权纠纷。
2、2009 年 12 月顺荣股份股份转让后的股权结构
2009 年 12 月 1 日，顺荣股份股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别与国元投资、瀚玥投资和国富基金签订了《股份转让协议》，吴绪顺、吴卫东、吴卫红向国元投资、瀚玥投资和国富基金转让所持顺荣股份股份合计 1,245 万股。
2009 年 12 月24 日，顺荣股份召开2009 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于吴绪顺、吴卫东、吴卫红转让所持公司部分股份的议案》、《关于修改公司章程的议案》等。
2009 年 12 月29 日，顺荣股份办理了上述股份转让的工商变更登记手续。本次股份转让完成后及目前，顺荣股份的股权结构为：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%）
5－2－31
律师工作报告
1 吴绪顺 14,822,124 29.644
2 吴卫红 11,437,576 22.875
3 吴卫东 11,290,300 22.581
4 国富基金 5,500,000 11.000
5 瀚玥投资 3,500,000 7.000
☆ 6 国元投资 3,450,000 6.900
合计 50,000,000 100.000
根据上述，本所律师认为，除顺荣股份副总经理方陆生、张道财在任职期间转让其持有全部顺荣股份的股份与《公司法》的相关规定不符外，自顺荣有限设立以后的股东人数和持股比例发生变化以来，历次股权或股份转让行为及增资行为均符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，股权或股份转让行为及增资行为合法、合规、真实、有效，不存在任何法律障碍或潜在的法律风险。
（四）根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份于2007 年 11 月6
日注册设立至今未发生增资、减资、合并导致股份及股权设置变动的情况。
（五）根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份股东现持有的顺荣股份股份不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对顺荣股份股东持有的顺荣股份股份所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。
八、顺荣股份的业务
根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，本所律师认为：
（一）顺荣股份目前主要从事汽车零部件制造和销售业务；其所从事的业务符合顺荣股份章程和营业执照规定的经营范围，与其法定行为能力一致，其经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）根据顺荣股份提供的资料及本所律师的核查，顺荣股份不存在在中国大
5－2－32
律师工作报告陆以外进行经营的情形。
（三）根据顺荣股份的说明和本所律师核查，顺荣股份最近三年以来其经营范围未发生变更。
（四）根据《审计报告》，顺荣股份 2007 年、2008 年度、2009 年度、2010 年
1-3 月主营业务收入分别为 138,763,166.04 元、189,322,963.02 元、236,140,747.83
元、72,990,973.03 元，营业收入为 138,831,392.50 元、189,615,824.92 元、
236,424,540.80 元、76,013,191.14 元，主营业务收占顺荣股份营业收入的96%以上，顺荣股份的主营业务突出。
（五）根据顺荣股份的说明及本所律师核查，顺荣股份目前不存在需要终止的情形，亦不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）顺荣股份的关联方
1、持有顺荣股份5%以上股份的股东为关联方。
序号 关联方名称 股权比例（%）
1 吴绪顺 29.644
2 吴卫红 22.875
3 吴卫东 22.581
4 国富基金 11.000
5 瀚玥投资 7.000
6 国元投资 6.900
2、根据顺荣股份提供的材料和本所律师的核查，顺荣股份实际控制人吴绪顺、吴卫红和吴卫东目前未持有除顺荣股份之外的其他公司股权。
3、顺荣股份现任董事、监事、高级管理人员、与其关联密切的家庭成员为顺
5－2－33
律师工作报告荣股份的关联方（详见本律师工作报告中“第十五部分顺荣股份的董事、监事、高级管理人员及其变化”部分）。
4、顺荣股份全资子公司顺荣投资为顺荣股份的关联方。
（二）顺荣股份与关联方最近三年关联交易
根据顺荣股份提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查，顺荣股份与其关联方近三年的重大关联交易如下：
1、股权转让
（1）顺荣有限受让顺荣投资的股权
2007 年9 月6 日，因顺荣有限改制整体上市，吴绪顺、吴卫东、吴卫红与顺荣有限签署股权转让协议，协议约定吴绪顺、吴卫东、吴卫红将三人持有的顺荣投资
100%的股权转让给顺荣有限，转让价格以经安徽南方会计师事务所出具的安南会审字（2007）第291 号《审计报告》，以截止2007 年 8 月 31 日的顺荣投资账面净资产价值 9,966,843.57 元为转让定价依据，确定转让价款为人民币 1,000 万元。
（2）顺荣股份转让顺荣投资的股权
2009 年 3 月28 日，因顺荣股份上市计划调整，顺荣股份与吴卫东、潘俊芳签订股权转让协议书，协议约定顺荣股份将其持有的顺荣投资 90%的股权以人民币
900 万元的价格转让给吴卫东，10%的股权以人民币100 万元的价格转让给潘俊芳。
（3）顺荣股份受让顺荣投资的股权
2010 年 2 月25 日，为了避免同业竞争及减少关联交易，顺荣股份与吴卫东、潘俊芳签订股权转让协议，协议约定吴卫东将其持有的顺荣投资 90%的股权以人民币900 万元的价格转让给顺荣股份，潘俊芳将其持有的顺荣投资 10%的股权以人民币100 万元的价格转让给顺荣股份。
5－2－34
律师工作报告
2、委托贷款
（1）2008 年3 月 14 日，吴绪顺、交通银行股份有限公司芜湖分行和顺荣股份签订《委托贷款单项协议》，协议约定吴绪顺委托交通银行股份有限公司芜湖分行向顺荣股份贷款人民币2,000 万元，贷款用途为流动资金周转，期限一年，合同期内年利率按7.2%执行。
（2）2008 年3 月21 日，吴绪顺、交通银行股份有限公司芜湖分行和顺荣股份签订《委托贷款单项协议》，协议约定吴绪顺委托交通银行股份有限公司芜湖分行向顺荣股份贷款人民币 1,740 万元，贷款用途为流动资金周转，期限一年，合同期内年利率按7.2%执行。
3、提供担保
（1）2009 年 11 月 19 日，南陵县建设投资有限责任公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、顺荣股份签订《反担保合同》，吴绪顺、吴卫红、吴卫东向南陵县建设投资有限责任公司为中国农业银行南陵县支行授信顺荣股份 7,000 万元贷款额度提供的担保进行反担保，反担保的范围为主合同借款本金和利息、罚息、实现主合同债权的费用、实现反担保权利的诉讼费、律师费和其他费用以及甲方承担担保责任期间的利息。
（2）2009 年 12 月2 日，吴绪顺与上海浦东发展银行芜湖分行签订了《最高额保证合同》，对上海浦东发展银行芜湖分行在2009 年 12 月2 日至2012 年 12 月2
日的期间内向顺荣股份连续提供的一类或几类授信，包括但不限于各类贷款及因提供开立信用证、开立银行承兑汇票而形成的各类或有负债最高不超过人民币 1,200
万元提供担保。
4、购买车辆
2010 年 1 月、3 月，因工作需要，公司与吴卫东签订《二手车交易合同》，购买其原 2 辆乘用车，并办理完毕上述车辆的过户手续。上述车辆的评估价值为 221
万元，交易价格为200 万元。
5－2－35
律师工作报告
5、关联方资金往来款余额
顺荣股份与关联方之间存在其他应付款情况如下：
单位：元
2010 年3 月31 日 2009 年12月31 2008 年 12 月 2007 年12月31
关联方名称
金额 金额 金额 金额
吴绪顺 17,528,000.00 14,808,000.00 2,400,000.00 10,000,000.00
吴卫红 - - 2,949.02 -
（三）顺荣股份全体独立董事就顺荣股份（包括前身顺荣有限）2007 年以来发生的关联交易发表了独立意见，出具了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司独立董事关于公司关联交易情况的意见》，全体独立董事认为：“顺荣股份与关联方发生的关联交易，决策程序合法、合规，关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害顺荣股份及股东利益的情况。顺荣股份与关联方关联交易合同或协议的履行，不存在任何争议或潜在纠纷。”
根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份与关联方发生的关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害顺荣股份及其他股东利益的情况。
为了规范和减少关联交易，顺荣股份控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“本人将尽量减少或避免与顺荣股份的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证，所做的上述声明和承诺不可撤销。本人如违反上述声明和承诺，将立即停止与顺荣股份进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时本人对违反上述声明和承诺所导致顺荣股份一切损失和后果承担赔偿责任。”
（四）顺荣股份在《公司章程》及股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易公允决策制度中明确规定了关联交易的决策、回避表决等公允决策程序。
5－2－36
律师工作报告
（五）顺荣股份与关联方之间不存在同业竞争。
根据顺荣股份的说明，顺荣股份主要从事汽车零部件制造和销售，其控股股东、实际控制人目前未从事顺荣股份以外的业务，顺荣股份与关联方之间不存在同业竞争关系。为了避免将来可能发生的同业竞争，持有顺荣股份 5%以上股份的股东分别就避免与顺荣股份同业竞争事宜出具了承诺。
顺荣股份控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东承诺：“本人承诺，现时与将来均不在中华人民共和国境内外的任何地方，以任何形式从事与贵公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人在以后的经营或投资项目的安排上将尽力避免与贵公司同业竞争的发生；如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，在同等条件下，贵公司享有相关项目经营投资的优先选择权。本人将来有机会获得经营的产品或服务如果与贵公司的主营产品或服务可能形成竞争，本人同意贵公司有收购选择权和优先收购权。”
持有顺荣股份股份5%以上的股东国富基金、瀚玥投资、国元投资承诺：“本公司承诺，现时与将来均不在中华人民共和国境内外的任何地方，以任何形式从事与贵公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司控股或控制的子公司等具有法人资格的实体或虽不具有法人资格但独立经营核算并持有营业执照的经济组织，现时与将来不在中华人民共和国境内外任何地方，以任何形式从事与贵公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务活动，本公司将通过派出人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下本公司承担的义务，以避免与贵公司形成同业竞争；本公司（包括控股或控股子公司）在以后的经营或投资项目的安排上将尽力避免与贵公司同业竞争的发生；如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，在同等条件下，贵公司享有相关项目经营投资的优先选择权。本公司（包括控股或控制的子公司）将来有机会获得经营的产品或服务如果与贵公司的主营产品或服务可能形成竞争，本公司同意贵公司有收购选择权和优先收购权。”
本所律师认为，顺荣股份与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，顺荣
5－2－37
律师工作报告
股份的控股股东、实际控制人目前没有投资于其他与顺荣股份从事相同或类似业务
的企业，因此也不存在顺荣股份与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同
业竞争，顺荣股份及其股东采取的上述避免同业竞争的措施合法、有效。
（六）经本所律师核查，顺荣股份已在招股说明书中对有关关联交易、解决同
业竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、顺荣股份的主要财产
顺荣股份由顺荣有限整体变更设立，顺荣股份设立后顺荣有限所有的财产属顺
荣股份所有，相关财产的权利证书已完成了产权更名手续。顺荣股份的主要财产如
下：
（一）土地使用权
土地使用 土地使
土地使用权 坐落位 登记权利 土地 他项
权面积 用权类 终止日期
证编号 置 人 用途 权利
（㎡） 型
南国土资国 南陵县
工业
20,348.00 用（2007）第 古亭上 顺荣股份 出让 2053.8.14 无
用地
004008 号 港村
南国土资国 南陵县
工业
39,475.00 用（2007）第 古亭上 顺荣股份 出让 2053.8.14 无
用地
003800 号 港村
南国土资国 南陵县
工业
170,615.13 用（2010）第 经济开 顺荣股份 出让 2060.4.14 无
用地
4-(9)-16 号 发区
芜湖经
芜开国用 济技术
工业
5,6271.33 (2007)第043 开发区 顺荣投资 出让 2056.11.16 抵押
用地
号 淮海路
以东
根据顺荣股份提供的材料和本所律师的核查，顺荣股份拥有上述土地使用权真
实、合法、有效。
5－2－38
律师工作报告
（二）房屋所有权
序 建筑面积 房屋所有权证 登记权利 设计用 他项
坐落位置
号 （㎡） 编号 人 途 权利
南陵县籍山
房地权南陵县字
1 2,140.51 镇县经济开 顺荣股份 厂房 无
第20083216 号
发区内
南陵县籍山
房地权南陵县字
2 691.28 镇县经济开 顺荣股份 厂房 无
第20083217 号
发区内
南陵县籍山
房地权南陵县字 仓库、食
3 945.88 镇县经济开 顺荣股份 无
第20072728 号 堂
发区内
南陵县籍山
房地权南陵县字 镇县工业园 工业用
4 814.73 顺荣股份 无
第20072729 号 区管委会东 房
侧
南陵县籍山
房地权南陵县字 镇县工业园 工业用
5 594.78 顺荣股份 无
第20072730 号 区管委会东 房
侧
南陵县籍山
房地权南陵县字 镇县工业园 工业用
6 4,267.68 顺荣股份 无
第20072731 号 区管委会东 房
侧
南陵县籍山
房地权南陵县字 镇县工业园 工业用
7 248.03 顺荣股份 无
第20072732 号 区管委会东 房
侧
南陵县籍山
房地权南陵县字
8 4,170.24 镇县工业园 顺荣股份 车间 无
第20072733 号
区内
南陵县籍山
房地权南陵县字
9 1,316.99 镇县工业园 顺荣股份 办公 无
第20072735 号
区内
南陵县籍山
房地权南陵县字 镇县工业园 工业用
10 6,122.31 顺荣股份 无
第20072736 号 区管委会东 房
侧
5－2－39
律师工作报告
序 建筑面积 房屋所有权证 登记权利 设计用 他项
坐落位置
号 （㎡） 编号 人 途 权利
南陵县籍山
房地权南陵县字 镇县工业园 工业用 无
11 1,126.86 顺荣股份
第20072737 号 区管委会东 房
侧
南陵县籍山
房地权南陵县字 镇县工业园 工业用
12 957.92 顺荣股份 无
第20072738 号 区管委会东 房
侧
南陵县籍山
房地权南陵县字
13 1,035.17 镇县工业园 顺荣股份 厂房 无
第20072739 号
区内
南陵县籍山
房地权南陵县字
14 1,035.17 镇县工业园 顺荣股份 厂房 无
第20072740 号
区内
该房屋
占用范
房地权证开发区 芜湖市开发
围内的
15 2,014.74 字第010034988 区淮海路以 顺荣投资 工业
土地使
号 东
用权抵
押
该房屋
占用范
房地权证开发区 芜湖市开发
围内的
16 13,372.92 字第010034987 区淮海路以 顺荣投资 工业
土地使
号 东
用权抵
押
该房屋
占用范
房地权证开发区 芜湖市开发
住宅、工 围内的
17 5,035.91 字第010034986 区淮海路以 顺荣投资
业 土地使
号 东
用权抵
押
根据顺荣股份提供的材料和本所律师的核查，顺荣股份拥有上述房屋所有权真实、合法、有效。
（三）注册商标
5－2－40
律师工作报告
类别 商标 注册 商标注册 使用商品种类 注册有效期限
人 号
第 12 类 顺荣 第 3559206 车辆方向盘、车辆 2005 年 1 月28 日
股份 号 汽油箱盖等 -2015 年 1 月27 日
根据顺荣股份提供的材料及本所律师的核查，顺荣股份拥有上述注册商标真
实、合法、有效。
（四）专利
1、顺荣股份正在申请的发明专利：
专利权申
专利名称 专利类型 申请日期 申请号
请人
一种塑料燃油箱油
发明专利 2008-5-15 顺荣股份 200810106731.9
泵固定座结构
根据顺荣股份提供的材料和本所律师的核查，上述发明专利申请不存在任何产
权纠纷或潜在的纠纷。
2、实用新型：
序 授权公告
专利名称 专利类型 专利号 专利权人
号 日
一种塑料燃油箱放
1 实用新型 2009-7-15 ZL200820035432.6 顺荣股份
油堵结构
一种汽车用塑料燃
2 油箱固定架安装结 实用新型 2009-7-15 ZL200820035430.7 顺荣股份
构
5－2－41
律师工作报告
一种塑料燃油箱吊
3 实用新型 2009-7-15 ZL200820035431.1 顺荣股份
带固定结构
根据顺荣股份提供的材料和本所律师的核查，顺荣股份拥有上述实用新型专利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
3、外观设计：
序号 专利名称 专利类型 授权公告日 专利号 专利权人
1 油箱（1） 外观设计 2009-7-29 ZL200830033884.6 顺荣股份
2 油箱（4 ） 外观设计 2009-8-5 ZL200830033887.X 顺荣股份
3 油箱（5） 外观设计 2009-7-29 ZL200830033888.4 顺荣股份
4 油箱（6） 外观设计 2009-8-5 ZL200830033889.9 顺荣股份
5 油箱（7） 外观设计 2010-1-13 ZL200830033890.1 顺荣股份
6 油箱（8） 外观设计 2009-8-5 ZL200830033891.6 顺荣股份
7 油箱（9） 外观设计 2009-8-5 ZL200830033892.0 顺荣股份
8 油箱（10） 外观设计 2009-8-5 ZL200830033893.5 顺荣股份
9 油箱（11） 外观设计 2009-8-5 ZL200830033894.X 顺荣股份
10 油箱（12） 外观设计 2009-8-5 ZL200830033895.4 顺荣股份
11 油箱（14） 外观设计 2009-8-5 ZL200830033897.4 顺荣股份
12 油箱（15） 外观设计 2009-7-29 ZL200830033898.8 顺荣股份
13 油箱（16） 外观设计 2009-8-5 ZL200830033899.2 顺荣股份
14 油箱（17） 外观设计 2009-9-23 ZL200830033900.1 顺荣股份
15 油箱（18） 外观设计 2009-8-5 ZL200830033901.6 顺荣股份
16 油箱（19） 外观设计 2009-8-5 ZL200830033902.0 顺荣股份
17 油箱（20） 外观设计 2009-8-5 ZL200830033903.5 顺荣股份
根据顺荣股份提供的材料和本所律师的核查，顺荣股份拥有上述外观设计专利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（五）长期股权投资
顺荣投资，该公司成立于 2006 年 12 月 12 日，住所为芜湖市经济开发区淮海路以东，注册资本为人民币 1,000 万元，经营范围：工业、商业项目投资，汽车零部件制造、销售。目前顺荣股份持有其 100%的股权。
5－2－42
律师工作报告
（六）机器设备
经本所律师核查，截止2010 年3 月31 日，顺荣股份拥有的用于生产经营的主要机器设备如下：
序号 所属单位 设备名称 数量（台/套）
1 顺荣股份 中空吹塑设备(双工位) 1
2 顺荣股份 六层共挤吹塑机 1
干燥器/DAS75、干燥器/DAS100、中央
3 顺荣股份
干燥及输送系统 3
4 顺荣股份 塑料燃油箱水下冷却装置/CU1500 2
5 顺荣股份 MINI-SHED 蒸发排放试验设备 1
6 顺荣股份 进口水冷设备 1
7 顺荣股份 T11 油箱打孔焊接机 2
8 顺荣股份 K1 油箱打孔焊接机 1
9 顺荣股份 S11+B11 油箱打孔焊接机 1
10 顺荣股份 JHK4 头打孔焊接机 1
11 顺荣股份 数控铣床 1
12 顺荣股份 A11 油箱打孔焊接机 1
13 顺荣股份 粉碎机装置/#4590 1
根据顺荣股份的说明及本所律师核查，顺荣股份目前拥有的机器设备等生产经营设施为顺荣股份或其前身顺荣有限购买取得，均为顺荣股份实际占有、使用，没有权属争议。
十一、顺荣股份的重大债权债务
（一）根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，顺荣股份正在履行的或对顺荣股份具有重要影响的重大合同如下：
1、借款合同
2009 年 12 月4 日，顺荣股份与中国农业银行股份有限公司南陵县支行订了编号为34101200900005744 的《借款合同》，借款金额为3,000 万元整，借款用途为购原材料，借款期限为2009 年 12 月4 日至2010 年 12 月4 日。
5－2－43
律师工作报告
2、抵押担保合同
（1）2009 年 11 月 19 日，南陵县建设投资有限责任公司与顺荣股份签订南建字[2009]第 5 号《委托担保合同》，合同约定由南陵县建设投资有限责任公司为顺荣股份与南陵县中国农业银行股份有限公司签订的借款合同项下的债权提供保证担保，被担保债权为主合同项下短期贷款本金为人民币 7,000 万元，期限自 2009 年
11 月至 2012 年 11 月。同日，顺荣股份与南陵县建设投资有限责任公司签订南担
（2009）抵押字4 号《反担保抵押合同》，合同约定顺荣股份以其现有6,871 万元机器设备和即将新购的两条生产线为抵押，向南建字[2009]第 5 号《委托担保合同》提供反担保，反担保金额为 7,000 万元；反担保抵押的范围为保证担保贷款本金及利息、借款人违约金、实现抵押权的费用。
☆ （2）2009 年 12 月2 日，顺荣股份、顺荣投资与上海浦东发展银行芜湖分行签订《综合授信抵押三方协议》，协议约定顺荣股份向上海浦东发展银行芜湖分行申请综合授信额度人民币 1,200 万元，顺荣投资同意对上述顺荣股份向上海浦东发展银行芜湖分行形成的负债提供抵押担保；该抵押担保范围包括：债权人上海浦东发展银行芜湖分行在2009 年 12 月2 日至2012 年 12 月2 日的期间内，向债务人顺荣股份连续提供的一类或几类授信，包括但不限于各类贷款及因提供开立信用证、开立银行承兑汇票而形成的各类或有负债，前述主债权余额在债权发生期间内以最高不超过人民币 1,200 万元整为限。2009 年 12 月2 日，顺荣投资与上海浦东发展银行芜湖分行签订《土地使用权最高额抵押合同》，顺荣投资将其拥有的芜开国用
（2007）第043 号国有土地使用权，面积为 56,271.33 平方米，为顺荣股份的上述借款提供担保抵押给上海浦东发展银行芜湖分行，抵押期限为2009 年 12 月2 日起至2012 年 12 月2 日。同日，吴绪顺与上海浦东发展银行芜湖分行《最高额保证合同》，对上海浦东发展银行芜湖分行在2009 年 12 月2 日至2012 年 12 月2 日的期间内向顺荣股份连续提供的一类或几类授信，包括但不限于各类贷款及因提供开立信用证、开立银行承兑汇票而形成的各类或有负债最高不超过人民币 1,200 万元提供担保。
3、采购合同
（1）2009 年 11 月20 日，顺荣股份与KAUTEX MASCHINENBAU GMBH 签订编号为WHSR091119 《合同》，合同约定顺荣股份向KAUTEX MASCHINENBAU
5－2－44
律师工作报告GMBH 购买一套KAUTEX KBS 241 多层共挤吹塑设备，规格和供货范围按照附件
3 所标；总金额：FOB 欧洲主要港口欧元2,160,000；原产地：欧盟；装运时间：在合同生效后 8.5 个月。此外,双方对付款条件、分项价格、技术文件、安装调试和验收试验等进行了约定。
（2）2009 年 11 月20 日，顺荣股份与KAUTEX MASCHINENBAU GMBH 签订编号为WHSR091119A《合同》，合同约定顺荣股份向KAUTEX MASCHINENBAUGMBH 购买一套KAUTEX KBS 241 多层共挤吹塑设备，规格和供货范围按照附件
3 所标；总金额：FOB 欧洲主要港口欧元2,320,000；原产地：欧盟；装运时间：在合同生效后 10 个月。此外,双方对付款条件、分项价格、技术文件、安装调试和验收试验等进行了约定。
（3)2010 年 1 月，顺荣股份与上海胜翔国际贸易有限公司签订《供货协议》，双方就ARKEMA 公司产用于油箱的粘合树脂专用牌号OREVAC 18334 的供货事宜进行了约定：供货价格为每吨 27,450 元（送到厂）；上海胜翔国际贸易有限公司收到顺荣股份付款后发货；协议有效期限为2010 年 1 月 1 日至2010 年 12 月31 日。
（4 ）2010 年 1 月31 日，顺荣股份与可乐丽国际贸易 （上海）有限公司签订《合作协议》，协议约定顺荣股份向可乐丽国际贸易（上海）有限公司购买 EVAL 油箱树脂产品进行约定：产品牌号为EVAL F101A；优惠价格（到厂价）5 吨≥每合同为
55,700 元，顺荣股份在2010 年度内购买产品总计超过 130 吨，可乐丽国际贸易（上海）有限公司将以货物方式给予顺荣股份 1.5%的返还让利；协议有效期限为 2010
年 1 月 1 日至2010 年 12 月31 日。
（5） 2010 年2 月3 日，顺荣股份与KAUTEX MASCHINENBAU GMBH 签订编号为WHSR100203 《合同》，合同约定顺荣股份向KAUTEX MASCHINENBAUGMBH 购买一套KAUTEX KBS 241DR 多层共挤吹塑设备，规格和供货范围按照附件 3 所标；总金额：FOB 欧洲主要港口欧元3,120,000；原产地：欧盟；装运时间：在合同生效后 9 个月。此外,双方对付款条件、分项价格、技术文件、安装调试和验收试验等进行了约定。
(6)2010 年2 月3 日，顺荣股份与KAUTEX MASCHINENBAU GMBH 签订编
号为 WHSR100203A 《合同》，合同约定顺荣股份向 KAUTEX MASCHINENBAU
5－2－45
律师工作报告GMBH 购买一套KAUTEX KBS 241DR 多层共挤吹塑设备，规格和供货范围按照附件 3 所标；总金额：FOB 欧洲主要港口欧元3,120,000；原产地：欧盟；装运时间：在合同生效后 11 个月。此外,双方对付款条件、分项价格、技术文件、安装调试和验收试验等进行了约定。
4、销售合同
（1）2008 年 5 月，顺荣股份与奇瑞汽车签订《核心供应商合作框架协议》，约定顺荣股份已经满足进入奇瑞汽车核心供应商体系的要求，为此双方达成核心供应商框架协议；协议有效期为十年。此外，双方对签订框架协议的目的、核心/战略伙伴/ 同盟供应商的管理、核心供应商中双方的承诺、战略伙伴关系中双方的承诺、战略同盟关系中双方的承诺等进行了约定。
（2）2009 年3 月，顺荣股份与东风越野车有限公司签订《采购通则》，双方对新产品开发、合同签订与执行、质量保证、供货与物流、专用工装模具、环保与作业安全、供应商服务、知识产权与保密等进行了约定。
（3）2009 年6 月25 日，顺荣股份与一汽海马汽车有限公司签订合同编号（HMC ）QP-20090235 《采购基本合同》，约定顺荣股份向一汽海马汽车有限公司提供其需要的产品生产、售后服务；合同有效期为2009 年 6 月26 日至2010 年 12 月31 日。此外，双方对基本原则、范围、价格及结算、技术协作和分工及风险责任、质量保证、专项合同、供货保证、售后服务、违约责任等进行了约定。
（4 ）2009 年 12 月3 日，长城汽车股份有限公司与顺荣股份签订《长城汽车配套产品采购合同》，合同约定长城汽车股份有限公司向顺荣股份购买燃油箱总成部件使用于长城汽车的制造、组装/或长城汽车销售后的修理、修补上、保养、安装。合同期间为 2009 年 11 月 1 日至2010 年 12 月31 日。此外，双方对供应部件的规格、单个订单、交易和收货、质量保证、价格和支付、质量不合格品的补偿、知识产权、服务、一般条款等进行了约定。
（5）2010 年 1 月 1 日，顺荣股份与安徽江淮汽车股份有限公司签订《安徽淮汽车股份有限公司商务车分公司 轿车分公司 2010 年供货保证协议》，双方约定，需方每月25 日前将下个月配套件采购订单通过SCM 系统发布给供方；协议有效期
5－2－46
律师工作报告为2010 年 1 月 1 日至2010 年 12 月31 日。此外，双方还对供货保证、备件供货、平台使用等进行了约定。
5、技术协议/技术开发协议
顺荣股份与国内相关汽车厂商签订技术协议或技术开发协议如下：
序号 协议名称 协议双方 签订日期 主要产品
1 零部件技 顺荣有限 奇瑞汽车 2006 年 11 月27 日 P11-1101110 燃
术协议书 油箱总成
2 产品部件 顺荣有限 安徽江淮汽 2007 年3 月 13 日 M209 油箱总成
开发技术 车股份有限 开发
协议书 公司
3 零部件技 顺荣有限 奇瑞汽车 2007 年 5 月 13 日 B12-1101110 燃
术协议书 油箱总成
4 新产品开 顺荣有限 浙江吉利汽 2007 年9 月23 日 多层塑料燃油
发协议 车零部件采 箱
购有限公司
5 产品研制 顺荣有限 安徽江淮汽 2007 年 10 月25 日 油箱总成和加
开发协议 车股份有限 油管总成
书 公司乘用车
研究院
6 零部件技 顺荣股份 奇瑞汽车 2008 年 1 月 17 日 M14-1101110
术协议书 燃油箱总成等
7 新产品开 顺荣股份 吉利汽车研 2008 年 1 月 19 日 GC-1 燃油箱总
发技术协 究院有限公 成
议书 司
8 零部件技 顺荣股份 奇瑞汽车 2008 年9 月 19 日 B22-1101110 燃
术协议书 油箱总成等
9 新产品开 顺荣股份 浙江吉利汽 2008 年 10 月9 日 燃油箱本体、油
发技术协 车研究院有 箱盖、密封圈
议书 限公司
10 零部件技 顺荣股份 奇瑞汽车 2008 年 10 月25 日 S12-1101110G
术协议书 A 冷启动燃油
箱总成
11 B16 加油 顺荣股份 奇瑞汽车 2008 年 11 月22 日 J26-1101310 加
管技术协 油管总成
议书
12 开发试制 顺荣股份 广州汽车集 2009 年2 月9 日 燃油箱总成、加
协议 团股份有限 注口盖总成、加
5－2－47
律师工作报告
公司汽车工 油管总成
程研究院、广
州汽车集团
乘用车有限
公司
13 零部件技 顺荣股份 奇瑞汽车 2009 年 8 月27 日 M11-1101110B
术协议书 A 燃油箱总成
经本所律师审查后认为，顺荣股份上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在潜在风险与纠纷。
（二）根据顺荣股份提供的资料及本所律师调查，顺荣股份目前不存在因环境保护、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）除上述情况外，顺荣股份与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（四）根据顺荣股份提供的资料及本所律师调查，截止2010 年3 月31 日，顺荣股份金额较大的其他应收、应付款属于顺荣股份生产活动过程中发生的往来款项，真实、合法、合规、有效。
十二、顺荣股份的重大资产变化及收购兼并
（一）根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份设立至今不存在合并、分立、减少注册资本等情形。
（二）顺荣股份自成立以来重大资产变化及出售收购股权情况如下：
2009 年 3 月 16 日，顺荣股份召开临时股东大会，审议通过将其持有的顺荣投资 100%的股权分别转让给吴卫东90%，转让价格为900 万元；转让给潘俊芳 10%，转让价格为 100 万元。2009 年3 月28 日，顺荣股份分别与吴卫东、潘俊芳签订《股权转让协议书》，顺荣股份将其持有的顺荣投资 90%和 10%的股权分别转让给吴卫东和潘俊芳，转让价格为900 万元和 100 万元。
2010 年 2 月25 日，顺荣股份召开临时股东大会，审议通过收购吴卫东、潘俊
5－2－48
律师工作报告芳持有顺荣投资 100%的股权，受让价格为人民币1,000 万元。2010 年2 月25 日，顺荣股份分别与吴卫东、潘俊芳签订股权转让协议，协议约定吴卫东将其持有的顺荣投资90%的股权以人民币900 万元的价格转让给顺荣股份，潘俊芳将其持有的顺荣投资 10%的股权以人民币100 万元的价格转让给顺荣股份。
本所律师认为，顺荣股份上述资产变化行为已履行了必要的法律程序，且未产生任何产权纠纷，真实、合法、有效。
（三）根据顺荣股份的说明并经本所律师核查，顺荣股份目前没有进行资产置换、资产剥离的计划。
十三、顺荣股份章程的制定与修改
（一）顺荣股份章程近三年的修改已履行了法定程序。
1、2007 年9 月24 日，顺荣有限召开股东会，审议通过了《关于同意公司股权转让、增资扩股的议案》，并形成股东会决议。顺荣有限股东由三名自然人股东增至 15 名，注册资本由 1,000 万元增至 1,050 万元。股东会对公司章程作了相应的修改，并完备了工商变更登记手续。
2、2007 年 10 月27 日，顺荣股份召开创立大会，审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司章程》等相关议案，注册资本由 1,050 万元增至 5,000 万元，并依法办理了工商变更登记手续。
3、2008 年 1 月 18 日，顺荣股份召开2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举李健先生、戴家龙先生、李旗号先生、熊小平先生为公司独立董事，公司董事增加至9 名的议案》、《关于修改公司章程第一百零二条关于公司董事人数的议案》，并依法办理了工商变更登记手续。
4、2008 年 11 月30 日，顺荣股份召开2008 年第三次临时股东大会，同意公司股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别受让公司其他全部 12 位股东所持有的公司
12,665,300 股股份，修改公司章程相应的条款，并办理了工商变更登记手续。
5－2－49
律师工作报告
5、2009 年 12 月24 日，顺荣股份召开2009 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于吴绪顺、吴卫东、吴卫红转让所持公司部分股份的议案》、《关于修改公司章程的议案》，并办理了工商变更登记手续。
6、2010 年 3 月28 日，顺荣股份召开2009 年度股东大会，审议通过《关于修改现行公司章程的议案》，因公司增加副总经理修改公司章程。
本所律师认为，顺荣股份章程的制订及近三年来的修改均已经股东大会通过，除 2009 年度股东大会通过的修改现行公司章程正在办理备案手续外，其余均办理了工商登记备案手续，履行了必要的法定程序。
（二）根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，为适应顺荣股份本次发行上市需要，顺荣股份根据《上市公司章程指引》（2006 年修订）制订了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司章程（草案）》，并已经顺荣股份2010 年3 月28 日召开的2009
年度股东大会一致通过并形成股东大会决议，在顺荣股份首次公开发行股票并上市后施行。
（三）经本所律师核查，顺荣股份现行章程符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定；顺荣股份根据本次发行上市要求修订的《公司章程》(草案)的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、顺荣股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份根据《公司法》及公司章程的规定，建立了健全的组织机构。顺荣股份已建立机构如下：
1、股东大会：股东大会为顺荣股份的最高权力机构。股东大会的召开、职权及议事规则等由公司章程、股东大会议事规则予以规定。
2、董事会：董事会为顺荣股份的常设权力机构。董事会向股东大会负责并报告工作。董事会由九人组成，其中四名为独立董事；董事会设董事长一名，副董事长一名。董事会的召开、职权及议事规则等由公司章程、董事会议事规则确定。
5－2－50
律师工作报告
3、监事会：监事会对顺荣股份的董事、高级管理人员执行公司职务的行为实施监督。监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会由三名监事组成，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会设监事会主席一名。监事会的召开、职权及议事规则由公司章程、监事会议事规则确定。
4、总经理：由董事会聘任或解聘，负责顺荣股份的日常经营和管理。
5、董事会秘书：由董事会聘任或解聘，负责顺荣股份的证券事务管理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
本所律师认为，顺荣股份设置的组织机构符合《公司法》和其他法律、法规及规范性文件的规定。顺荣股份已建立了健全的组织机构。
（二）根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份建立了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，该等议事规则均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）顺荣股份历次股东大会、董事会、监事会召开情况
1、顺荣股份自设立以来共召开了 10 次股东大会，具体包括：
（1）2007 年 10 月27 日，顺荣股份召开创立大会；
（2）2008 年 1 月 18 日，顺荣股份召开2008 年第一次临时股东大会；
（3）2008 年3 月8 日，顺荣股份召开2008 年第二次临时股东大会；
（4 ）2008 年6 月 15 日，顺荣股份召开2007 年度股东大会；
（5）2008 年 11 月30 日，顺荣股份召开2008 年第三次临时股东大会
（6）2009 年3 月 16 日，顺荣股份召开2009 年第一次临时股东大会；
5－2－51
律师工作报告
（7）2009 年6 月 11 日，顺荣股份召开2008 年度股东大会；
（8）2009 年 12 月24 日，顺荣股份召开2009 年第二次临时股东大会；
（9）2010 年3 月28 日，顺荣股份召开2009 年股东大会；
（10）2010 年4 月 12 日，顺荣股份召开2010 年第一次临时股东大会。
2、顺荣股份自设立以来共召开了 13 次董事会会议，具体包括：
（1）2007 年 10 月27 日，顺荣股份召开第一届董事会第一次会议；
（2）2008 年 1 月3 日，顺荣股份召开第一届董事会第二次会议；
（3）2008 年2 月22 日，顺荣股份召开第一届董事会第三次会议；
（4 ）2008 年 5 月25 日，顺荣股份召开第一届董事会第四次会议；
（5）2008 年6 月25 日，顺荣股份召开第一届董事会第五次会议；
（6）2008 年 11 月 15 日，顺荣股份召开第一届董事会第六次会议；
（7）2009 年3 月 1 日，顺荣股份召开第一届董事会第七次会议；
（8）2009 年 5 月20 日，顺荣股份召开第一届董事会第八次会议；
（9）2009 年 12 月8 日，顺荣股份召开第一届董事会第九次会议；
（10）2010 年2 月25 日，顺荣股份召开第一届董事会第十次会议；
（11）2010 年3 月8 日，顺荣股份召开第一届董事会第十一次会议；
（12）2010 年3 月28 日，顺荣股份召开第一届董事会第十二次会议；
5－2－52
律师工作报告
（13）2010 年4 月 13 日，顺荣股份召开第一届董事会第十三次会议。
3、顺荣股份自设立以来共召开了9 次监事会会议，具体包括：
（1）2007 年 10 月27 日，顺荣股份召开第一届监事会第一次会议；
（2）2007 年 12 月26 日，顺荣股份召开第一届监事会第二次会议；
（3）2008 年 5 月24 日，顺荣股份召开第一届监事会第三次会议；
（4 ）2008 年6 月25 日，顺荣股份召开第一届监事会第四次会议；
（5）2009 年3 月26 日，顺荣股份召开第一届监事会第五次会议；
（6）2009 年 5 月20 日，顺荣股份召开第一届监事会第六次会议；
（7）2009 年 12 月8 日，顺荣股份召开第一届监事会第七次会议；
（8）2010 年2 月25 日，顺荣股份召开第一届监事会第八次会议；
（9）2010 年3 月8 日，顺荣股份召开第一届监事会第九次会议。
经本所律师核查顺荣股份历次股东大会、董事会、监事会的有关文件资料，包括会议通知、议案、决议及会议记录等，顺荣股份历次股东大会、董事会、监事会会议召开程序合法，会议文件完备，其决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，顺荣股份股东大会、董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规，其授权和决策真实、有效。
十五、顺荣股份董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）顺荣股份的董事、监事和高级管理人员符合现行法律、法规和规范性文
5－2－53
律师工作报告件以及公司章程规定的任职资格。
1、根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份现有董事九名，具体情况如下：
吴绪顺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1948 年4 月生，汉族，大专学历，经济师，中共党员。1995 年至 2007 年任顺荣有限执行董事，多次被评为省市级劳模、省优秀民营企业家。现任顺荣股份董事长。
吴卫红女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 10 月生，汉族，大专学历，会计师。1995 年至 2009 年任顺荣有限财务总监。现任顺荣股份副董事长、常务副总经理。
吴卫东先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971 年9 月生，汉族，合肥工业大学 MBA。曾任顺荣有限副总经理。现任南陵县政协常委、顺荣股份董事、总经理。
王政先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975 年2 月生，汉族，硕士。2000
年至2007 年任海通证券股份有限公司投资银行部经理；2007 年至2009 年任中国平安资产管理有限责任公司直接权益投资事业部投资经理。现任安徽国富产业投资基金管理有限责任公司总裁助理兼投资银行部总经理。
张云先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 10 月生，汉族，中共党员，本科学历。1995 年7 月参加工作，历任安徽师范大学政法学院教师、安徽铭诚律师事务所副主任、主任。2007 年 1 月进入公司工作，现任顺荣股份董事、董事会秘书。
李健先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 11 月生，汉族，经济法硕士，律师。曾任职于安徽省淮南矿务局、上海证券有限责任公司。现任邦信阳律师事务所高级合伙人，顺荣股份独立董事。
戴家龙先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963 年7 月生，汉族，法学学士、经济学博士生，注册会计师。1990 年起在安徽师范大学任教，曾在安徽中天会计师事务所兼职从事注册会计师业务。现任安徽师范大学经济管理学院副教授，顺荣股
5－2－54
律师工作报告份独立董事。
李旗号先生：中国国籍，无境外永久居留权，1957 年4 月生，汉族，机械专业工学硕士，九三学社合肥工业大学组委。毕业后一直在合肥工业大学任教，1994 年
9 月～1995 年 10 月在法国汉堡工业大学作访问学者。现任合肥工业大学机械与汽车工程学院副院长、教授，合肥市庐阳区人大副主任，安徽省机械工程学会副秘书长，顺荣股份独立董事。
熊小平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1957 年3 月生，汉族，法学学士，律师。曾任职于南陵县法律顾问处、芜湖市陵阳律师事务所主任。现任安徽省陵阳律师事务所主任，芜湖市律师协会副会长，安徽省律师协会理事，顺荣股份独立董事。
2、根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份现任监事三名，具体情况如下：
黄根生先生:中国国籍，无境外永久居留权，1962 年7 月生，汉族，高中学历。
1983 年至 1986 年任教师，2004 年进入顺荣有限，从事油箱装配；2006 年6 月任顺荣有限吹塑车间主任。现任顺荣股份监事会主席、吹塑车间主任。
苗春青先生:中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 10 月生，汉族，江西财经学院证券投资专业本科毕业，经济师。1993 年进入安徽省建行信托公司发行部工作,2002 年起分别在国元证券股份有限公司资金计划部、财务部、投行部、资本运营部工作。现任顺荣股份监事、国元投资合肥项目投资部投资经理。
陈建宝先生: 中国国籍，无境外永久居留权，1971 年6 月生，汉族，合工大机械设计及制造专业大专。曾就职于上海新大洲电装有限公司、上海英备精密模具有限公司。2009 年4 月进入顺荣股份，历任技术部产品工程师一职。现任顺荣股份监事。
3、根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份现任高级管理人员情况如下：
5－2－55
律师工作报告
吴卫东先生，总经理，简历见董事部分。
吴卫红女士，常务副总经理，简历见董事部分。
方陆生先生：中国国籍，无境外永久居留权，1954 年 12 月生，汉族，中专学历，助理工程师。1972 至 1986 年任皖泾县琴溪镇马头村生产队长，1987 年至 1996
年任宣州市文昌镇煤球厂副厂长，1996 年任顺荣有限副总经理。现任顺荣股份副总经理。
张道财先生：中国国籍，无境外永久居留权，1952 年 1 月生，汉族，中专学历，助理经济师。1970 年 12 月至 1976 年 3 月部队服役，1976 年 3 月至2002 年 10 月在芜湖拖拉机厂工作，2002 年 10 月任顺荣有限生产副总经理。现任顺荣股份副总经理。
姜正顺先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 12 月生，汉族，武汉水利电力大学生产过程自动化本科毕业，学士学位。1993 年7 月工作于扬州亚普汽车部件有限公司，先后任三车间主任、氟化车间主任、扬州工厂副厂长等职，2005 年至今在顺荣股份工作，先后任生产部副部长、部长、总经理助理。现任顺荣股份副总经理。
陈胜先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年4 月生，汉族，芜湖广播电视大学机械制造专业毕业。1990 年在芜湖工业泵厂从事技术工作, 1995 年在深圳伟成、华宇公司主管产品开发及项目管理工作。2003 年9 月在埃泰克汽车电子(芜湖)有限公司主管产品开发及设备管理工作。现任顺荣股份副总经理。
张同意先生:中国国籍,无境外永久居留权, 1976 年9 月生，汉族，安徽机电学院机械制造与设计专业毕业。曾就职于芜湖汽车配件厂、芜湖华跃汽车部件有限公司、顺荣有限、安徽华山集团。现任顺荣股份副总经理。
张云先生，董事会秘书，简历见董事部分。
陈玲女士：中国国籍，无境外永久居留权，1966 年3 月生，汉族，安徽农业广播电视学校毕业。曾任南陵县恒达矿业有限公司会计、芜湖镁业实业有限公司主办
5－2－56
律师工作报告会计。现任顺荣股份财务总监。
4、根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份核心技术人员情况如下：
吴卫东先生，简历见董事部分。
姜正顺先生，简历见高级管理人员部分。
陈胜先生，简历见高级管理人员部分。
根据顺荣股份提供的材料和本所律师的核查，顺荣股份董事、监事、总经理及其他高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条和第一百四十九条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格；顺荣股份董事会、监事会的选举和高级管理人员的聘任符合有关规定，履行了必要的法律程序；顺荣股份的董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）顺荣股份最近三年内董事和高级管理人员没有发生重大变化；最近三年内董事、监事和高级管理人员的任免符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
1、根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份最近三年董事的变化情况如下：
（1）2007 年 10 月27 日，顺荣有限整体变更为顺荣股份，在顺荣股份创立股东大会上吴绪顺、吴卫红、吴卫东、万国峰、于兆永被选举为顺荣股份第一届董事会成员，在第一届董事会第一次会议上吴绪顺被选举为董事长，吴卫东被选举为副董事长。
（2）2008 年 1 月 18 日，顺荣股份召开2008 年第一次临时股东大会，选举李健、戴家龙、李旗号、熊小平为独立董事。顺荣股份董事由 5 名增至9 名。
（3）2008 年 6 月 15 日，顺荣股份召开2007 年度股东大会，同意万国峰、于
5－2－57
律师工作报告兆永辞去第一届董事会董事，选举顾爱国、张云为顺荣股份第一届董事会董事。
（4 ）2009 年 12 月8 日，顺荣股份召开第一届董事会第九次会议，同意吴卫东辞去副董事长职务，选举吴卫红为副董事长。
（5）2009 年 12 月24 日，顺荣股份召开2009 年第一次临时股东大会，免去顾爱国第一届董事会董事，选举王政为顺荣股份第一届董事会董事。
2、根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份最近三年监事的变化情况如下：
（1）2007 年 10 月27 日，顺荣有限整体变更为顺荣股份，在顺荣股份创立股东大会上周玉莲、许昆明被选举为顺荣股份第一届监事会成员；顺荣股份召开职工代表大会，选举黄根生作为职工代表任顺荣股份第一届监事会监事。在第一届监事会第一次会议上黄根生被选举为监事会主席。
（2）2008 年3 月8 日，顺荣股份2008 年第二次临时股东大会同意许昆明先生辞去监事职务。
（3）2008 年3 月 16 日，顺荣股份职工代表大会选举李建仕为第一届监事会职工代表监事。
（4 ）2009 年 12 月24 日，顺荣股份2009 年第一次临时股东大会同意周玉莲辞去监事职务，选举苗春青为公司第一届监事会监事。
（5）2010 年3 月 17 日，顺荣股份职工代表监事李建仕辞去公司监事职务，经职工大会选举陈建宝为第一届监事会职工代表监事。
3、根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份最近三年高级管理人员的变化情况如下：
（1）2007 年 10 月27 日，顺荣有限整体变更为顺荣股份，顺荣股份召开第一届董事会第一次会议，聘任吴卫东为总经理；根据总经理提名，聘任方陆生、张道
5－2－58
律师工作报告
财、万国峰、于兆永为公司副总经理；聘任吴卫红为财务负责人；聘任张云为董事
会秘书。
（2）2008 年6 月25 日，顺荣股份第一届董事会第五次会议同意解聘万国峰、
于兆永副总经理职务，聘任陈胜、姜正顺为副总经理。
（3）2009 年 12 月8 日，顺荣股份第一届董事会第九会议同意吴卫红辞去财务
负责人，聘任陈玲为顺荣股份财务总监。
（4 ）2010 年 3 月 8 日，顺荣股份第一届董事会第十一次会议同意聘任吴卫红
为常务副总经理、张同意为副总经理。
本所律师认为，顺荣股份的董事、监事和高级管理人员的上述变化，均履行了
必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
☆ （三）根据顺荣股份提供的材料及本所律师核查，顺荣股份已设独立董事四
人，即李健、戴家龙、李旗号、熊小平为独立董事，占顺荣股份董事会成员的 1/3
以上，其中戴家龙为会计专业人士。《公司章程》及顺荣股份制定的独立董事管理
制度对独立董事职权作出了明确规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
十六、顺荣股份的税务
（一）根据顺荣股份提供的资料、《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司截至2010
年 3 月 31 日止及前三个年度纳税情况专项鉴证报告》及本所律师核查，顺荣股份
最近三年执行的主要税种的税率及享受的优惠政策如下：
1、主要税种税率
（1）流转税及附加税费
税目 纳税（费）基础 税（费）率
增值税 销售商品、提供加工、修理修配劳务收入 17%
5－2－59
律师工作报告
税目 纳税（费）基础 税（费）率
营业税 劳务收入 5%
城建税 应交流转税额 5%、7%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 1%
（2）企业所得税
公司名称 纳税基础 2009 年度税 2008 年度税 2007 年度税
顺荣股份 应纳税所得额 15% 15% 33%
顺荣投资 应纳税所得额 25% 25% 33%
（3）房产税
房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税
基准，税率为 12%。
2、税收优惠政策
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]362 号）有关规定，经公
司申报、地方初审、省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室组织专家审查等
程序，顺荣股份在 2008 年度经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税
务局、安徽省地方税务局以科高〔2008 〕177 号文联合认定为高新技术企业。根据
《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例等有关规定，顺荣股份自2008 年
起，连续三年享受国家关于高新技术企业的相关所得税优惠政策，执行的企业所得
税税率为 15%。
根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份及其变更设立前的有限公
司执行上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。顺荣股份的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖。
3、财政补贴
5－2－60
律师工作报告
根据顺荣股份提供的材料、《审计报告》及本所律师的核查，顺荣股份享受的财政补贴具体情况如下：
单位：元
项目 2010 年 1-3 2009 年度 2008 年度 2007 年度
南陵县经济开发区财政补助 - 2,918,000.00 2,104,900.00 4,349,821.35
补助国际市场开拓 - 40,000.00
高新技术奖励 - 100,000.00
专利申请奖励 - 22,000.00
财政贴息 - 150,000.00 350,000.00
技术改造奖金 - 120,000.00 30,000.00
环保返还 - 5,612.00
合 计 - 3,080,000.00 2,380,512.00 4,729,821.35
本所律师认为，顺荣股份享受的上述财政补贴政策具有政策依据，顺荣股份享受的财政补贴真实、有效，不违反法律规定。
（二）根据顺荣股份的说明、南陵县国家税务局、南陵县地方税务局出具的纳税情况的证明及本所律师的核查，顺荣股份近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、顺荣股份的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）顺荣股份的生产经营活动和拟投资项目符合环境保护的要求。
1、根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，安徽省环境保护厅于2010 年 4
月 13 日出具了环控函[2005]325 号《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司环保核查意见的函》，顺荣股份2007 年至 2010 年 3 月能够遵守国家环境保护法律、法规，没有发生违反国家环保法律法规的行为，没有发生环境污染事故。顺荣股份现有生产线排放的污染物均达标排放，并已申领了排污许可证。
2、根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，本次发行的募投项目已取得安徽省环境保护厅于 2010 年 4 月 13 日出具了环控函[2005]325 号《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司环保核查意见的函》，安徽省环境保护厅认为，上市募集资金
5－2－61
律师工作报告拟投资建设项目“汽车塑料燃油箱改扩建项目”已进行了环境影响评估并通过芜湖市环保局的审批，项目建设符合现行环境保护法律法规、政策等相关环保要求。
根据上述，本所律师认为，顺荣股份的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合环保要求，顺荣股份最近三年及一期不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份取得中国质量认证中心颁发的编号为2007011113226631、2007011113226630、2006011113173795 《中国国家强制性产品认证证书》，顺荣股份产品标准和技术要求符合 GB18296-2001 标准；顺荣股份汽车用多层塑料燃油箱的生产制造已经NQA 根据标准ISO/TS 16949：
2002 审核和注册。
（三）根据顺荣股份提供的资料、南陵县质量技术监督局出具的证明，顺荣股份近三年所生产的产品符合有关产品质量标准和技术监督的要求，未出现因违反有关产品质量和技术监督法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、顺荣股份募集资金的运用
（一）根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份本次发行募集资金投资项目为《汽车塑料燃油箱改扩建项目》。
顺荣股份上述募集资金投资项目已经顺荣股份 2009 年度股东大会审议通过，并已取得了安徽省发展和改革委员会皖发改产业函[2010]120 号《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司多层汽车塑料燃油箱改扩建项目备案的函》的批准。
（二）除上述说明外，上述募集资金投资项目不存在涉及与他人进行合作的情况。
本所律师认为，上述募集资金投资项目符合国家产业、投资管理、土地、环境保护等法律、法规和政策的规定。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对顺荣股份独立性产生不利影响，也不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目的实施不存在法律障碍。
5－2－62
律师工作报告
十九、顺荣股份业务发展目标
根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份业务发展目标为：公司坚持“以质量求生存，以创新求发展，以人为本”的经营理念，贯彻为客户创造价值的企业宗旨，立足汽车零部件行业，在国家产业政策指导下，把握我国汽车工业高速发展的历史机遇，利用公司在产品、技术、规模、管理和服务等方面的综合优势，不断提升精细化管理水平和快速反应能力，以技术创新为动力，逐步将公司发展成为国际一流的汽车零部件制造企业。
本所律师认为，顺荣股份业务发展目标与主营业务一致；顺荣股份业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、顺荣股份的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据《审计报告》、顺荣股份及其全资子公司的承诺以及本所律师核查，顺荣股份及其全资子公司目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据顺荣股份董事、监事、高级管理人员的承诺及本所律师核查，顺荣股份董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、顺荣股份招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了顺荣股份本次招股说明书的编制和讨论，已审阅了招股说明书，包括对招股说明书中引用的本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行审阅。招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
本所律师通过对顺荣股份提供的资料及有关事实审查后认为，顺荣股份本次发行上市申请符合《证券法》、《公司法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规
5－2－63
律师工作报告范性文件规定的公开发行股票及上市的有关条件，其公开发行股票及上市不存在任何法律障碍。顺荣股份本次发行上市现阶段已履行了必要的法律程序，本次发行尚需中国证监会的核准。顺荣股份招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当。
本律师工作报告正本一式四份，无副本，具有同等法律效力。
5－2－64
律师工作报告
（本页无正文，为《北京市天银律师事务所关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》的签字盖章页）
北京市天银律师事务所
负责人：(签字) 经办律师：(签字)
朱振武：
朱玉栓： 谢发友：
年 月 日
5－2－65
