本文转载自《中国金融》2018年第9期，原文责任编辑许小萍
界定金融控股公司的“他山之石”
美国的《金融服务现代化法案》。 金融控股公司（ fi n a n ci al h ol di n g company）一词源于1999年通过的《美国金融服务现代化法案》，是促进银行、证券公司和保险公司之间联合经营 （Affiliation）的一种新的金融机构组织 形式。该法案规定符合资本良好、管理良好和《社区再投资法》评级良好三个 方面条件的银行控股公司，可以向美国联邦储备理事会提出申请成为金融控股 公司。银行控股公司经批准成金融控股公司后，可以通过联营方式从事证券经 纪和承销、保险经纪和承保、商人银行等业务。
联合论坛的《金融集团监管准则》。1996年，巴塞尔银行监管委员会、国际证监会组织和国际保险监督官协会三个国际监管组织建立了联合论坛，就金融集团（ financial conglomerate）监管问题提出意见。联合论坛2012年版的《金融集团监管准则》明确了金融集团的定义，即“在受监管的银行业、证券业或保险业中，实质性地从事至少两类金融业务，并对附属机构有控制力和决定性影响的所有集团公司，包括金融控股公司”。
欧盟的《金融集团补充监管指令》。 欧盟对金融集团监管的起点，是2002年 发布的《关于金融集团中的信贷机构、 保险企业和投资公司的补充监管指令》 （简称《补充监管指令》）。按《补充监管指令》的定义，金融集团必须符合以下条件：集团母公司或至少一个子公司是被监管金融机构；如果母公司不是受监管机构，则集团主要业务必须是金融，即金融机构的资产与集团总资产之比要超过40%；集团至少有一个受监管机构属保险业，至少有一个受监管机构是银行业或投资服务业；集团中的保险业务、银行业务或投资服务业务必须是显著的，即其资产在集团金融业占比、偿付能力在集团金融业占比均要超过10%。
我国台湾的《金融控股公司法》。 我国台湾地区2001年制定了一部专门的 《金融控股公司法》，对金融控股公司的定义、设立与转换、业务与财务、监 管等问题进行规范。该法第4条对金融控股公司的定义是：“对一银行、保险公 司或证券商所持有的股份具有控制性，并依照本法设立之公司。”所谓控制性持股，是指持有一银行、保险公司或证券商已发行的、有表决权的股份总数或资本总额超过25%，或者直接、间接选任，指派一银行、保险公司或证券商过半数的董事。第6条又补充规定：“同一人或同一关系人，未同时持有银行、保险公司或证券商二业别以上之股份或资本额，或有控制性持股之银行、保险公 司或证券商之资产总额未达一定金额以上者，得不设立金融控股公司。”这里 的“一定金额”标准，由主管机关另行制定。
为防止金融控股公司、金融集团或 金融控股集团这几个概念相互混淆， 不妨这样理解：金融控股公司是控股母公司，与被控股的子公司共同构成金融控股集团；如果该控股公司在金融业以外，还有与金融业务无直接关系的实业投资，则可笼统称之为金融集团 (financial conglomerate)。
我国界定金融控股公司应关注的六个重大问题
如何界定金融跨业范围？
在我国，通常将金融控股公司理解为控股两个或两个以上不同类型金融机 构，但对于如何界定不同类型金融机构却存在较大分歧。银行业、证券业和保 险业三个行业都有若干细分子行业，如果跨业门槛太低，比如把控股一个财务 公司和保险经纪或健康险公司的机构也看做是金融控股公司，那金控公司可能 会泛滥成灾；但跨业门槛也不宜太高，否则很多事实上的金控公司游离于监管 之外，该管的没管，还是会导致监管真空。较为可行的办法是在一定门槛基础 上，实施分类监管，比如可规定子公司中有银证保三业中的主要机构即商业银 行、证券公司和保险公司（寿险或财险）中三者之二，或子公司中有一家商业银行和另一家证券业或保险业机构， 均可申请成为金融控股公司，但对其中有商业银行子公司且总体规模较高、影响较大者从严监管，同时在有关政策上相应给予相应支持。分类监管的方法可借鉴美联储的RFI/C (D) 评级体系。该评级体系包括风险管理（R）、财务状况（F）以及集团其他机构对存款类机构的不利影响（I）三个方面的评级，三项 评级加总就是整个控股公司的综合评级 （C）。存款类子公司状况（D）是一项参考性指标，反映控股公司旗下的银行 子公司的单独评级结果。
如何界定非金融业务范围或产融关系？
总体上看，各国对金融控股公司从事 非金融业务都有一定限制。在我国，金融控股公司与实业关系问题一直存在较大争议。一方面，管理部门对金融机构特别是商业银行与实业企业之间的关系高度关注，禁止商业银行向非自用不动产、非银行金融机构和企业投资，禁止金融机构凭借资金优势控制实业企业， 要求实业企业参股金融机构必须使用自有资金。另一方面，受金融业较高利润率吸引，包括央企在内的很多实业企业投资设立或控制多个金融机构，一些民营企业甚至将控制金融机构作为融资渠道， 频繁在资本市场举牌非金融上市公司。近期，中央已通过《关于加强非金融企 业投资金融机构监督的指导意见》，加强对非金融企业投资金融机构的监管； 各监管部门也制定了金融机构股权管理办法，规范金融机构股东出资行为。金融控股公司投资设立实业企业，除了经批准的个别以外，应从严控制实业范围和实业资产、营业收入和净利润占比， 且以对被投资企业的管理为主。
如何界定“控股”？
最近，我国监管部门分别制定了金融机构股权管理有关规定。《商业银行股 权管理暂行办法》提出了控股股东和实际控制人的概念，但并没有明确定义； 《保险股权管理办法》中的“控制类股东”为“持有保险公司股权三分之一以 上，或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东（大） 会的决议产生控制性影响的股东”。《证券公司股权管理规定（征求意见稿）》中的“控股股东”是指“持有证 券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权 足以对证券公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东”。金融控股公司的 “控股”概念应该明确且有一定弹性， 并与金融机构股权管理有关规定保持一致。区分“控股”的关键是控股公司要对所属机构拥有控制力和决定性影响，这个标准应该明确；但在持股比例、董事比例等方面应有一定弹性。同时， “控股”的规定应该与金融机构控股股东的规定保持一致，即金融控股公司对下属金融机构的控股标准与商业银行、证券公司和保险公司的控股股东标准要保持一致。对金融机构的持股比例究竟 是在25%、1/3或者50%以上才算是“控股”？有关监管规定应该统一起来。
异业子公司模式是金融控股公司吗？
某类金融机构投资设立或控股其他金融机构，是否归入金融控股公司范畴？ 一些研究者将这种模式称为“异业子公司模式”，五大商业银行，以及中国人寿等保险公司都在从事本行业业务的同时，投资控股了其他行业的金融机构。 联合论坛《准则》和欧盟《指令》都未明确金融控股公司本身是否可以是某类 金融机构并经营某类金融业务，但美国和我国台湾则规定金融控股公司的母公 司只负责投资管理而不从事具体经营活动。考虑到“异业子公司模式”是我国事实上的金融控股公司中的主体，理应将其纳入金融控股公司范畴，但是否以及如何在现有金融机构之上搭建金融控股公司架构，则需要进一步研究。
母公司如何管控子公司？
金融控股集团母公司对子公司的管控属集团管控范畴。集团管控分为运营管控型、战略管控型、财务管控型三种模式。运营管控是高度集权型模式，母公司对子公司的经营、财务保持严密管控，比如房地产公司对项目子公司的运营管控。财务管控是高度分权型模式，母公司主要关注子公司的财务目标，不干预子公司的具体经营。一般的投资公司，包括我国的汇金公司、新加坡的淡 马锡都属这一类。战略管控介于集权与分权之间，母公司对子公司的管控以战 略管控为核心，保持母公司集中决策和子公司自主经营的相对平衡。战略管控 模式在发挥子公司主动性和积极性的同时，还从总体上把控集团发展方向，避 免集团发展中出现方向性偏差和战略性风险。既要防止母公司滥用实质控制权 干预子公司自主经营，也要保持母公司对子公司的战略管控，应该作为金融控 股集团完善公司治理的方向。
防火墙制度如何构建？
金融控股公司相对单体金融机构的独特优势是能够开发、共享同一平台和渠道，为客户提供全周期、一站式服务，更好地满足客户多元化需求，形成协同效应，但前提是不能滥用存款保险等金融安全网的保护，不能损害其他中小投资者和客户的合法权益。金融控股公司必须满足关联交易的相关要求，并在母子公司之间、各子公司之间，特别是商业银行与其他金融子公司之间、金融子公司与实业子公司之间建立防火墙制度。2008年国际金融危机后，美国制定 “沃克尔规则”，将商业银行业务和其他高风险业务分隔开来。但如果防火墙 制度过于严格，又会影响协同效应的发挥和竞争力的提升，所以特朗普政府最 近又在考虑放松“沃克尔规则”。防火墙制度必须把握好控制风险与提升效率之间的平衡。
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