大股东被赶下台,小股东抢走CEO职位,获得法院支持
股权道由懂法律和管理的竹子创办,已研究156家公司的股权案例,有人持股1%控制公司,也有人持股90%无控制权。甲公司在2001年成立,到2006年11月时共有3个股东,其中A持股46%,B持股40%,C持股14%。
这样的股权结构,你觉得是好还是不好呢?
甲公司的董事会共有3人,ABC三个股东都担任董事,并由二股东B任董事长,大股东A担任总经理(就是传说的CEO)。前面还介绍了另一个股东争权很激励的案例,大股东也是放弃董事长不做,改做总经理。
董事长大还是总经理大?这个问题在股权道的高阶课程里有介绍哦。2007年底,甲公司账上有1000多万元,据说这笔钱可以用来买某家公司,买成前十大股东之一了。所以他们决定用这笔钱去二级市场操作,由大股东和总经理A负责具体的买卖操作。他们的开局挺顺利的,2008年春节前,投入1000多万就赚了200多万元。可是后来市场动荡,加上用科研经费买股的事情被追查,A就赶紧卖出,拿钱回来归还490万元的科研经费,结果导致公司亏损800万元。
买股这事吧,赚了钱还好,现在亏了这么多钱,另外两个股东不乐意了。他们召开董事会会议,决定撤掉大股东A的总经理职务,改换小股东C做总经理,BC两位都同意,A自己反对。撤掉A的理由是:A不经董事会同意,私自动用公司资金用来买股,给公司造成巨大的损失。可是A说,买股的事情是经过董事长B同意的,另一位董事C也知道,董事会都是知情的,不能把这事怪到A头上,更不应该就此撤掉他的总经理职务。但是董事长说了,当时只是同意最多用500万元,也没说可以用490万元的科研经费哦…双方各执一词,作为大股东的A不愿意就此被免职,就去法院起诉,请求撤销免去他总经理职务的董事会决议,法院会支持谁呢?董事会撤掉A总经理职务的理由是:未经董事会同意,私自动用公司的钱在二级市场买股,造成重大损失…可是买股这事董事会是知情的,并不是未经董事会同意哦。所以一审法院支持了大股东A的请求,把A撤职的董事会决议被撤销了。
结果是:二审法院撤销了一审的判决,大股东A被撤职了。这单官司还挺折腾的,在二审法院判决后,他们不服又申请再审,都是支持二审法院的判决。如果你也是这样的大股东,还有办法保住自己的位置么?甲公司的章程规定:董事会有权解聘总经理,董事会决议由三分之二以上的董事同意通过,但并没规定解聘总经理需要理由哦。法律给了公司内部自治的权力,只要不违反法律的规定就会有效。现在解聘A总经理职务的事情已经获得2/3以上的董事同意,符合公司章程的规定。而A是不是经过董事会的同意操作,有没有造成重大损失,这些都不会影响董事会撤掉A的总经理职务,因为公司章程或公司法都没有规定解聘总经理需要理由哦。所以,二审法院并没支持大股东A的请求,大股东就这样被撤职了,被小股东抢走CEO职位。按公司法和公司章程的规定,董事会有权解聘总经理,但都没规定解除总经理需要理由,所以解聘总经理的理由是否属实、是否合理,都不会影响结果哦。官司结束了,大股东被撤职了,可事情并没就此解决,总经理换人的事还没办理工商变更登记,后来公司已经注销了。是因为亏损太多经营不下去?还是三人合作不下去了?我们不得而知。之前能拿到490万科研经费、账上有1000多万的公司,就这样走向结局了,也挺悲催的吧?
如果你是和A这样的大股东,也做总经理或CEO,怎么保住自己的位置?对于动用重大资金的操作,赚钱了皆大欢喜,亏钱了可能会发生内战,怎么避免甲公司的悲剧?靠股权结构只是非常原始的操作,比如人不喝水会没命,但光喝水也做不出成功企业哦。可以提前设立规则,在公司章程规定,比如总经理的任职条件、解聘条件、各自的职权等。
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