突如其来掉落的两颗炸弹惊出了南云和草鹿的两身冷汗。南云立即下令紧急放飞15架零战，使空战巡逻的战斗机达到了29架，包括原定为关卫少佐护航的5架。这样日军的第一波攻击机群就只剩下10架战斗机护航了。南云同时下令由“瑞鹤”号飞行队长高桥定大尉领衔的第二攻击波——27架俯冲轰炸机和9架战斗机迅速做好准备，随时奉命出击攻敌。关卫和高桥都是首次在太平洋战场上露面。
16时02分，当弗莱彻仍在考虑是否出动第二攻击波时，2艘航母的雷达同时发现西北方向185公里处出现了大群不明目标——那正是由关卫少佐率领的第一攻击机群。此时在美军舰队西北偏北415公里之外，高桥大尉的第二攻击波也起飞了。与此同时，阿部少将的前卫部队正以最高速度向南疾驰，准备在当晚与美国人打一场水面夜战。上帝再次眷顾了美国人，“比叡”号的一架水上飞机同样发现了美军舰队，但他发回的接触报告出现严重偏差，美军舰队的位置比实际偏南了90公里，而且是以20节的速度向东南行驶。显然当他发现敌人时，一直向西北航行的美军航母因起降作业暂时转到了东南方向。这一信息被立即传送给第二波攻击机群。高桥以为按照这一新位置飞向东南，就可以在18时左右找到目标。这一重大失误最终使重伤的“企业”号侥幸逃过一劫，第一名舰果真福星高照！
此时弗莱彻的舰队位于马莱塔以东260公里、斯图尔特群岛东南55公里的位置，正以20节速度驶向西北。“萨拉托加”号在前，“企业”号在其左后侧18公里的位置。随着弗莱彻一声令下，第六十一特混舰队迅速全体转为东南逆风方向，以尽快放飞第二攻击波和更多的护航战斗机，航速也逐渐加至25节。弗莱彻要求金凯德“立即向我靠拢”，并命令第二波攻击机群迅速出动。后来彼得森少校回忆说，“我们当时至少处于一种非常尴尬的境地，所有攻击机都已出发执行任务，但还没有找到敌人主力，而敌人已经来进攻我们了。我们能做的充其量是准备迎击空袭并听天由命。”
美军两艘航母瞬间紧张起来。此时舰队上空有24架战斗机在盘旋，“萨拉托加”号的甲板上另有22架“野猫”已经做好了出击准备。弗莱彻迅速清空了甲板，16架“野猫”立即起飞前往西北方向实施拦截，另6架战斗机用于加强空中巡逻。弗莱彻命令鱼雷机中队长哈罗德·拉尔森上尉的5架“复仇者式”和罗伯特·埃尔德中尉的2架“无畏式”加入“企业”号的第二攻击机群，随后回收了4架燃油将尽的“野猫”。飞机刚一着舰，飞行员就立即跳出座舱，帮助地勤人员将飞机推到甲板后部，以便尽快加油装弹重新起飞。此时日机的距离已接近至50公里。金凯德急令甲板上7架“野猫”、11架“无畏式”和8架“复仇者式”迅速起飞。由于未能发现新的目标，由大队长莱斯利少校——就是在中途岛率队击沉“苍龙”号的那位老兄——率领的第二攻击机群将依然攻击伯基发现的那艘航母，虽然此时费尔特可能已经干掉了他们。目标远在480公里之外，金凯德将无法参与护航的7架“野猫”全部留下用于空中巡逻。莱斯利受命如果夜晚无法回到航母，可以径直到仙人掌过夜。
如此第六十一特混舰队上空的“野猫”达到了53架——11架已飞向西北74公里之外，另16架正在紧急驰援，剩下26架则在舰队上空或周围担任预备队。弗莱彻披上防灼伤用的蓝色防火服，带领一众参谋登上司令舰桥观摩日本人的进攻。8艘护卫舰排成紧密的V式阵型，在1800米距离上将“企业”号簇拥在中间，体型硕大的“北卡罗来纳”号则在其后方450米占位，高射炮齐刷刷地昂起了头。金凯德将航母迅速加速至27节。16时39分，莱斯利的最后一架飞机腾空而起。敌机攻击来临之前所有飞机全部起飞让金凯德长出了一口大气，随后战况如何只能看双方的运气了。
不知道是谁喊了一声，“来了，那帮混蛋！”前方一个个黑点陆续出现。16时40分，激烈的战斗在距“企业”号46公里的空中轰然打响。美机的殊死进攻瞬间击落日机6架。弗莱彻看到西北天空中出现了一道青烟，1架零式战斗机“拖着长长的羽状浓烟”一头坠下，紧接着一架接一架日机起火坠落，天上布满了长长的黑色尾烟。
尽管美机的阻击异常顽强，但仍有25架日军轰炸机突破了“野猫”编制的防御网。关卫率“翔鹤”号机队直取位置靠前的“企业”号，现在这艘航母只能依靠自身和护航舰只的防空火炮了。包括“企业”号在内的所有美舰都喷出了火舌，炮弹在空中绽放出黄黑两色的一串串烟花。进攻和防守的飞机在烟雾中急速穿行，到处都是炮弹爆炸的团团黑色硝烟和曳光弹道，机翼在夕阳的照射下熠熠闪光。新出道的“北卡罗来纳”号果真身手不凡，其密集的高射炮火让巨舰“乍看像着了火一般”，仅这艘战列舰就击落日机7架。其强大的防空火力使美国海军开始考虑以战列舰贴身为航母护航。从这一刻开始，战列舰已不再是海上决战的核心，而沦落为海上新贵——航空母舰的得力保镖。
冲过封锁线的日机以7秒1架的频率对“企业”号发起俯冲。情急之下，一位美军军官拔出手枪朝敌机射击，直到把子弹打光为止——此举纯属浪费子弹。“企业”号遭受的前几轮攻击只是近失弹。但是16时44分，一颗250公斤准确命中了目标。炸弹穿透第一、二层甲板在船员餐厅爆炸，当场炸死35人。第二颗炸弹命中舰尾升降机右侧10米处，38人死于非命，高速航行的巨舰尾部拖出一条长长的浓烟。第三颗炸弹让起飞信号平台彻底消失并引起火灾，所幸紧接着一颗近失弹激起的冲天水柱落下后恰好将刚刚诱发的大火浇灭。有几架日机攻击了体型硕大的“北卡罗来纳”号，舰尾处的3颗近失弹导致1名水兵阵亡，引发的火灾迅速被抢险队员扑灭。
攻击来得快去得也快，16时56分日军攻击结束。在不远处的“萨拉托加”号上，弗莱彻看到“企业”号至少中了两颗炸弹，但它似乎伤得不重。他立即电告戈姆利和麦凯恩，“敌军第一波空袭结束，‘企业’号受伤，下次空袭将至。”令人惊奇的是，所有日机都未对“萨拉托加”号发起进攻，这让弗莱彻颇感意外。事实上“翔鹤”号的18架轰炸机选择了“企业”号，“瑞鹤”号的9架则盯上了“萨拉托加”号。密集的高射炮火导致其中3架转而去攻击“北卡罗来纳”号，其余在抵达“萨拉托加”号上空前被众多的“野猫”驱走，转而参与了对“企业”号和“北卡罗来纳”号的进攻。攻击中日军损失轰炸机17架、战斗机3架，另有1架轰炸机和3架零战在返航途中迫降。美军损失战斗机8架。
日军的攻击暂时告一段落。美国人必须尽快回收战斗机并加油挂弹，以便在日军下一波空袭来临之前使空中防御达到最佳状态。“萨拉托加”号的雷达再次发现西北方向出现了不明身份的目标，甚至跟踪到一个庞大机群从正西92公里处掠过向南飞去。日本人的宝贵战果在极短时间内被“企业”号的损管队员抵消。身穿石棉服的消防、损管队员迅速扑灭了大火，同时在中弹破孔的飞行甲板贴上钢板。航母的三次倾斜很快得到纠正，航速也恢复至24节。
企业号周围防空炮火
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