正当南云手忙脚乱准备放飞第二攻击波时，意外出现。日军万万未曾料到，美军这侦察机出来搜索竟然还带着炸弹。7时05分，斯托克顿·斯特朗中尉和查尔斯·欧文少尉的双机组截听到了李少校发出的电文。此前，他们已发现了南云本队边缘的1艘驱逐舰。在认真测算了燃油之后，斯特朗决定率队偷袭中队长发现的敌军航母。7时40分，两架“无畏式”从云层中突然窜出，从4300米高度向距离最近的“瑞凤”号——当时斯特朗认为是一艘“翔鹤”级航母——发起俯冲，猝不及防的“瑞凤”号被1颗227公斤炸弹命中，飞行甲板后端被撕开一个直径15米的大洞，附近的阻拦索、高炮及下部舰体损坏严重。所幸轮机未受损伤，“瑞凤”号仍可维持正常航行。爆炸诱发的火灾在11时被扑灭，但甲板上的那个大洞使航母完全丧失了起降飞机的能力。
仗还没有正式开打，自己的一艘航母就重伤失去战斗力，这不能不让日本人勃然大怒。3架“瑞鹤”号的零战立即对试图逃逸的斯特朗双机组穷追猛打，一口气追出去80多公里。尚未跑远的李少校双机组闻讯前来帮忙，欧文座机右侧油箱中弹，但仍顽强随长机顺利返航。非但如此，他们的反击还击落了一架零战。当10时06分两机落在“企业”号上时，斯特朗还剩20升燃油，欧文只剩12升。
当天上午，从“企业”号起飞的16架侦察轰炸机悉数返航，仅有5架被敌军击伤，还在空战中击落日军零战7架、鱼雷机1架，使敌军一艘航母失去了战斗力。双方主力尚未交手，美军已率先取得开门红。但是真正的血战此时才刚刚开始。
虽然“瑞凤”号遭遇重创，但战意十足的舰长大林末雄大佐向南云报告，飞行甲板并不妨碍飞机起降。大林试图通过紧急抢修恢复战斗力，但他之后的所有努力均无济于事，提前返航的日高5机因此只好降落在“瑞鹤”号上。由此可以看出敌对双方在损控上的巨大差距。南云并未让“瑞凤”号调头返航，一则不愿派出护航驱逐舰削弱舰队的防空力量，二来“瑞凤”号留在阵中也可分担美军的攻击力量。
“瑞凤”号意外受伤让南云脆弱的小小心灵再受创伤，一定程度上影响了他随后的指挥。颇具戏剧性的是，除中途岛海战之外，在珊瑚海和东所罗门群岛海战中日军无一例外要先损失一艘轻型航母，前者是“祥凤”后者为“龙骧”，现在“瑞凤”号又出师未捷身先伤，这难道是宿命吗？
“瑞凤”号已经指望不上，角田第二航空战队的“隼鹰”号尚在200公里开外，目前南云只能依靠“双鹤”了。鉴于自身位置已经暴露，敌机很可能正在飞来，当务之急是以最快速度放飞第二攻击波，在敌军攻击到来之间让所有飞机升空参与进攻或防守——死也要死得体面一点，不能再像中途岛那样窝囊。南云和草鹿瞬间急出了一头大汗。
第一攻击波最后几架飞机尚未飞离甲板，南云就下令第二攻击波迅速跟上。舰桥上的草鹿不耐烦地朝甲板上的军官吼叫，要他们动作再快一点。当从望远镜中看到“瑞鹤”号的动作更加缓慢时，草鹿立即下令旗手打信号发出质问：“为何延误？加快速度！”
与第一攻击波相反，本次出动的是“瑞鹤”号的鱼雷机和“翔鹤”号的俯冲轰炸机。之前由于曾受到“卡塔琳娜”的夜间袭扰，存于机库中的上述飞机均已卸下鱼雷或炸弹，现在必须以最快速度完成重装。但鱼雷挂载需要70分钟，比轰炸机挂弹至少要慢半个小时。情况紧急，南云命令两艘航母的攻击机队在准备完毕后自行出发，一分一秒也不许延误。8时10分，从“翔鹤”号率先升空的是新乡英城大尉的5架零战，随后19架轰炸机陆续升空，在关卫少佐的指挥下朝预定海域飞去。35分钟后，由今宿滋一郎大尉率领的“瑞鹤”号第二攻击机队——战斗机4架、鱼雷机16架——也踏上了前往攻击的征程。
草鹿在舰桥上焦急地来回踱步，远远看到“瑞鹤”号的飞机全部升空方才松了口气。草鹿连一架战斗机也没留下，既已决定投入战斗就必须全力以赴。“敌人来了，就拿起长矛，”他不停地喃喃自语，“拿什么都行！”
也难怪草鹿如此紧张，就在“瑞鹤”号第二波攻击机群尚未起飞之时，8时40分，“翔鹤”号的雷达已经在135度、145公里处发现了一大群可疑目标——那正是“大黄蜂”号的第一攻击机群。
放飞第二攻击波后，“大黄蜂”号开始进行巡逻战斗机的换班作业。8时26分，战斗机引导官弗莱明少校指引8架“野猫”升空，随后之前执行空中巡逻任务的战斗机陆续降落加油补给。8时40分，默里少将收到了桑切斯少校发回的预警电报：“24架敌机正在逼近”。通过截听“企业”号遇袭机群的无线电通话，金凯德推断来袭机群可能位于舰队西北110公里，敌人的攻击已近在眼前。两艘美军航母上立即忙碌起来，地勤人员飞速为刚刚降落的战斗机加油，损管队员立即往输油管道中填充二氧化碳，水密舱门全部关闭，瞭望哨死死盯住天空，所有高射炮手各就各位。连“大黄蜂”号的面包师都在赶制供官兵们战斗间隙食用的数千块馅饼和炸面包圈，一位大师傅表示“我甚至没有一点空闲”。在弗莱明的调度下，很快又有7架“野猫”升入空中。
此时“企业”号上空有战斗机有11架。8时37分，金凯德通过TBS通知默里：“敌机正在逼近，立即放飞所有飞机。”8时46分之后，陆续又有11架“野猫”升入天空。如此美军第六十一特混舰队上空的战斗机达到了37架。
默里于8时43分再次发出警报，275度方向发现敌机4架。金凯德根据敌机的来袭方向判断“企业”号将率先遭到攻击，于是在8时44分通知默里，由“企业”号的战斗机引导官约翰·格里芬少校统一协调全部战斗机的引导工作。因为原引导官伦纳德·道少校被哈尔西战前调走，刚刚接任的格里芬相对缺乏实战经验。对金凯德的这种安排，“大黄蜂”号的战斗机飞行员肯定不太高兴，他们更习惯接受弗莱明少校的指挥。10分钟后，金凯德再次向默里发出指示：“保持逆风方向，彼此保持在肉眼可视信号范围之内。”
虽然空袭可能来自西南方向，但美军两艘航母的雷达均未探测到不断逼近的日军机群。与之相反，“彭萨科拉”号的CXAM雷达早在8时41分就探测到295度方向、130公里处不断逼近的日军机群。古德少将多次用旗语向金凯德发出警报，此时“大黄蜂”号第二攻击波也传来了“发现敌轰炸机24架，方位280度”的警报。
经过90分钟空中飞行，8时53分，“翔鹤”号第一攻击机群率先发现了美军第十七特混舰队。由于受到云层阻隔，日军并未发现金凯德的“企业”号。1分钟后，村田少佐发出了“展开突击队形”的命令，随后率队向低空下滑寻找合适攻击阵位。村田亲率第一中队绕向东南，同时令鹫见五郎大尉的第二中队迂回西北，试图对“大黄蜂”号实施两翼夹击。特别值得提出的是，由于途中贸然出击的日高战斗机队已经返航，鹫见第二中队只能实施毫无护航的裸身攻击。
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