上善若水，语出《老子》：“上善若水，水善利万物而不争，处众人之所恶（wù），故几于道。”
意思是说，最高境界的善行就像水的品性一样，泽被万物而不争名利，处于众人所不注意的地方，所以是最接近道的，即做人应如水，水滋润万物，但从不与万物争高下，这样的品格才最接近道。
在道家学说里，水为至善至柔；水性绵绵密密，微则无声，巨则汹涌；与人无争却又容纳万物。人生之道，莫过于此。
他始终不能明白：为什么自己一身正气，两袖清风，却不能见容于湘赣官场？为什么对皇上忠心耿耿，却招来元老重臣的忌恨，甚至连皇上本人也不能完全放心？为什么处处遵循国法、事事秉公办理，实际上却常常行不通？
他心里充满着委屈，心情郁结不解，日积月累，终于酿成大病。一天他的弟弟告诉他，有个老和尚看病很准，不妨一试。
老和尚听说来人是曾国藩，连面都没见，写了一张纸条给他。曾国藩打开一看：“黄老治心病”。曾国藩心想：“尽管《道德经》我都会背诵，也不妨再好好研究一下”。
曾国藩一边反复阅读《道德经》，一边不停反思自己出山五年来的挫折，结合自己的亲身体验，通过细细品味、慢慢咀嚼，终于探得了这部道家经典的奥秘。
这部貌似出世的书，其实全是谈的入世的道理。
只不过孔孟是直接的，老子则主张以迂回的方式去达到目的；申韩崇尚以强制强，老子则认为“柔胜刚，弱胜强”，“天下之至柔，驰骋天下之至坚”。“江河所以为百谷王者，以其善下之。”这句话说得多么深刻！老子真是个把天下竞争之术揣摩得最为深透的大智者。
曾国藩想起在长沙与绿营的龃龉斗法，与湖南官场的凿枘不合，想起在南昌与陈启迈、恽光宸的争强斗胜，这一切都是采取儒家直接、法家强权的方式。
结果呢？表面上胜利了，实则埋下了更大的隐患。又如参清德、参陈启迈，越俎代庖、包揽干预种种情事，办理之时，固然痛快干脆，却没有想到锋芒毕露、刚烈太甚，伤害了清德、陈启迈的上上下下、左左右右，无形中给自己设置了许多障碍。
这些隐患与障碍，如果不是自己亲身体验过，在书斋里，在六部签押房里是无论如何也设想不到的，它们对事业的损害，大大地超过了一时的风光和快意！
既然直接的、以强对强的手法有时不能行得通，而迂回的、间接的、柔弱的方式也可以达到目的，战胜强者，且不至于留下隐患，为什么不采用呢？
后来大彻大悟的曾国藩，展现于世人面前的再也不是当年那个桀骜不驯、凶神恶煞的“曾剃头”了。
为使自己的学生李鸿章更好的发挥才干，曾国藩宁愿让出自己的位置；为联络旷世奇才左宗棠，曾国藩情愿把自己比作“雌”，把左宗棠比作“雄”。曾国藩是用“心”一举打败了洪秀全。打败洪秀全以后，曾国藩毅然解散了他苦心经营的军队。后人都非常推崇曾国藩，推崇的正是他“上善若水”的心境。
道家崇尚“水”、“不争”、“无为”，听起来很深奥，从道学演变出来的“太极”、“八卦”等拳法就可以看出，没有哪一种是进攻的。在防守中借攻击者的力量来攻击其弱点，以守为攻才是其奥妙所在。
上善若水 处下不争。老子：“夫唯不争，故天下莫能与之争。”
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