位于上海北部地区的罗店，商业发达，交通便利，是宝山县下辖的一个大镇（中国军队淞沪会战时期在此浴血奋战，抗击日本侵略者的进攻，战场尸体堆积成山，血流成河，惨不忍睹。因此，罗店被称为“血肉磨坊”）。
拂晓，黄维部驻守的阵地遭到日军炮击。接着日军发动全线进攻，罗店全镇笼罩在炮火之中。中国军队在坚守这个战略要地，日军也在拼命攻占。日本上海派遣军司令官松井石根喜欢搞重点突破，一直将目光盯在罗店。
松井石根为什么会有这个意图呢？原因很简单，日军一旦占领罗店，往南走可以到达刘行、大场，威胁张华浜、蕴藻浜一带，西进则可以到达嘉定、安亭，这是他们抢占宁沪铁路线的重要一步。
从战略眼光来看，如果日军控制了罗店，就完全掌握了淞沪会战的主动权。
1915年，松井石根调任驻上海武官，1918年升步兵大佐，次年任日军步兵第39联队队长。1922年，当日本出兵西伯利亚干涉俄国革命之际，松井任海参崴派遣军情报参谋，后调任哈尔滨特务机关长，成为日本军界的一名“中国通”。
他在中国期间，勾结前清遗老，挑起中国内部不和，并因此受到上司嘉奖，晋升为陆军少将。1924年，松井石根任日军步兵第35旅团长。1925年，他调任参谋本部第二部部长，从而得以专心从事中国问题研究。
此人也是一个外交活动家，善于游说，擅长乱营，一度成为中国许多要人的座上客。他对中国社会、人情、制度、地理、历史都很了解，对中国的汉学、古诗文、书法都很精通，是“大亚细亚主义”的鼓吹者。
就是这个中国通，于1937年8月22日开始，全面指挥日军在上海与中国军队展开激战。如果日军占领罗店，必然会侧击中国军队的后背，达到迂回包围中国军队的目的，因此，蒋介石立即向罗店派来重兵。
第11师、第98师奉第9集团军总司令兼左翼军总司令张治中命令赶赴宝山、杨行、刘行、罗店一带支援，准备与日军交战。
此时，日军的重炮已开始连续不断地轰击罗店一带，敌机也在配合地面部队进行狂轰滥炸。日军火力凶猛，中国军队进攻受阻。
第18军第11师师长彭善命令第33旅旅长叶佩高率领该旅的第65团和第66团立即从江湾奔袭罗店。
第66团的团长名叫胡琏，他性格骄悍，用兵如神，是叱咤疆场的猛将。
接到命令，叶佩高率领第65团和第66团冒着敌机的狂轰滥炸向罗店开进。
叶佩高率两个团赶到罗店之时日军正在埋锅烧饭。于是，他立即指挥两个团冲锋，对日军展开旋风突击。700多名日军被打得四处逃窜。中国军队趁日军没有站稳脚跟之际，一举收复了罗店。
收复罗店只是一时的胜利，日军不会服输，因此，叶旅长指挥全体官兵快速加固工事，以防止日军反攻。
不久，从苏州赶来增援的第16师也抵达罗店。军队多，指挥不灵，因此蒋介石才任命陈诚为第15集团军总司令，负责防守宝山以北的防区。
陈诚视察罗店阵地，重新划分各师防区。第11师和第98师负责罗店至嘉定、砖瓦厂一线阵地防守。
刚刚部署完毕，日军第11师团一个联队就从石洞口、小川沙登陆了。他们在飞机的掩护下，经束里桥向罗店发起攻击，而且攻势猛烈。
阻击这股日军的是第65团和第66团，从中午一直打到黑，打了8个多小时。双方在激战中多次展开白刃格斗。日军伤亡过半，进攻失败，最终撤退。
打退日军之后，第11师师长彭善有了更多自信，他对身边的人说：“日军败退之后，今天晚上应该不会再进攻。”
他放松了警惕，只在罗店留下了一个营监视敌人，将其余的部队撤到徐行进行休整。
没有料到，日军稍事休整，在夜色中再次向罗店发起反扑。日军在装甲车的掩护协同下，出动3个纵队，计3000余人，从西、北、东三面围攻罗店。
还有约1300名日军从西面发起了进攻。该部日军配有5辆装甲车，配备数门大炮，沿浏河至大场公路向罗店扑来。
据守在罗店西北郊阵地的是胡琏第66团下属的8连。日军来攻，8连立即进入战斗状态，双方随即展开激战。
第66团团长胡琏见敌众己寡，便命令8连连长郭孝威立即带领人马在公路沿线分段阻击，并下达了对敌进行逐次奇袭和埋伏的命令，于是，8连便放弃了长桥。
日军在装甲车的掩护下，以一部兵力沿着公路追击郭孝威第8连。而日军的主力部队则沿公路以西，绕过长桥，之后又沿着界泾河西岸经陆家桥、沈家湾向罗店南侧钻隙迂回。
紧接着日军主力蜂拥而至，突袭叶佩高33旅旅部所在地罗店站，继而突袭胡琏66团团部所在地小石桥。
33旅旅长叶佩高和旅部的官兵利用罗店站的房屋和围墙，立即持枪上阵，抗击日军的进攻。胡琏的第66团据守在罗店镇内与日军展开激烈战斗。日军在武器配备上优于中国军队。日军在进攻罗店镇第66团阵地的时候，派来大批飞机进行轰炸，同时又用大炮进行射击。之后，日军步兵在坦克掩护下，向中国军队的阵地发动进攻。
双方实力悬殊，66团又十分缺乏反装甲兵器。因此，胡琏便想出奇制胜，用自己的一套办法，先设法把日军的装甲坦克打掉。
胡琏思考之后，命令战士们用收集来的地雷、手榴弹捆绑在扁担或长棍上，然后让两名战士匍匐到第1辆和第3辆装甲坦克车的两侧，乘着日军的装甲坦克车的车灯熄灭之际，将这种集束手榴弹塞进车底油箱旁。
日军的装甲坦克车很快被引爆，两名战士则迅速退回自己的阵地。
除用这种土办法外，胡琏还将一些狙击手埋伏在路边，专打日军坦克车的照明灯。
为了更有效地打击日军进攻，胡琏组织了一支敢死队，用集束手榴弹炸日军的坦克。同时，还用机枪火力网来封锁日军步兵前进。
轻机枪被集中配置在阵地前沿两翼，这样就可以对阵前构成侧防交叉火网。日军的照明弹发射后，中国军队随机应变，专门利用敌人的照明弹的光亮，寻找日军轻、重机枪火力点，然后迅速实施袭击。轻机枪的火力产生了极为有效的阻击效果，可以及时扑灭日军的散兵群和冲锋群。
胡琏还组织了一些投得准又远的士兵，埋伏在村北掩体内，让他们尽量隐蔽。等到日军的冲锋部队接近66团的防守阵地之前的障碍物准备发起冲锋时，便立即起身，突然向敌人连续投掷手榴弹。
胡琏的这种打法出乎日军预料，日军的冲锋遭到挫败，其攻击部队受到中国军队的歼灭性打击。
胡琏选了一批神枪手，让他们集中起来，然后命令他们隐蔽在阵地的前沿。等到日军冲锋的时候，这些神枪手便专门“擒贼先擒王”狙杀日军的指挥人员。
日军抵挡不住，被胡琏的第66团打退，但很快又组织起来轮番冲锋。
胡琏指挥第66团的战士英勇奋战，已经接连打退了日军的数十次攻势。
在这种敌强己弱的情况下，打仗就得讲战术。日军进攻的时候，其士兵并不出击，他们总是先以密集炮火和装甲车火力以及轻、重机枪火力，攻击中国军队的阵地。之后，由于是在夜间进攻，因此，日军不断地发射照明弹，把整个战场照亮，士兵才会出击。
当然，在战场上照明弹对敌方有利，但也存在弊端，因为这样一来日军的火力和行动也就完全暴露在中国军队面前。
在照明弹的帮助之下，日军的坦克车一边猛烈开火，一边向中国军队的阵地前进，步兵则在坦克车火力的掩护之下集中向前攻击。
这时，中国军队的侧防机枪火力和狙击手，在照明弹的帮助下发现目标，先对日军展开突然袭击，许多日军士兵中弹身亡。
日军的确顽强。当他们突破封锁线，冲到第66团设置的障碍物前准备冲锋时，埋伏在这里的投掷手开始行动，突然将手榴弹向日军士兵集中处投去。连续爆炸的手榴弹使日军的伤亡十分惨重，日军士兵倒下一片。在如此强大的火力猛攻之下，日军部队前进受阻，尝试反攻无效后，只好纷纷溃退。
在溃退的过程中，他们又遭到66团机枪手和狙击手的射击。日军的坦克车虽然火力很猛，但是也被埋伏在路边的战士们用集束手榴弹炸中，纷纷起火。
前沿阵地火光冲天，几辆燃烧着的坦克车渐渐变成火球，爆炸声此起彼伏，在火光中，双方展开肉搏战。中国军人挥舞着战刀，日军端着长枪，相互拼杀。
日军指挥官被中国狙击手消灭之后，日军士兵不知如何行动，如同无头苍蝇，四处奔跑。胡琏指挥有方，第66团的官兵打退了日军一次又一次的进攻，仍在坚守着阵地。
此时，33旅旅长叶佩高电告已到罗店东南地区布防的朱鼎卿第65团，以该团的主力部队由坍石桥、五斗泾向潘宅、十里长街、陆家村各地突击日军的侧背。同时，又命令朱鼎卿以一部从角宅向小石桥、罗店一带日军背后猛力突击，并同据守在罗店镇内的胡琏第66团密切协同，对日军进行前后夹击，力求让日军失去作战能力。
朱鼎卿接到命令后，便以一部据守现阵地，以一部进攻潘宅、十里长街一带的日军。而他自己则亲自率领该团第3营向小石桥快速前进，以救援第66团团部和第33旅旅部。
坚守罗店西端的66团第3营，向陆家桥出击，猛击日军背后，大批的日军在装甲车掩护下只能沿着公路往北撤退。
南面向罗店站猛攻的那股日军也承受了较大压力，他们在中国军队的打击下，也失去了战斗力，逐渐沿着界泾河西岸北撤。
从北、东方面进袭罗店的日军，在第66团和第65团的夹击之下，也纷纷溃退。
经过两个多小时的激战，日军伤亡累累，无法支撑，丢下被中国军队击毙的200多日军士兵的尸体和被击毁的3辆装甲车残骸，向罗泾、川沙、盛桥方向分路逃窜。
日军进攻罗店失利后，松井石根于第二天拂晓又向罗店增援两个联队。于是，日军依仗大炮和飞机，疯狂地发动进攻，双方激战到上午9时，日军最终占领罗店。
蒋介石在后方一直关注战报，当他听到了罗店失守的消息后，急忙命令罗卓英率领18军在中午之前夺回罗店。
接到命令的罗卓英只好调动第11师、第98师再次向罗店发动进攻，而第67师则在罗店以北配合18军进攻罗店。
第18军第98师、第67师、第11师，遵照军长罗卓英的命令，在8月25日这天的凌晨，同时猛烈进攻盘踞在狮子林、石洞口、川沙口、尤家楼的日军。
第98师主力很快就到达月浦，做好了全面进攻狮子林的准备。
第11师师部到达新镇，该部第33旅很快进抵狮子林南方的赖宅、石洞口南面的周宅，准备由狮子林的西侧攻击石洞口的日军右侧背。
第67师下属的第402团在进攻尤家楼的时遭到日军炮火轰击。据守在尤家楼的日军进行了顽强的抵抗。结果是第402团伤亡剧增，军官相继阵亡，指挥失控，渐渐呈现支持不住的态势。
罗卓英得到报告后，当即命令正在向浏河疾进的第199旅主力部队驰援罗店，同时将第402团撤到施相公庙整补。
日军兵分三路，开始对罗店展开大规模反扑。另有一队上千人的日军携带4门大炮，由尤家楼、聚源桥向新镇急进，并很快在罗店和新镇两地遭遇中国军队第67师、第11师。
日军步兵在飞机、海军舰炮和陆地炮火与装甲坦克车的支援下，一度攻入罗店。中国军队第199旅主力部队奋勇反攻，终于将敌人打退。
紧接着日军卷土重来，再次发起更猛烈的进攻。
这一次，日军的士兵数量更多，他们很快突入罗店。中日双方军队谁都不肯让步，随即展开了一场惨烈的巷战。
激战中第199旅旅长蔡炳炎指挥官兵堵击日军进攻，结果遭到了日军狙击手的狙击，不幸中弹牺牲。
蔡炳炎牺牲之后，中国军队的士兵们失去指挥，防守阵地随时都有可能被日本突破，此时第398团及时赶到，日军方才再次被中国军队击退。
中日双方的军队在罗店镇北部的陆家村、十里长街一带形成对峙。
进攻新镇的日军进展并不顺利，被中国军队第11师第62团阻止在顾宅至北顾宅一线，陷入进退两难之境。日军援兵到来之后，再次发动进攻。62团当即予日军以迎头痛击。日军不敢强攻，只好退回宋宅、柳宅、乔宅一线与中国军队对峙。
日军一个大队从聚源桥急速赶来增援。结果，这支日军在朱湾塘又遭到中国军队的阻击。原来，中国军队早就在这里设了埋伏，日军第43联队第8中队中队长小林义正大尉和岩井一郎中尉以下80多人被击毙。这次伏击中国军队生俘5人，缴获1门速射炮、重机枪若干挺。
被击溃的日军夺路向西线桥回窜，又遭到中国军队追击。
第11师师长彭善乘机命令第31旅由两翼向62团当面之敌发动进攻。日军失去了抵抗能力，便开始向西突围，绕过朱湾塘、西线桥，退回沈家桥、聚源桥一带，向其主力部队靠拢。
经过第11师的全力围攻，来自尤家楼、沈家桥和盛桥的日军援兵多次被击退。
在中国军队的猛烈进攻之下，据守在聚源桥的日军第43联队的两个大队死亡760多人，残敌放弃阵地，逃入了尤家楼。
天黑之后，枪声渐渐稀少，中日两国军队在尤家楼、沈家桥一带形成了对峙格局。
第11师在新镇打的这一仗，不仅挫败了日军第11师团与在吴淞的第3师团连成一体的企图，而且还全歼了一个日军步兵大队。
日军继续攻击，开始深入罗店。虽然第67师还在罗店西南角和罗店、小石桥一带抗击日军，但战局对于中国军队来说已经很不利。日军后续部队接着在川沙口、石洞口登陆，国军第11师已经陷入日军的夹击之中。
在这种情况下，战局的发展已对中国军队造成了威胁，但只能坚守，不能后退。于是，前方总指挥罗卓英军长立即调整部署，对所属部队的任务做了如下调整：
第11师转移到罗店以东的顾家角、北塘口、马家宅一带占领阵地；
第98师立即攻占狮子林并守备月浦新镇地区；
第67师固守当前阵地；
第14师以一个旅开赴曹王庙集结；另以一部在新泾河沿岸布防。
26日夜晚，在嘉定军部的罗卓英得知各部已经陆续到达指定地区并集结完毕之后，便下达了第2号作战命令。他要求各师要在28日拂晓前展开行动，对突入罗店的日军进行三面围攻，以求全歼日军，收复罗店。
28日3时，第11师下属的第69团和第83团开始进攻罗店西北面。在到达张家堰、潘桥附近时，第83团突然遭到日军伏击。第83团勇敢的官兵们，冒着敌人的猛烈火力冲过桥去向敌人还击。
第83团受到突袭，指挥失控，损失惨重，这时幸好第79团及时赶来，才击退了日军的进攻。
第79团3营冲过长桥东岸，攻击了敌军司令部，并趁奋勇之势冲进罗店。但是，3营遭到反应迅速的日军包围，在罗店遭到日军的猛烈反扑。
因为遭到日军的阻挡，第83团主力和第79团仍在界泾河西岸。结果，3营得不到援助，孤军奋战。处于日军合围之中，他们为了摆脱困境，几次组织突围，都没有成功。
营长见态势不妙，便组织官兵分批突围，他自己则由于身负重伤，无法过河，最终投河自尽了。
第14师师长命令第83团主力和第79团退回曹王庙、施相公庙整理，并就地构筑防御工事。
第98师的进攻再次受阻，而日军却在不断增兵。
第11师调动左右两翼部队向日军发动进攻。该师左翼队出击，歼灭罗店东南方的龚家宅和周家宅日军外围据点。趁着势头正猛，又夺取罗店，派兵固守。右翼队则奉命进攻罗店以东，主要攻击日军外围据点大小竹园、界牌桥、五斗泾等地，并与在南长沟、潘宅的第292旅密切联系，伺机合力出击。
经过激战，第11师攻克了龚家宅、李家宅、西马宅、周家宅等据点。日军第43联队第2大队大队长冈田少佐、第3大队中队长坂仓大尉以及日军官兵近700人被击毙。
第11师所部突入罗店镇，接着同日军展开惨烈的巷战。日军逐次龟缩到罗店西北角，以河、民居为屏障，继续顽抗。
第11师从凌晨3时一直战斗到天亮。这时，日军的飞机、舰炮和陆炮开始猛烈轰击中国军队。
中国军队的前线官兵在与日军的长时间激烈交战中伤亡很惨重。
第14师已经撤往曹王庙，据守在罗店西北角的日军便不再受第14师的威胁。而罗泾、盛桥方面的日军也向罗店方面派来援兵。
在南长沟进攻的第292旅受挫，尤家楼、沈家桥两地的日军对其发起围攻，处境十分危险。第11师师长彭善当机立断，命令第31旅前往解围。此时，已经占据了罗店镇3／4地区的第33旅便成为了一支处于日军包围中的孤军。
在罗店西北角的日军第43联队是一支没有多少攻击力的残部，但在得到援兵的增援后，实力增强，开始频频对第33旅发动反扑。
罗卓英得到罗店镇的战报后，命令第11师师长彭善指挥第31旅和第292旅，奋力打击由尤家楼、聚源桥向罗店驰援的日军，切断罗店镇内日军的对外交通，全力阻止敌人向罗店增援。
罗卓英命令第67师师长李树森指挥第398团和第401团进入罗店镇，坚守第65团阵地，坚决围歼据守在罗店西北角的日军第43联队残部。
为了策应第67师作战，罗卓英还将第51师调到嘉定城东方的澄桥镇集结，命令第6师第17旅推进到施相公庙。
第67师师长李树森指挥部队向日军发起反攻。日军有飞机助威，地面有强烈的各种火炮支援，中国军队进攻受阻。
激烈一天，中国军队多次击退日军的进攻。
天黑之后，日军投入全力进攻在罗店西部的第398团和第401团。中国军队伤亡大增，无法再坚守下去，于是开始向后撤退。
罗卓英命令第67师师长李树森将第398团和第401团连夜撤到高家宅、小堂子、沈家湾休整，以便继续投入战斗。
而就在这天晚上，约1000名日军在12辆坦克车的掩护下，直向第65团的阵地扑来。激战一小时之后，65团的伤亡很大，已无力组织抵抗，日军突破了防守阵地。
罗卓英得到这个消息后，立即命令在小堂子的第67师师长李树森率领第398团和第401团增援。
大雨倾盆而下，道路泥泞不堪，中国军队仍然快速地向日军挺进，在半路上却遭到日军的突袭，第67师师长李树森右臂受伤，部队行进受挫。
罗卓英得报后，立即命令第33旅坚守阵地，掩护第67师后撤。从28日开始，对敌人发起的围攻战至此停止，中国军队与日军在罗店镇内隔街对峙......
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