抢占先机 入主关中
刘邦能从一个平头百姓一跃成为英雄“沛公”，已经足以光宗耀祖了。不过他并不就此满足，宣布起义反秦后，萧何、樊哙等都成为他的心腹，这几个人都是既有谋略又有胆识的人，他们分头去招兵买马，沛郡子弟踊跃参加，很快就召集到了3000多人。刘邦也就成了一个小有实力的军阀。
刘邦
在刘邦起义的同时，还有不少豪杰陆续起兵，包括不少六国贵族。项羽就是其中最有实力的一个，他原本是楚国名将项燕的儿子，他与叔叔项梁一起，率领8000多江东子弟兵，杀了会稽太守，从吴中（今江苏吴县）起兵，很快就成为众多起义军的首领。到了秦二世二年（公元前208年），竖起起义大旗的吴广、陈胜先后遇害。
项羽就以起义盟主的身份召集各部将领到薛县集会，刘邦也被他召来了。他们拥立老楚怀王的孙子熊心为楚怀王，定都盱眙（今江苏盱眙），项羽的叔父项梁为大将军。几天后，项梁率领的楚军与章邯率领的秦军展开了激烈的战斗。
项梁连连得胜，就变得骄傲大意起来，结果楚军在定陶被章邯打败，项梁也战死了。章邯打败楚军后，觉得楚国已经不会再成气候，就将主力转去攻打赵国。赵国势力弱小，赶紧向楚国求援。楚怀王熊心与众将士商量后决定分兵两路去援助赵国。
一路由项羽和宋义统领，直接北上求援；一路由刘邦率领西进关中，从后方牵制秦军。楚怀王与诸将约定：“先入定关中者，王之！”也就是说，谁先破了秦军，攻入咸阳的，就是秦王。
项羽
项羽很有野心，原本是打算自己借此机会名正言顺称王的。他直接去救赵，一路地势平坦，沿途又有六国的补给，还带了十几路诸侯的人马，可以说是稳操胜券。而刘邦，仅有自己手下的几千人，孤军深入，加上入关中的沿途全是易守难攻的重重关隘，实在是用鸡蛋碰石头。万万没想到刘邦会有这么好的运气，居然顺利地先进了关中。
由于秦军的主力都在章邯那里，正攻打赵国，所以刘邦一路上也没打多少硬仗。到了汉王元年（公元前206年）八月，刘邦顺利攻入武关，来到咸阳城下。这时秦朝廷却是一团糟，丞相赵高杀了秦二世胡亥，然后派人向刘邦求和，却遭到拒绝。赵高本想趁机称王的，见找不到合理的借口，就又扶了一个傀儡皇帝···秦始皇的子孙子婴。
没想到子婴找机会把赵高给杀了，夺回了大权，不过秦王朝已经处在风雨飘摇中，根本维持不下去了。此时刘邦率兵绕过峣关，已经打到咸阳东郊的灞上（今陕西西安东）。到了十月，秦王子婴见走投无路，只好捧着玉玺出城向刘邦投降，秦王朝就这样被刘邦灭了。
刘邦刚进咸阳时，真的把自己当成了“关中王”。秦始皇和秦二世都很荒淫奢侈，修建的宫殿富丽堂皇，宫中美人珍宝无数。刘邦出身平民，哪里见过这些？他很快就沉溺与富贵安乐之中。幸好刘邦身边有几位得力干将，樊哙、张良等人都劝他要吸取秦亡的教训，还有现在天下的局势也不容乐观。
刘邦这才逐渐清醒，不敢留在秦宫，就把军队又驻守到灞上。刘邦又把精力集中在维持治安，安抚百姓上。他废除了秦朝的许多残酷法律，整顿吏治，安置流民，恢复生产，这使得他得到了老百姓的大力拥护，军力也得到了发展。
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