当初，大梁人张耳、陈馀结为同生死、共患难的朋友。秦始皇在灭魏的时候，听说这两个人是魏国的名士，便悬赏征召他们。张耳、陈馀不愿背叛祖国，于是改名换姓，一起逃到了陈地，充任里门看守来糊口。有一次，管理里巷的官吏曾经因陈馀出了个小过失而鞭笞他，陈馀本想要和那名官吏争论一番，张耳见状赶紧踩了一下陈馀的脚，暗示他接受鞭笞。等那名小官吏离开后，张耳将陈馀拉到桑树下，数落他道：“当初我是怎么对你说的？现在才受一点点小的屈辱，就想跟一个小官吏拼命啊！（始吾与公言何如？今见小辱而欲死一吏乎！）”陈馀也反应过来，并为此向张耳道歉。
等到陈胜率起义军进入陈地时，张耳、陈馀便前往陈胜的驻地通名求见。陈胜一向听说这俩个人很贤能，见他们主动来投奔自己，感到非常高兴。恰逢陈地中有声望的地方人士和乡绅建议陈胜自立为楚王，陈胜就拿这件事来询问张耳、陈馀的意见。二人回答道：“秦王朝暴乱无道，他们兼并别的国家，残害别国的百姓。而今您冒万死起兵反抗的目的就是要为天下百姓除害啊。现在您才到陈地即要称王，是向天下人显露出您的私心。因此希望您不要称王，而是火速率军向西，派人去扶立六国国君的后裔，替自己培植党羽，以此为秦王朝增树敌人。秦的敌人多了，兵力就势必分散，大楚联合的国家多了，兵力就必然强大。这样一来，军队不用在野外交锋，县城也没有兵为秦守城。铲除残暴的秦政权，占据咸阳之后，号令各诸侯国。灭亡的诸侯国得到复兴，他们服从于您的德政之下，您的帝业就完成了！如今只在一个陈县就称王，恐怕会使天下人的斗志松懈了。（秦为无道，灭人社稷，暴虐百姓；将军出万死之计，为天下除残也。今始至陈而王之，示天下私。愿将军毋王，急引兵而西；遣人立六国后，自为树党，为秦益敌；敌多则力分，与众则兵强。如此，则野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳，以令诸侯；诸侯亡而得立，以德服之，则帝业成矣！今独王陈，恐天下懈也。）”陈胜一心想称王，不听这一意见，仍坚持自立为楚王，国号“张楚”。
“广积粮，缓称王。”称王称霸是那些逐鹿中原强者们必然追逐的目标，然而，历史上先称王、一开始就冲在前面的少有不失败的。
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