因股东转让股权没有及时支付转让款，上海光年贸易有限公司(以下简称：光年公司)原股东王辉，把接受股权的公司股东杨坤告上法院，要求判令杨坤给付股权转让款50万元。针对杨坤辩称自己只是挂名股东，股权转让只是名义上的转让，无需实际出资辩解，近日，上海静安法院一审判决杨坤应在判决生效之日起十日内给付王辉股权转让款50万元。
家族制公司股东都是自己人
成立于2003年的光年公司，是一家家族制性质的公司，公司4名股东都沾亲带故，除了王辉、杨坤外，还有阿琪、阿谨。2006年8月，王辉与其他3名股东签订一份股权转让协议书，约定3名股东将各自持有的光年公司股权转让给王辉。转让后，王辉持有光年公司的全部股权。2007年3月16日，王辉的妻子沈妮以王辉的名义与杨坤签订一份《股权转让协议》约定，王辉将所持有的光年公司全部股权转让给杨坤，杨坤应在3天支付股权转让款50万元。同时，沈妮还以王辉和自己的名义，与杨坤签订了一份协议，协议内容为：沈妮系光年公司的隐名股东，光年公司的全部出资，均由沈妮向1家美国公司借得。为了经营方便，光年公司的股权名义上转让给杨坤，杨坤不需要实际出资，沈妮仍为光年公司的隐名股东。协议签订后，光年公司向工商部门申请，变更由杨坤持有光年公司的全部股权。
2007年12月中旬，王辉向法院起诉称，杨坤按协议获得了转让股权，但没有付清股权转让款50万元，现股权转让的变更登记手续均已办理完毕，遂要求法院判令杨坤付清股权转让款。
为什么妻子手臂往外拐
法庭上，杨坤对股权转让一节事实无异议，但称光年公司的实际出资人是王辉的妻子沈妮，因沈妮系外籍人士，不能在国内设立公司，故在公司设立时，由王辉等4人作为公司的挂名股东，王辉实际未出资；《股权转让协议》系沈妮以王辉的名义与自己签订的，双方在签订协议的同时，还签订了一份协议，协议内容是双方的股权转让仅是名义上的转让，自己无需实际出资，即不存在给付王辉转让款的义务。强调在2006年8月，光年公司3名股东将股权转让给王辉时，王辉也没有支付股权转让款。
审理中，经杨坤申请公司股东阿琪，王辉妻子沈妮，作为杨坤的证人到庭作证。阿琪在庭审中陈述：自己与杨坤、沈妮系亲戚关系，也是光年公司的挂名股东，公司设立时的注册资本，系沈妮从汇丰银行取款而作成立公司投入钱款，与王辉无关；沈妮在庭审中陈述：自己是光年公司的实际出资人，光年公司设立时的资金系自己向美国CiCi Internat ional公司借款，与王辉无关。2007年3月，自己以王辉的名义分别与杨坤签署了两份协议，根据这两份协议，王辉仅仅是名义上将股权转让给杨坤，杨坤无需支付股权转让款。
证人亲戚有利害关系
针对两名证人的证词，王辉辩称阿琪和沈妮均系杨坤的亲戚，与本案存在利害关系，证词不能采信。还认为光年公司设立时的注册资本，均系自己分3次将现金交给了沈妮，由沈妮负责公司开办事宜，由此认定光年公司的实际出资人不是妻子沈妮，而是自己。王辉还对沈妮以自己的名义签署的两份协议，认可《股权转让协议》，而对另一份协议则不予认可。法院以为，两位证人的证词，无相关的书证予以印证，证人又与杨坤存在利害关系，该两份证词法院不采信。法院还查明，2007年9月，沈妮以与王辉感情破裂为由，向法院起诉要求与王辉离婚，该案件尚未审结。
用事实来说话细辨析
法院认为：第一，光年公司设立时的股东为王辉、杨坤和阿琪、阿谨，现王辉及其妻子沈妮均表示自己才是公司的实际出资人，其他股东均系显明股东。对此，王辉和沈妮均未提供出相应的证据予以佐证，对王辉和沈妮的陈述法院均不采信。法院依据工商材料确认的股东是王辉、杨坤以及阿琪、阿谨，也认可2006年8月王辉接受了杨坤、阿琪和阿谨所转让全部股权的事实；第二，2007年3月16日，沈妮以王辉的名义与杨坤签订的《股权转让协议》，事后得到了王辉的追认，该份协议合法有效，杨坤理应按协议履行给付股权转让款的义务；第三，涉及沈妮以王辉的名义与杨坤签署的另外一份协议，因事后王辉不予追认，杨坤辩称无需付款的理由法院不予采信，遂判决杨坤败诉。（李鸿光）
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