创业越来越普遍的当下，伴随着创业而来的种种纠纷问题也越来越多，而首当其冲的两大问题莫过于股权架构混乱和法律意识淡薄。从土豆网到海底捞，从真功夫再到西少爷，数不清的创业项目前仆后继的在这两方面栽了跟头，有的只是摔了一跤，有的却是一蹶不振。
正在创业或正想创业的你会问，该怎样做才能避开这些不得不面对的坑呢？创投圈有幸请到米律CEO，有着多年法务经验的资深律师郑明龙先生，让我们一起来看看郑先生在对待这两大问题时有何妙招。
一：谁能成为合伙人？
这个问题貌似和法律没有什么关联，但是作为基础常识也好，非法律标准也罢，我们通过接触大量的创业项目，碰到过形形色色合伙人问题，这种基础问题必须提早解决。
1.合伙人跟股东需要界定
合伙人和股东在法律上是不一样的两个概念。合伙人包括普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人会承担无限连带责任，股东则是指有限公司股东，承担有限责任。现在大家讲的合伙人是一个统称。另外合伙人也受到了电影影响，比如《中国合伙人》，相比之下，中国的合伙人更强调一起搭伙，一起做事。
2.合伙人标准
(1)创业能力：我们很多人都把做事的能力等同为创业能力，其实这是很不严谨的。可以一起做事，并不能代表今后可以一起创业，更不代表拥有创业的能力。而选取合伙人也要看看这个人能够给项目带来如何不可替代的支持，而不是说为了凑人去拉拢一帮人。选择合伙人的时候一定要考虑每个人能贡献给项目的能力，资源是否互补，是否需要。
(2)创业心态：现在创业已经成为一种风气，有些人纯粹为改变生活现状，或是找不到好的工作，或是被人忽悠了。其实创业不一定要有多大情怀，怎么能开创一个事业，怎么能解决一个社会这个问题，这都是创业很好的原动力。
(3)创业坚持：无论碰到什么困难都能坚持下去，只有能够同舟共济才能一起共创事业。
(4)除此之外合伙人之间还要资源互补，取长补短，各自独当一面，更要绝对的互相信任。
如果可以，最好能共同出资。一般在项目开始的时候，都是先做事，后来才会吸引到VC投资，很多团队为拉人入伙，往往是人来就行，不用出资，但是从经验上来讲，共同出资更利于创业，当然，出资的金额在合伙人经济承受范围之内。
(5)先恋爱，后结婚：项目团队一定会有一个互相磨合的过程，如果在创业过程中价值观始终无法统一，就会存在很大的隐患，这样的例子也很多，比如刚开始都觉得，大家是多年的朋友啊，我朋友技术很牛的，但是经历一段时间后发现，你的朋友也许技术上没有那么牛，工作上也比较难以相处，最终矛盾重重，也难逃分道扬镳的结局。
(6)谁不能成为合伙人？
不能保证持续输出资源的提供者，顾问，兼职员工，不认同理念的员工，都不能作为早期的合伙人，而且早期能用钱解决的问题千万不要用股权来解决。
二：互联网公司合伙人架构
一般互联公司的合伙人架构是CEO→联合创始人→合伙人
CEO和联合创始人是项目的发起人，也是最早的团队成员，随着项目的发展，后期各种大牛陆续都会进来，这个时候一些比较重要的位置有没有留坑就很重要了。比如刚开始创业，有一个合伙人负责技术，你给了他CTO的title，他最开始做web，做H5，做的非常不错，但是到了后期做更加复杂深奥的技术攻关时，他有可能做不了，而这个时候再把title拿下来是不容易的，所以之前不要把所有人的名字后面安上各种o。而合伙人相对来说进入团队的时间更晚一些，所占的股权相对也会低一些，至于后期进来的各种VP所占的比重就更低一些。
三：股权分类
股权的分类林林总总很多个，对于创业公司而言，这3个分类是一定要知道的。
1.股权：登记在工商登记名册的叫股权，这部分是实打实的股权，一般多属于ceo和投资人
2.限制性股权：就是说在股权的基础上增加了限制条件，比如说登记在工商局的股权，CEO为了防止合伙人中途退出，限制兑现机制，比如必须在公司工作满多久，或是公司发展到什么程度才允许你兑现。
3.期权：期待性的股权，这部分股权一般留给早期员工，或者是对公司有重大贡献的员工。
股权兑现（限制性股权）模板
四：股权架构的意义
一个清晰明确的股权架构不仅体现出大家对项目的贡献，也是融资过程中投资人很重要的考察点，如果股权架构过于复杂，或是过于纷乱都会给投资人带来非常负面的印象。
五：股权架构基本原则
1.最差的股权结构—均等：
最广为人知的例子莫过于西少爷，股权架构上属于33制，最后谁也说了不算，一遇到重大决策的问题就会很难办。
2.已经均等了怎么办？
大家可以参考海底捞，他们的创始团队股权分配是55开，但是张勇夫妇还是强势收购了合伙人18%的股份，最终拿到了2/3的股权，掌握了公司的的控制权。
3.最好的方式是及时调整
其实最好的方式就是及时调整，现在不调整，以后更麻烦，会大大影响今后的融资。有为数不少的项目，投资人已经确定投资，单单因为股权结构不合理，迫使最后一步无法完成。
股权分配要做长远的考虑，早早设计一个动态调整机制会给创业公司带来很大的回旋余地。
早期创业团队不够完整，创始人没有时间和精力考察各位合伙人的能力是否对项目有足够的支撑，而各位员工对自己也没有很清晰的估量，这个时候就要预留一定的股权，当某人的贡献达到一个较高水平的时候，进行动态调整。把预留的股权放在一个池子里，既能确保大家对项目的积极性，防止大家对项目和对自己的动力不足，也能在关键时刻调整股权的结构让公司稳定发展。
六：股权蛋糕怎么切？
1.不仅考虑合伙人，还要考虑小伙伴
要先把小伙伴的利益保护好了，先预留出来。如果不预留，等到下一轮融资的时候，投资人也会要求你设定一个区间值。一般来讲会预留到10%—16%，也有像360预留到40%的，这种情况比较特殊，但是也说明一个问题，CEO及他的创始团队对伙伴的关爱，同时也充分的调动了他们的积极性。
第二个部分就是预留吸收新的合伙人的份额。一开始创业不可能各种岗位都有，在项目的发展过程中要不断吸收新的合伙人，这种一定要预留，不能一下就分光。如果项目一旦做起来，CEO忽然说张三李四你们各拿出一部分股权出来，因为我们还得请一个很牛掰的CTO、COO进来，这个时候就非常麻烦。
2.预估融资的稀释
预估和预留不一样，稀释一般都是统一稀释，包括上一个投资人、各种投资人等。让大家有个印象，这里不是预留而是预估，不是我今天有25%以后就永远是25%的股权，这是不可能的，这里面会有一定的稀释，所以股权稀释的这个概念是一定要有的。扣除了上面的部分，剩下的才是投资人的份额。
七、创始人的份额如何分配
1.根据创始人的出资比例，项目初始的时候都有一个估值，根据这个估值来计算。
2.根据出资的资金，形成一个占比，互联网公司估值都不会太低，原始估值一般都是500万起估，也意味着不是公司注册了18万就占60%，这只是一个参考因数。接下来还要考虑到CEO占多大比例，是否掌握公司的控制权，还有各个渠道的优势，比如专利、创意等。
3.有些个人的品牌，有些人只要跟他的名字相似，下一轮的融资就非常不顺利。所以参考各种因素，有一个核心的原则，就是在创业中，科学的评估每个人在每个阶段的作用，要有一个明显的股权批次，不要出现跟刚刚讲过的一样的情况，出现几乎平均的批次，比如说有个811、721等。批次要明确，合理的股权架构会给到各位合伙人一个合理的数值。
4.考虑到所处的阶段，在股权分配方面要考虑的因素有很多，必须要充分考虑两个原则，第一是大家在现阶段给出的支持，以及未来能给到的支持，这是非常重要的原则，就是希望在股权分配的时候能够考虑到今天的能力，这样大家才能不会有太多纠纷及潜在的争议。
通常认为比较好的股权架构比例是：创始人是50%~60%，联合创始人占20%~30%，期权池占10%~20%。每个公司具体都会有些差异，这只是一个大致的比例，这里面的联创不是一个人，而是联创的所有人一起加起来占有20%~30%。
八：股权架构法律条款设计
1.股权兑现
也叫股权成熟条款。刚刚提到，为了能够防止创业过程中某个合伙人中途突然离开，比如说张三占了20%的份额，结果他干满了一年就要走了，但是他只干满了约定年限的四分之一，对不起，那么其中只有5%是你的，剩下的15%我是要回收的。
也就是分四年兑现，干满一年给1/4，干满两年给1/2，这样才能保证合伙人对项目的动力。这里的原理在于公司的成长需要时间，需要大家的持续耕耘。接下来看一下有关约定，米律里面有相关的范本，这里面也有各种的回购。
关于股权兑现，大家会说，你的股权会有限制性股权和股权兑现，那些股权权利要怎么行使？在法律上来说对转让、离开、退出做一个限制，这些股权不要影响其他权益的行驶，包括表决权、控制权等。另外还要关注一个股权上的动态调整，这里面有一个典型的例子，就是真功夫，他们就缺乏一个动态调整，所以大家对各自的贡献，都互不认可，这也就是比较麻烦的做法。
2.关于离婚
因为离婚导致影响创业项目新三板挂牌、影响IPO的例子屡见不鲜。这方面可以有一个财产约定或者变通的处理，尽量不要因为夫妻关系而影响公司的权益。另外还有一个继承，希望可以约定任何一个股东去世后他的财产权益可以继承，但是身份的权益不要去继承。
为什么这样做呢？因为法律规定继承人可以集成股东的资格，包括财产权益的。但是如果说股东的继承人比如，父母、配偶、子女，如果让他们参与表决，公司的决策就会变得十分麻烦。我国的公司法规定可以提前约定去世后怎么分配相关的股权份额，这方面是可以有一个相应的法律安排。
3.公司的控制权
控制的类型包括股权的代持、委托投票权、行动协议等，这些都可以采用的方法。
另外还有双股权的问题。在中国，公司一般有三种，1.一人有限公司2.普通有限公司3.股份有限公司。在中国公司法规定普通有限公司可以同股不同权，股东的出资可以跟他的股权比例、分红权、投票权不一致，但是股份有限公司必须要做到同股同权，这一点大家要知道。
4.期权池设立时的两个点
（1）最好是设立有限合伙企业不要设立有限公司，因为同等做税收筹划机制上，有限合伙企业税负较低，当然是相对。
（2）有限合伙企业治理上便捷，一般有限合伙企业GP都是CEO，基本上投票权、各种事物都是CEO说了算，比有限公司管理起来更便捷高效，另一方面CEO多些投票权更加便于控制。
大牛面对面
涨姿势啦！
问：初创合伙人原本承诺拿到天使轮后全职工作，但后来决定只兼职投入，允许重新调整股权比例，为了避免拿到A轮时还不能全职，该怎么设置退出机制比较合理？例如：以资金的几倍买回股权比较合理？（目前口头约定比例是54：23：23，预定改为76：12：12，但工商登记我是100，他们的23or12算是限制型股权）
答：首先他相当于已经失信过一次，建议尽快落实到书面上，做书面的约定，在股东协议里面约定在哪种情况下不愿意全职，只要不全职会以什么价格回收股权。
问：如果联合创始人能力跟不上需要离开团队，股份怎么处理？
答：这种情况很多也很正常，创始团队应该有包容的心态。包括ceo作为创始人刚开始具备很强的能力，像马云也是不断的学习成长历练才会变得很强。第一：要有宽容的心态，不断学习共同进步，第二：如果能力不行，可以招聘有能力的人来主使，创始人是宏观的把握，这点做好就可以了。所以这种情况人品如果没有问题，最好的方式是发现问题，大家共同来解决问题或者由他推荐合适的人来做事，最好不要用极端的方式扫地出门。
问：投资人刚投了一笔资金，这笔钱用溢价增资的方式接收，这笔钱如何划分和使用？按比例折算为一小部分划分为增资资本，另一部分划分为资本公基金！那如何使用这部分公积金？
答：这个问题涉及怎么计算增资资本和资本公基金举个例子一个公司注册资金100万，天使投资估值3000万，投资人决定投600万，占股比例20%这种情况注册资本100万，20%就是20万，那投600万怎么办呢是这种算法600万是这么构成，25万作为注册资本金，25除以125正好是五分之一，也就是占股20%算法是相当于稀释20%出来，原来的注册资金占有80%，100除以0.8等于125，125万减去100万剩下的25万作为增值的份额，剩下的175万就作为增资资金。资本公积金可以作为正常的开资、正常的运营费用都可以使用的。
问：如果核心团队均为初创，其中一人又带有朋友愿意加入作为子团队，（初始均为兼职，无工资薪水），那么给子团队成员的股权或期权如何划分？
答：子团队是在现有项目下面进行孵化的吗？如果作为孵化项目不是单独出来的，那就隶属于创业项目，可以作为激励的对象可以在孵化的团队做内部约定，达到什么条件可以分离出去，股权配比这样的约定。
联系客服
