Preface 前 言 继中央经济工作会议重申要“因城施策促进房地产业良性循环和健康发展”之后,近日,央行、银保监会联合对金融机构发布《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》(以下简称《通知》)又在融资层面释放了积极信号。这是不是暗示着房地产行业又将迎项目的并购潮呢？而在房地产项目的收并购中，很多出卖方的要求都是“净收”，其税费需要由买方来承担。这在无形之中给买方添加了一个税收“陷阱”。 Analysis 分 析 A公司有一在建项目，账面土地成本10000万元，建安成本2000万元，取得进项税专票180万元，期间费用500万元，以前年度可弥补亏损300万元。B公司拟出资20000万元收购该项目。最终双方达成一致：A向B以20000万元出售该项目，属于A公司的交易税费由B公司承担。其中： 增值税： （20000-10000）*9%/(1+9%)-180= 645.69万元； 城建税、教育费附加及地方教育费附加： 645.69*（7%+3%+2%）=77.48万元； 土地增值税【增值率为45%】： （20000/1.09-（10000+2000+2000*30%+77.48））*30%= 1,701.34万元； 印花税： 20000*0.05%=10万元； 企业所得税： （（20000-645.69）-（12000+77.48+1701.34+10+500+300））*25%= 1,191.37万元。 合计承担A公司交易税费3,625.89万元。 B公司收购该项目后，财务处理如下： 借：开发成本 23,625.89万元 贷：银行存款 23,625.89万元 凭证附件为：不动产买卖合同、20000万元增值税专用发票、代缴税费的完税凭证，银行回单等。 那么“陷阱”来了，这部分代缴税费的支出，能否在B公司做税前扣除呢？ 答案是否定的。抬头为A公司的完税凭证，与B公司的生产经营没有关系，自然不能税前扣除。或许有些小伙伴会提到，合同不是约定，该税费由B公司承担，怎么会没有关系呢？假设该观点成立，那B公司取得的抬头为A公司的票据是否属于符合规定的票据呢？ 其实该案件的本质B公司所花费的项目收购成本为“A公司取得的税后金额+A公司交易环节应缴纳的税金”，即以支付现金和承担债务为代价，收购了该项目。金额远超20000万元，也超过23,625.89万元。 那作为B公司，该如何规避这个“陷阱”呢？ 首先我们设实际成交价格为M，则： 增值税： （M-10000）*9%/(1+9%)-180; 城建税、教育费附加及地方教育费附加： (（M-10000）*9%/(1+9%)-180)*（7%+3%+2%）; 土地增值税： （M/1.09-（10000+2000*130%+附加税费））*40%-（10000+2000*130%+附加税费）*5%； 【当交易价格为20000万元时，增值率为45%，若不考虑附加税费，当含税价为27468万元时，增值率为100%，初步推断，增值率会介于50%-100%之间，后续验证推断正确】 印花税：M*0.05%； 企业所得税： （（20000-增值税）-（开发成本-税金-费用-以前年度可弥补亏损））*25%。 由此我们得出方程： M-增值税及其附加税费-土地增值税-印花税-企业所得税=20000万元。 解方程，M= 26,536.40万元。 即本案中，B公司实际收购成本为26,536.40万元，A公司净收20000万元，B公司为A公司代缴税费6,536.40万元。 因此，在收购合同上应约定收购价格为26,536.40万元。同时需要开具增值税专用发票26,536.40万元。财务处理如下： 借：开发成本 26,536.40万元 银行存款 20000万元 其应付款-代缴税金 6,536.40万元 借：其他应付款-代缴税金 6,536.40万元 贷：银行存款 6,536.40万元 凭证附加为：合同、发票、代缴税金完税凭证和银行回单等。 这样，B公司实际承担的收购成本，增值税进项税可以全额抵扣了，土地增值税可以加计扣除了，企业所得税可以税前扣除了。 收购“陷阱”规避啦！！！
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