作者：越懂君/岳英焕
关于“收购溢价“ 这个耳熟能详的词汇，投资拓展狗们肯定是见过不怪，但至于如何计算,至少一大批人犯错，其中不乏老司机，今天单独拿出来说，是因为这个概念很重要，如果这个搞错了，整个项目的测算结论就偏离了！曾经见过有的小伙伴直接用交易对价减去有票金额，就是收购溢价，完全不看项目公司的资产负债表，那就是犯大错了！
股权收购模式下，买方收购溢价该怎么计算，和有票无票有关系么？ 税后净利润中扣除的是哪部分？对于这个问题，资深投资人越懂君/岳英焕老师进行了专业分享，全文如下：
一、收购溢价该怎么计算？
首先明确一个概念，股权交易中，标的物是股权，对于买方而言，支付的是股权转让款，最终获取的是标的公司股权，其对应的资产就是公司净资产；因此：收购溢价=股权转让价款-项目公司净资产。
释义：
公司净资产，这个概念很好理解，在资产负债表上反映为“所有者权益”；其计算公式为：净资产=所有者权益（包括实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等）=资产总额-负债总额。（1）
股权转让价款，是受让方为获得目标公司股权而支付的价格。这个概念相对而言有点不好理解，很多人搞晕，经常会把其简单理解为交易总价（千万别搞混，因为计算交易税费还是会再次用到）；
一般来说，收购方支出的资金有三个去向：支付股权转让价款、偿还项目公司原股东借款、偿还项目公司第三方公司借款；但是通常情况下，第三方公司的借款由项目公司继续承担，股权交易完成后由新的股东公司以股东借款的方式进行偿还，并不包含在本次交易过程中。
所以支付给原股东的交易总价=股权转让款 原股东债权转让款（一般情况下会签署两个协议，股权转让协议和债权转让协议），这两笔钱打包支付给原股东，因此：股权转让价款=支付给原股东的交易总价-原股东债权转让款（2）
这样溢价的计算方式为（2）-（1）,即股权转让价款-项目公司净资产，这样是不是非常简单容易理解？
二、收购溢价和有票无票有关系么？
刚才老岳已经回答了溢价的计算方式，收购溢价=股权转让对价款-项目公司净资产，大家可以看到并没有直接提到票据的问题。估计一大批小伙伴要迷惑了，怎么可能和票据没关系，不然老板天天问有多少票干啥，别着急，老岳给你把公式转化一下就好理解了，只是计算口径问题。
收购溢价=股权转让对价款-净资产=（支付给原股东的交易总价-原股东借款）-（资产总额-原股东借款-第三方公司借款）= 支付给原股东交易总价 第三方借款-资产总额；
大家注意到没有，这里出现了一个资产总额，资产总额在财务报表中包含了很多科目，老岳用以某实际项目的资产负债表为例做说明：
对于一个房地产项目，资产总额最大的部分往往是存货科目，而存货金额的大小则代表了项目开发过程中的成本发票的多少，在该案例中，项目公司只购买了土地并没有进行开发，因此资产总计基本接近于存货，这种发票情况下，资产总额和发票金额非常接近的。但是某些情况下，项目公司可能有很多固定资产，比如很多车辆和办公设备等，而且资产量极大，那么资产总额和成本发票金额就会有较大差距。
所以说，收购溢价和发票金额有关系，原则上来说，同样的收购价格下，发票金额越多，溢价越少；但是，不能用发票金额直接用于计算溢价！（除非收购方将除存货外的其他货币资金、固定资产等全部视为0价值）
三、税后净利润中扣除的是哪部分？
大家都知道，股权收购中，非溢价部分已经计入项目公司成本，而溢价部分不能计入成本，所以要在税后利润中扣除。税后利润扣除的是哪部分呢？计算方式：股权转让款-净资产， so easy ,有没有!
举个栗子，项目公司注册资本金1000万，全部实缴，资产总额为3亿元，负债为2.9亿元（其中原股东借款1亿元，第三方公司负债1.9亿元）；项目公司净资产为1000万。
根据协议，第三方负债项目公司承担，收购方支付给原股东的交易总价为10亿元，扣除原股东的债权转让款1亿元，股权支付价款为9亿元；
若采用财务口径计算:
收购溢价=股权转让款-净资产
=9亿元-0.1亿元=8.9亿；
若采用变化过的公式计算：
收购溢价=支付给原股东交易总价 第三方借款-资产总额
=10亿元 1.9亿元-3亿元
=8.9亿；
其实大家只是计算方式不同，最终的计算结果是相同的！
在投资测算中，项目公司税后利润一定要超过8.9亿元，如果项目公司利润连股东的收购溢价都不能覆盖，这个并购就是失败的！
四、老岳最后附送一个问题，交易税费怎么计算？
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
投资资产按照以下方法确定成本：
看税法规定有点晦涩，咱们还是用刚才的实际案例来计算：
转让方拿到的股权转让款=10亿元-1亿元=9亿元；
本项目中原股东投入的资金=1000万；
股权转让所得=9亿元-1000万=8.9亿元
所得税适用税率=企业所得税25%
所得税=股权转让所得*税率=8.9亿元*25%=2.225亿元；
备注： 转让方取得股权的股权原值即为当年为取得股权而投入的资金，若本次股权转让为首次交易，那么股权原值为注册资本金实缴，如果本次交易不是首次交易，那么股权原值为上次的股权转让价款；
话说看到这里，会有小伙伴说，也就是说会计算所得税计算股权转让所得和溢价的计算方式一样啊？答案是这样：分情况，不完全一致。
依然以原来的案例进行分析：公司净资产1000万没有变化，股权转让款9亿没有变化，唯一的不同是：转让方当年不是最初原始股东，而是通过交易购买得来的，当时交易股权转让款为2亿元，那么所得税计算方式如下：本次交易所得：股权转让款9亿-股权取得成本2亿=7亿，适用税率25%，相关的所得税费为7亿元*25%=1.75亿元；
这时候对于收购方而言，收购溢价还是原来的8.9亿元，二者之间就出现了差异，并不相同！小伙伴们千万别搞混了！
联系客服
