上交所发布：为规范上市公司筹划非公开发行股份的停复牌事宜，提高证券市场交易效率，保护中小投资者的合法权益，上交所11月25日发布了《关于上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》。2014-11-26 10:21 来自微博 weibo.com
□上交所发布《关于上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》，要求上市公
□《通知》规定筹划定增停牌时间原则上一般不超过10个交易日
□若在停牌15个交易日内确实无法披露发行方案，需继续延期复牌的，能控制在20天内的应提交董事会审议；需超过20天的应提交股东大会审议，且拟参与认购股东应回避表决
□终止筹划定增后，上市公司应在两个交易日内召开投资者说明会，说明并披露筹划过程以及终止原因
⊙记者 朱方舟 ○编辑 孙放
继沪港通的推出带动上海股市开启国际化步伐之后，上交所[微博]在市场化方面又有新措施。针对此前上市公司定增停复牌标准不清晰、原因模糊不清等问题，交易所规范相关流程和标准，并充分维护投资者利益和知情权。
近日，为规范上市公司筹划非公开发行股份的停复牌事宜，上交所发布了《关于上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》(下称《通知》，全文见B4版)。这意味着沪港通之后，在提高上市公司监管透明度和监管标准统一性，主动对接国际标准方面，上交所又迈出了新的一步。
信息披露须有“真料”
针对上市公司以往披露的非公开发行筹划进展过于简单、延期复牌情形千篇一律、终止筹划原因含糊其辞等问题，《通知》要求，上市公司对停复牌原因及进展情况充分履行信息披露义务，维护中小投资者的知情权。
具体而言，此前，上市公司公告进展最常见的一句话是，“由于该事项尚存在较大的不确定性，本公司股票将继续停牌”，但是对于具体进展到什么程度，投资者一头雾水，完全蒙在鼓里。今后，这种情况将不再允许出现。
《通知》要求，上市公司停牌期间每五个交易日披露一次筹划非公开发行进展时，应披露包括审计评估、报请有权部门批准等各项工作的推进情况。并应在延期复牌公告中详细说明无法披露方案的具体原因，对筹划结果的不确定性进行风险提示。
此外，公司应在公告终止筹划非公开发行后的两个交易日内召开投资者说明会，说明并披露筹划过程以及终止筹划原因。
市场人士指出，这是上交所强化服务功能，突出监管转型意识的重要体现，加强了并购重组的事中事后监管，督促中介机构履行职责，加强对投资者、债权人等的权益保护，将促进并购重组的规范发展。
原则上停牌不超十日
随着沪港通的顺利推出，上交所已经迈出了国际化的重要一步，这意味着上交所的监管标准和水平也必须向国际先进市场看齐，所谓“开放倒逼转型”刚刚开始。
市场普遍反映，上市公司停牌多、停牌时间长，是沪港两地市场的一个重要差异，和港交所停复牌注重效率、信披详尽相比，沪市部分上市公司存在滥用停牌制度的嫌疑。随着国际资金的入场，这一顽疾也到了需要直面的时刻。
上交所相关人士表示，为适应新的监管形势变化，缩小沪港两地在停牌监管规则上的差异，《通知》根据市场效率原则，严格规定了上市公司筹划非公开发行停复牌的标准、时限和程序。
上交所对2012年以来沪市公司停牌筹划非公开发行案例统计发现，停牌时间平均为13.5天，其中70%左右的公司在10个交易日以内复牌。因此，《通知》规定筹划非公开发行停牌一般不超过10个交易日，由此能够满足大部分上市公司筹划非公开发行股票的实际需求。
为确保公司停复牌事项的严肃性，引导和督促公司审慎决策。《通知》规定上市公司在停牌15个交易日内确实无法披露发行方案，需要继续延期复牌的，应当履行内部治理机关决策程序，提交董事会和股东大会对申请延期复牌议案进行审议。
具体而言，董事会审议通过申请延期复牌议案的，公司延期复牌时间应当控制在20天之内；董事会评估后认为延期复牌时间需要超过20天的，应将该动议提交股东大会审议。
《通知》还借鉴了关联交易的回避表决的机制，明确公司股东大会审议延期复牌议案时，拟参与认购非公开发行股份的股东应当回避表决。
另据上交所人士透露，加大交易所自律监管标准的公开力度是未来监管转型的重要内容。接下来，上交所还将对重大资产重组中的停复牌标准和信息披露要求予以公开。
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