上交所：筹划重大资产重组停牌最长不超过5个月

　　公司停牌后拟延期复牌的，须详细披露前期工作具体进展、延期复牌的具体原因和后续工作计划进度

　　《证券日报》记者获悉，日前，上交所发布了《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》，并对外公开征求意见。《通知》将筹划重大资产重组的停牌期限规定为最长不超过5个月。

　　申请股票停牌是上市公司的一项权利，对上市公司正常业务中的停复牌需求，应当予以保障。通知在实证数据分析的基础上，将停复牌事项主要分为筹划重大资产重组、非公开发行股份以及其他重大事项等三大类，并相应规定了原则上可予办理的停牌期间。

　　以筹划重大资产重组为例，2014年至今，停牌并披露重组预案的164家沪市公司中，60%的公司在停牌后3个月内复牌披露预案，27%的公司停牌后5个月内复牌披露预案，仅有13%的公司停牌期间超过5个月。基于这一情况，《通知》将筹划重大资产重组的停牌期限规定为最长不超过5个月，同时对个别确须事前审批或者属重大无先例的事项作了例外规定。基于同样的思路，《通知》对筹划非公开发行股份和其他重大事项的停牌期间予以了明确。

　　上市公司股票停牌，与投资者的正常交易权利乃至市场秩序密切相关，须充分保障投资者的知情权。《通知》强化了公司停复牌的相关信息披露要求。公司在申请停牌时，即要求披露停牌具体事由。对于签订重大合同、对外投资等经营常规事项，原则上要求公司分阶段披露进展，一般不得申请停牌。对于已处于停牌过程中的公司，要求公司及时披露筹划事项的实质进展，及早申请复牌。

　　在信息披露内容上，《通知》也作了进一步的细化。例如，公司停牌后拟延期复牌的，须详细披露前期工作具体进展、延期复牌的具体原因和后续工作计划进度。对于长期停牌的，还要求披露中介机构的核查专项意见，对公司停复牌的合理性作出说明。

　　上市公司为筹划重大事项申请停牌，既要考虑筹划工作的进展安排，也要充分尊重中小股东的交易权利。对于长期停牌还拟延期复牌的公司，《通知》增加了股东大会审议程序的要求。

　　在具体安排上，《通知》规定上市公司董事会预计筹划重大资产重组的停牌将超过3个月，申请延期复牌的，需要召开股东大会进行审议。同样，公司筹划非公开发行股份停牌超过一定期间后还拟延期复牌的，也要求召开股东大会审议。同时，为充分保障中小股东的决策参与权，《通知》还规定在相关股东大会上，参与筹划重大事项相关交易的股东及其一致行动人，应当回避表决。

　　《通知》明确了公司董事会及相关各方在停复牌期间的职责，并相应加大了对滥用停牌权利及信息披露不充分等行为的事中事后监管力度。