▲太平军攻城略地
1962年初，太平军忠王李秀成第二次进攻上海，一度攻至靠近市区的宝山、高桥、闸北等地，驻防于此的江苏巡抚薛焕部虽有3万余众，却一触即溃，全靠租界的英法军队出战才勉强守住防线。在此情况下，盘踞上海的富商豪绅们花费重金请李鸿章淮军前来增援，其中仅安排外国轮船送淮军至上海，就支付了18万两白银的运输费用。
▲淮军士卒
“叫花子”兵却训练有素
可上海士绅们翘首以待的淮军到达上海滩后，却立即让大家感到失望，这9000名头包布帕、身穿短褂、足蹬草鞋、裤腿肥大的士兵甚至被讥笑为“叫花子军”。但刚刚奉命署理江苏巡抚的李鸿章却并不气馁，给部下打气道：“军贵能战，非徒饰美观。迨吾一试，笑未晚也。”
▲排兵列阵的淮军
李鸿章之所以如此有信心，并不是没有根据的，他麾下虽然兵不满万，又是刚刚组建，却深得湘军真传。训练方面，淮军从安庆出发前，已经进行了连续4个月的高强度训练，每个士兵都能上1丈高的屋顶、跳过1丈宽的沟、还要能够手抛火球到20丈外，并能腿绑沙袋日行百里。
▲淮军扎营深得湘军真传
步步为营稳扎稳打
此外，淮军还从湘军学到了宝贵的扎营绝技。无论攻城或野战, 无论风雨寒暑，必先扎营；营没扎好，不准休息、也不准去搦战。为了防备敌人偷袭，淮军除了派出部队巡营和站岗外，还每晚安排重兵在营地四墙守望，白天占总兵力的三分之一，晚上则占总兵力的十分之一，不仅增大了快速发现敌人的概率，也有足够的力量可以应对。
▲淮军最初装备的鸟铳
鸟枪换炮装备更优
装备方面，淮军以营为单位，每营500人，分前后左右4哨，每哨2个抬枪队、2个鸟枪队、4个刀矛队，除了普通的刀枪外，还配备了用于杀伤步兵的轻型小炮，每次发炮都能发射百余颗生铁或熟铁铸就的葡萄大小的炮子，每次点火后“喷薄而出，如珠如雨，殆无隙地，当之辄碎，不仁之器，莫甚于此”。
▲淮军更换了重机枪
到达上海后，淮军武器装备进一步西化，也更加精良。此前，淮军使用的鸟枪和抬枪都是前膛装弹的火绳枪，每次装弹后还必须用通条捣实弹丸和发射药，然后点火引燃火绳来击发，射速慢、精度差、射程近，而且刮风时火药会被吹散，下雨时又往往被雨水淋湿。此番都换成了更加方便快捷的燧发枪，每营400杆。
1962年8月26日七宝街之战，淮军程学启部5000人与太平军慕王谭绍光部2万人对阵，虽然兵力悬殊，但淮军凭借火力优势，让太平军连续3次冲锋都伤亡惨重，只能主动撤退。
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