公元554年，南梁皇帝萧绎在江陵被于谨生擒，十四万书籍被焚烧，除镇守在外的萧方智外，萧绎诸子无一幸免，全部被杀。
从占据江陵开始，趁侯景乱梁期间大肆征伐，萧绎用了两年的时间先后平定萧誉、萧詧以及萧纪，挥军东进横扫侯景，进驻建康改元称帝，一时之间风头无二，但他在人生最辉煌的时候犯了一个致命的错误，将国都迁往江陵，一国之都在无任何天险防守的情形下完全暴露在敌军的铁蹄之下。
江陵与襄阳近在咫尺
王僧辩的心思
江陵城破，南梁再次陷入危机之中，守卫长江下游的王僧辩与陈霸先做出了最有利于国家的判断，将萧方智迎回建康，但手握重兵的王僧辩却不愿意立即拥护萧方智为帝，他需要观察各方的反应，尤其是虎视眈眈的强敌北齐和各地的割据政权。
犹豫不决、举棋不定，掌控南梁军事大权的王僧辩犯了一个致命的错误，给了北齐可趁之机，北齐国主高洋立刻推举寒山之战中战败的萧渊明为帝。
赤裸裸的干预南梁的国政，王僧辩拒绝了高洋的要求，并力邀萧渊明回国辅政。
软的不行，高洋就来硬的，护送萧渊明回国继位，并在东关击杀南梁守将裴之横，王僧辩惊恐万分，一改往日的傲慢态度，亲自邀请萧渊明承继大统。
王僧辩之所以态度转变得如此之快，在于北齐允诺他将全权执掌南梁的一切军事、政治，可王僧辩是一个目光短视，缺乏政治谋略的将军，他固执的认为只需要掌控朝廷就可以号令天下，而北齐方面则恰恰利用王僧辩的弱点，牢牢地把控住南梁的军政。
王僧辩
突袭王僧辩
双方都认为做得非常圆满，却忽视了一个非常重要的人，驻守在京口的陈霸先。
陈霸先，字兴国，从岭南起家，在侯景之乱时与王僧辩达成合作，推翻侯景后被王僧辩安排在京口驻防。
陈霸先在京口三年，兵力从三万上涨到十几万，人心归附，对于王僧辩迎立萧渊明之事，陈霸先坚决反对，虽然最终萧渊明回国继位，但却收揽了不少萧衍一系的附庸者。
手握十万雄兵，朝廷内外急切盼望的王师只需要一个北齐出兵的借口就可以名正言顺地挥师东进，趁机直捣建康。消息来自于寿阳，北齐动了，王僧辩立刻调遣陈霸先回援石头城，十万大军分两路前进，侯安都统帅水军，陈霸先统帅陆军。
等王僧辩被堵在城内的时候，他都没有弄明白，陈霸先为何要反他，可留给他的时间不多了，陈霸先不会让他开口说话，一个谋反的罪名扣在他的头上，王僧辩父子被斩杀。
陈霸先为什么要突袭王僧辩，无非是为了权力。
突袭王僧辩
守住建康，陈霸先的功业
萧渊明本就是北齐与王僧辩手中的傀儡，王僧辩被杀，萧渊明十分识趣的退位让贤，萧方智终于实现了皇帝梦，而南梁的一切军政大权，落到了陈霸先手中。
陈霸先面临的局势并不比王僧辩好多少，北齐虎视眈眈，西面、南面割据政权你争我夺，但陈霸先比王僧辩的政治谋略要高了不少，他先是主动向北齐称藩，延缓北齐南下，随后对南方各地的割据势力招安、攻打。
陈与齐隔江相望
西面的徐嗣徽与任约在陈霸先南征之时已经悄悄的发动进攻，顺利地拿下了石头城，而徐嗣徽在这关键的时候又投靠了北齐，致使齐军不费吹灰之力就抵达建康城前最重要的防御阵地，南梁危在旦夕。
自从萧衍建梁以来，建康城经历了两次大规模的进攻，一次亡于侯景，一次败给了王僧辩，陈霸先能否守住这个几乎没有任何防御设施的国都，他心里也没有底。
义兴太守、被招安的韦载建议陈霸先分兵据守三吴，隔断齐军通向吴郡的通道，避免遭受南北夹击，于此同时，在侯景先前的营垒基础上继续加固，将秦淮河变成一道有形的城墙，阻挡齐军东进，以奇兵切断齐军粮道。
韦载不愧是韦睿的孙子，所提的两个建议不仅命中了陈霸先的心思，同时也是击败齐军的最佳手段，陈霸先略微思索片刻便立刻执行，他以韦载筑城秦淮河，命侯安都潜入江北，火烧齐军战船，上将周铁虎负责切断齐军粮道。
三管齐下，徐嗣徽被迫后退，防守石头城的齐军大将柳达摩也遭遇了陈霸下的猛烈进攻，南梁的劣势已被扭转，此刻摆在北齐与陈霸先面前的只剩下议和。
议和对双方都是百利而无一害，北齐需要陈霸先放出俘虏的大将和士兵，回到江北重新整顿兵马，休养生息，以图再战；陈霸先更需要这短暂的时间，三吴地区并没有完全安宁，王僧辩的弟弟王僧智连番作乱，搅扰的三吴不得安宁。
陈霸先篡梁
没过多久，北齐向陈霸下要回已经退位的萧渊明，陈霸先备船送萧渊明回北齐，结果萧渊明半路突发疾病，一命呜呼了，这可给北齐找了一个完美的借口，高洋立刻水路并进，再次向建康进发。
此次南北大战没有更多的阴谋诡计，就是一场硬碰硬的实力作战，陈霸先手下大将周文育、侯安都与萧摩诃以一挡百，奋勇杀敌，欺负惯了萧衍时期的梁军，北齐人突然见到如同恶魔一样的对手，惊慌失措，丢盔弃甲往北逃，徐嗣徽、萧轨等北齐将领先后被抓。
南北大战
此战不仅让高洋转变成了一个抑郁症患者，更是涤荡了覆压在南梁人头上的乌云，自寒山之战后，南梁跟北边的强敌怎么打怎么输，国土沦丧、百姓被屠戮，民族自信心已经到了濒临崩溃的边缘。
功勋卓著的陈霸先也凭借着此次大战成功地晋升到南梁的最高权力中心，称帝的野心随着权力的增长而变大，陈霸先也不藏着噎着，没过多久，就将萧氏子孙踢下了王座，当上了皇帝，改国号为陈。
王琳，陈霸先生前的痛
陈霸先的皇位并不稳妥，相比于萧衍时期，南陈的国土实在是太小了，陈霸先只能控制建康、三吴和岭南地区，长江中上游有萧詧的后梁、依赖北齐的王琳，尤其是王琳，作为王僧辩的手下大将，自从陈霸先即位以来，王琳便想方设法的对付陈霸先，等到陈霸先称帝，失去了合法性，王琳打着讨逆的旗号终于动了。
陈霸先建国局势图
王琳与陈霸先的第一战几乎击溃了陈霸先的武将系统，昔日守卫建康城击溃北齐军的三名大将，周铁虎被杀，侯安都与周文育被擒，从九江往西，全被王琳占有，他推举永嘉王萧庄为帝，向北齐称臣，与陈霸先对峙。
螳螂捕蝉黄雀在后，王琳打的陈霸先失魂落魄，处在王琳身后的后梁也开始悄悄的进军长沙，一个被分裂的南梁在长江中下游形成了三个国家；背靠北周的后梁、背靠北齐的王琳和两边不占的陈霸先。
而陈霸先在这个关键的时候，却突然病逝了，他唯一在世的儿子早已经被北周俘虏，刚刚建立没多久的南陈，遭遇了第一波皇位继承危机。
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