股权转让之筹划（二）

庚公司为居民公司（本案例的其他公司亦同），20年初以1000万元投资于甲公司，占其股权比例为40%，经历两年疫情折腾后，庚公司准备将该股权转让给乙公司。此时甲公司的资产负债状况为：资产总额10000万元，负债总额3000万元，实收资本2500万元，盈余公积2000万元，未分配利润2500万元。

庚公司准备以2800万元转让给乙公司，请问要缴纳多少税金？

改善方案2：未分配利润先分红1000万元，盈余公积转增资本，再按1800万元转让。

根据《公司法》规定，法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。本案按留存625万元盈余公积筹划，其他的1375万转增资本。

这里的焦点问题是盈余公积转增资本后，能否增加股权的计税基础？

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条涉及关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题：

企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

而个人股东的相关政策是，根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认：

（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。

从上述政策，我们可以看出，对法人股东来说，以盈余公积和未分配利润转增实收资本，相当于被投资公司向股东进行利润分配（居民企业之间免税），股东再将取得的利润被投资公司投资，可以增加股权的计税基础。

在这种情况下，庚公司股权转让的所得为1800-1000-1375*40%=250万元，应缴纳的企业所得税为62.5万元，此方案相比原来的方案，节税效果更加明显。