文章精华版发表在《财务与会计》杂志2016年第4期
（如需转载，请注明：作者—张松）
摘要：新三版是近两年证券市场最热门的话题之一。本文通过对“新三板”审计中的实证研究，对审计中的一些热点和难点问题做了解释并结合实务案例展开分析。
关键词：新三版、审计、改制、税务
新三版是近两年证券市场最热门的话题之一，本文结合工作实践和理论研究，就新三板挂牌过程中遇到的一些财税、审计热点难点问题作归纳总结并结合具体审计案例进行分析研究。
一、公司成立两年的计算方法及疑难案例
新三板的挂牌条件主要包括：①
1、依法设立且存续满两年
2、业务明确，具有持续经营能力
3、公司治理机制健全，合法规范经营
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
其中存续两年是指存续两个完整的会计年度。根据中华人民共和国会计法，会计年度自公历１月１日起至１２月３１日止。因此两个完整的会计年度实际上指的是两个完整的年度。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。
实务中，如果存在同一控制下的企业合并，合并方和被合并方可以视同一开始就处于同一控制，编制合并报表时可追溯调整，那么是否可以通过借壳的方式规避“存续满两年”的限制，通过同一控制下企业合并可以解决业绩差或者公司设立不满两年等问题?
实务案例一：某自然人2013年依次取得A公司和B公司控股权，其中A公司设立于2003年，但截至2013年6月末公司几乎无实际经营，而B公司成立于2012年，经营业绩较好。该自然人拟选取A公司或B公司作为主体申请挂牌，但截至B公司设立未满两个会计年度，于是以A公司为拟挂牌主体。在具体操作中，由A公司收购B公司全部股权进行控股合并，并将A和B解释为一开始就由该自然人实际控制，将A公司作为拟挂牌主体，以2013年6月30日为基准日进行股改，并将A和B作为同一控制下的企业，在编制合并报表时进行追溯调整。
在本案例中，B设立不满两个会计年度，但急于申请挂牌，找了一个壳公司对其进行收购，并解释为同一控制，但终因证据不充分、刻意规避“依法设立且存续满两年”的条件而遭劝退，由此可见，拟挂牌公司依法设立且存续满两年的条件不可突破。
二、企业改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题
对于有限责任公司挂牌改制股份有限公司，资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：
法人股东资本公积转增股本时不缴纳企业所得税；盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，即先分红再增资，但法人股东不需要缴纳企业所得税。
对境内自然人股东资本公积转增股本则比较复杂，实务也一直是难点问题。
实务案例二：资本公积转增资本是否需要缴纳个人所得税？
某公司改制时原注册资本200万，新投资方投1000万元，其中50万增资注册资本，占20%股份，其余950万元作为资本公积金－资本溢价。现在要用这部分公积再增加注册资本到1000万元，对于原股东来说是否需要缴纳个人所得税？
新股东一人溢价出资，其溢价额又增加了所有人的股份。事实上，隐含了新股东转让资产给原股东的含义。一、如果在企业股份制改组之后，再转增股本如果是在企业股份改组之后，再转增资本，可以根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的知》文号：国税发[1997]198号：“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”因此，按上述路径转增资本不须交纳个人所得税，该个人所得税的纳税义务时间起点在原股东转让手中的股权时再产生。二、如果在企业股份制改组同时将资本公积转增股本如果在企业股份制改组的同时将资本公积转增资本的，不能满足国税发[1997]198号的规定，则不能按照上述文件享受不征个人所得税的优惠规定，须按“股息红利”税目缴纳个人所得税。
实务案例三：自然人股东未分配利润和盈余公积转为资本公积的纳税处理？
留存收益转增资本公积，税法没有直接的规定。但国家税务总局曾有答疑：
问：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？
答：根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定：“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。”
因此，盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。
在相关问题政策不清晰，未有明文规定时。立法部门应完善税收法律法规，明确规范整体变更中股东是否应缴税以及如何缴税问题，治理目前存在的公司税收征管混乱现象。企业应在具体法律政策出台之前应积极跟当地税务机关沟通。目前实务操作也是五花八门，上市前改制净资产折股留存收益转增资本公积个人所得税案例中：
1. 留存收益转增资本公积征税代表案例有天龙光电等；
2. 留存收益转增资本公积不征税待资本公积转增股本征税的代表案例有长海股份、天晟新材等。
目前部分地区有一些优惠政策：
例如辽地税函〔2012〕263号规定：企业非货币性资产经评估增值部分转增投资者个人股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为投资者个人股本的，可向省地方税务局备案后，在转增投资者个人股本时投资者暂不缴纳个人所得税，投资者在取得股息红利或转让股权时，一并缴纳个人所得税。
三、企业股改会计账务处理
根据《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。关于净资产折股方法，除公司法第九十六条的规定，相关法规并没有对净资产折股比例做出规定，实践中，股改折股比例一般高于1：1。
同时需关注验资的基准日（注意不是截止日）应当是股改的基准日，即以这一天的财务数据为基础制定整体变更方案。
实务案例四：A有限公司股改，2014年10月31日为基准日，实收资本5000万，审计净资产5500万，评估值5800万，净资产折股5000万股，每股1元，余额500万转入资本公积。2014年12月创立大会，2015年1月完成工商变更。
问题：
（1）账务处理应在2014年还是2015年？
（2）具体的账务处理？
（3）计提2014年度盈余公积时，是否只能从2014年10月31之后产生的净利润中提取？
答：（1）折股的账务处理日期应在发起人协议签订后到创立大会日之前这段时间内，也就是在2014年内进行折股的账务处理。
（2）折股的账务处理为所有者权益内部结转，即借记原有限责任公司股东权益各项目（金额为基准日经审计的帐面值，且不含不能折股的专项储备等特殊权益项目），贷记股本（金额为折股方案明确的股份公司初始股本），差额贷记“资本公积——股本溢价”。
（3）如果在2014年10月末已经就2014年1～10月的净利润计提过盈余公积（虽然此后一并折股），则年末可以只就11、12两个月的净利润计提法定盈余公积。如果在基准日没有计提过盈余公积，则年末结帐时应就全年净利润（包括原有限责任公司1～10月净利润）为基数计提法定盈余公积。
实务案例五：改制时资本公积、未分配利润转增股本时控股母公司如何账务处理？
答：子公司只是股东权益的内部结转，母公司不需作账务处理。（见财政部CAS2指南）
四、新三板挂牌的股权激励计划
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》:“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30多家的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。新三板相对而言员工持股计划实施的灵活性更高，除了模拟上市公司实施期权激励、限制性股票激励的员工持股外，更多的是通过定向增发实现员工持股。
实务案例六：公司拟上新三板，前期尽职调查遇到如下问题。管理层和PE同时入股，但入股价格不一样，管理层按照每股1元购买股份，PE按照每股12.3元购买股份。目前面临三个问题：
1、管理层入股时，是否要按照公允价值（即PE的价格）入账，管理层入股的价格和PE入股价格的差异记入资本公积和管理费用？
2、管理层入股的价格和公允价值（即PE的价格）的差异是否需要缴纳个人所得税？
3、本案例中，PE的价格是否可以作为公允价值进行账务处理？公司之前没有PE进来，今年刚有收入，之前没有收入。
答：一般情况下，同期有PE入股的，则PE的入股价格是确定目标股份公允价值的最佳证据。
管理层入股时，应按照公允价值（即PE的价格）入账，管理层入股的价格和PE入股价格的差异记入资本公积和管理费用。相关的个人所得税问题可参照《关于阿里巴巴[中国]网络技术有限公司雇员非上市公司股票期权所得个人所得税问题的批复》（国税函[2007]1030号）等相关规定处理。
实务案例七：甲公司拟挂牌新三板，2014年6月大股东以每股6元的价格转让其100万股份给合伙企业A，合伙企业A的股东绝大部分系甲公司员工。但在合伙企业A中 既未明确有关员工在甲公司服务年限等限制性要求，也无员工若从甲公司离职就必须转让其持有合伙企业A股份的约定。
2014年7月甲公司引进战略投资者B公司，B公司以每股12元的价格认购甲公司新增的200万股。甲公司在当年是否需要考虑将两次股权认购的差异部分确认为股份支付？
答：虽然“既未明确有关员工在甲公司服务年限等限制性要求，也无员工若从甲公司离职就必须转让其持有合伙企业A股份的约定”，但该交易的目的仍然是为了获取员工提供的服务，且使员工从中获取的收益与未来股价变动挂钩，因此仍属于股份支付。该情况表明这是授予后立即可行权的股份支付，股份支付的费用在授予当年度一次性全部确认。
五、企业改制重组中减资问题的财税处理
企业涉及减资问题也是新三板挂牌经常遇到的难点问题。以下通过案例就减资涉及的相关问题进行解析。
实务案例八:一个拟上新三板公司净资产构成为实收资本500万，资本公积100万，未分配利润300万，因为资产瑕疵需要减资，子公司报表是实收资本、资本公积、未分配利润同比例减少，还是可以选择先冲哪个后冲哪个？
答：被减资公司的账务处理，首先按减少实收资本的金额减少实收资本，减资款超出所减少的实收资本的差额依次冲减资本公积（资本溢价）、盈余公积、未分配利润（2014年版的金融工具列报准则应用指南）。
减资分配的税务处理：
国家税务总局2011年第34号公告前税法没有明确规定是否可以扣减未分配利润和盈余公积，而国家税务总局2011年第34号公告明确比照企业清算。
例如，A公司2014年以1000万元注册M公司，占M公司30%股份，2015年1月年经股东会决议，同意A公司抽回其投资，A公司分得现金2500万元。截止2015年年底，M公司共有未分配利润和盈余公积3000万元，按照A公司注册资本比例计算，A公司应该享有900万元。
因此，A公司股权撤资所得=2500-1000-900=600（万元）
六、吸收合并的报表处理原则
新三板审计中吸收合并主要是为了避免同业竞争问题。
实务案例九：母公司吸收合并子公司会计处理
母公司吸收合并子公司并不是会计意义上的企业合并，而是以子公司净资产的形式收回投资。当母公司吸收合并子公司时，母公司个别报表层面的一般处理原则是：
（1）母公司吸收合并全资子公司，在母公司个别财务报表层面，应于吸收合并完成日，按照该子公司的各项资产、负债在母公司合并报表层面的账面价值（即以母公司原取得对该子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额，不仅包括可辨认资产和负债，也包括原先在购买日确认的商誉在内）对所取得的子公司各项资产、负债进行初始计量，同时终止确认原有的对该公司的长期股权投资。按上述原则确定的取得该子公司净资产初始确认金额与被终止确认的对该子公司长期股权投资账面价值之间的差额中，属于该子公司的可供出售金融资产公允价值变动等其他综合收益项目的部分，贷记或借记“其他综合收益”，其他差额确认为投资收益。
（2）母公司吸收合并非全资子公司，应视作母公司先取得该子公司的少数股权，将其变为全资子公司后，再按上述原则处理。
合并报表口径处理：
母公司吸收合并子公司是合并范围内的内部交易，其影响应当完全抵销（包括此处提到的投资收益），对合并报表应完全无影响，就像该重组交易没有发生过一样。
根据工商企字[2011]226号文规定，“因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。
七、无形资产出资瑕疵
挂牌企业有些为了申报高新技术企业，购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资至公司，或者股东自己拥有的专利技术或者非专利技术后因种种原因，虽然评估出资至公司，但是公司后来主营业务发生变化或者其他原因，公司从来没有使用过该等无形资产，则该等行为涉嫌出资不实，需要通过减资程序予以规范。
需要注意的是：实践中有些地方工商登记部门允许企业通过现金替换无形资产出资处理无形资产出资不规范问题。但是大部分工商登记部门因为法律上没有相关规定的原因，拒绝公司通过现金置换无形资产出资的方案，但是减资是公司法允许的方案，工商登记部门容易接受，即专项减掉无形资产，并在减资的验资报告进行专项说明公司本次减资的标的是无形资产。
税务处理上：被减资单位在税务处理时，应视同先按公允价值转让该无形资产，再以所得的现金支付减资款，所以要把该无形资产的公允价值和原计税基础之间的差额计入当期应纳税所得额。
会计处理理论中应作为权益性交易处理。
实务案例十：无形资产原值100万，减资时点已摊销20万。会计如何处理？
借记实收资本100万元，
借记累计摊销20万元，
贷记无形资产100万元，
贷记资本公积20万元。
这里不涉及对前期已摊销金额的调整问题，除非原先出资时的作价就是不实的。如果是，则构成了出资时的一项前期差错进行追溯调整。
八、企业改制重组有关股权支付特殊税务处理
证监会近期发布了《非上市公众公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》和《非上市公众公司收购管理办法(征求意见稿)》，收集各方意见，指导非上市公众公司的重大资产重组并购。为新三板的并购营造了放宽鼓励的外围政策环境。
实务中，随着2014年年底109号文件的出台，税务特殊性重组优惠政策进一步放宽。
实务案例十一：
A公司以10000万元投资并持有a公司100%的股权，2014年1月1日，A公司拟转让a公司60%的股权（每股市价5元，每股计税基础1元）给B公司，双方作价30000万元，B公司给A公司其所持有的b公司股权5000股（每股市价5.2元，每股计税基础1元）作价金额26000万元，非股权支付金额4000万元。假定该股权收购交易活动符合特殊性税务处理的条件。那么B公司、A公司如何进行企业所得税处理？
答：由于收购企业B公司购买被收购企业A公司股权的60%，已经超过50%，并且股权支付金额为86.67%［26000÷（26000＋4000）］，大于85%。因此，符合特殊性税务处理条件，该股权收购交易可以选择按以下规定处理：
1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
因此，A公司、B公司的所得税处理如下：
1.A公司收到B公司享有的b公司股权的计税基础为5200万元（10000×60%×86.67%）。
另外，非股权支付金额4000万元中，根据财税〔2009〕59号文件规定“重组交易各方按照规定符合特殊性税务处理的，对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础”。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
A公司收到的非股权支付金额4000万元所对应的资产转让成本＝10000×60%×4000÷（26000＋4000）＝800（万元）
A公司收到的非股权支付金额4000万元所对应的资产转让所得＝4000－800＝3200（万元）
《企业会计准则第7号——非货币性资产交换（2006）》规定，非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：
（一）该项交换具有商业实质；
（二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。A公司和B公司之间的股权交换具有商业实质，按照会计准则应处理如下：
A公司会计处理：
借：长期股权投资——b公司 26000
银行存款 4000
贷：长期股权投资——a公司 6000
投资收益 24000
B公司收购A公司享有的a公司60%股权的计税基础为9200万元（5200＋4000）。
B公司和A公司之间的股权交换具有商业实质，按照会计准则应处理如下：
借：长期股权投资——a公司 30000
贷：长期股权投资——b公司 5000
银行存款 4000
投资收益 21000
作为B公司而言，会计确认损益21000万元，税法不确认所得。同时，会计上认可取得的a公司股权的账面价值为30000万元，但是税法认可取得a公司股权的计税基础为9200万元。
九、新三板对赌问题
新三板全国性的扩容，在公司挂牌备案或是已挂牌公司定向增发的过程中浮现了不少的对赌协议。例如2014年皇冠幕墙回购条款中的对赌约定等。
可容忍的范围体现在：
1、对赌协议的协议方不能包含挂牌主体，对于可能损害挂牌主体的条款也需要进行清理；
2、由控股股东和投资方进行的对赌协议是可以被认可的；
3、已存在的对赌协议，能在挂牌的同时解除责任和义务最好，不能解除的，中介机构需要分析说明触发对赌条款时，协议方履行义务不会对挂牌主体的控制权，持续经营能力等挂牌必要条件产生影响，以确保不损害公司及其他股东的权利和利益。
会计处理上：目前只有企业会计准则20号—企业合并第十一条购买方应当区别下列情况确定合并成本：
（一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
而其他情况则存在不同观点，财政部比较认可期权的观点。
税务处理上目前也没有一致，个别省市比如海南有文件规定，因此对赌的税务处理存在实务操作中的难点。
十、挂牌过程中需关注的税务问题
税务相关文件主要包括：
1、财税【2014】48号，对个人持有全国股份转让系统挂牌公司的股票股息红利实施差别化个人所得税政策，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。
上述差别化个人所得税政策，在此之前只针对上市公司的投资者。现在这项政策惠及新三板挂牌的公司，对投资人而言，使新三板挂牌公司的投资价值相应得到提升。因此，财税[2014]48号文出台后，意味着企业只要挂牌新三板，20%的股息红利税这一问题将迎刃而解，而在新三板挂牌显然比在沪深交易所上市容易很多，因此该政策会使相当一部分公司为享受分红政策而选择挂牌新三板。
2、财税〔2014〕47号，在全国中小企业股仹转让系统买卖、继承、赠不股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。 这一点与上市公司一致。
3、个人买卖新三板股权征个税，不享受上市公司的免个税待遇。
实务难点主要是新三板股权转让营业税问题
根据财税[2002]191号第二条规定，对股权转让不征收营业税。本条之“股权转让”应当涵盖有限责任公司的股权转让和非上市股份有限公司的股份转让，但不包括上市公司的股票转让。《中华人民共和国营业税暂行条例》第五条第四项规定，外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额。因此，我国现行税法规定股票买卖业务属于金融商品转让，属于营业税的金融保险业税目，税率为5%。
根据国发〔2013〕49号，“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。但上市公司股票转让是需要缴纳营业税的。
目前，国家针对新三板交易，已经出台了印花税、个人股息红利的税收政策，对于其他具体事项并未予以明确；按照国务院出台的文件精神，可以参考对沪深两市投资者已经出台的有关税收政策。
十一、其他审计疑难问题解析
实务案例十二：投资于新三板企业的公允价值计量问题？
企业会计准则第39号公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。因此要根据交易的活跃程度等因素判断最后交易价格能否作为公允价值。目前新三板价格差异较大，直接使用作为公允价值有一些难度，一般有做市的股票的交易价格作为公允价值的可能性较大。
实务案例十三：挂牌企业全资子公司较多，对于利润分配政策，是不是各个子公司要统一口径呢？还是说可以有的公司分配利润，有的公司不分配利润？
利润分配属于财务政策而不是会计政策，没有强制统一的要求。各子公司是不同的法人主体，是否分配利润需要根据各公司经营情况，最终取决于公司章程规定及股东会决议。
实务案例十四：某企业以2015年2月28日作为新三板申报基准日，但企业3月份又引进PE，请问该事项是否需要在审计报告期后事项中说明？
如果财务报表批准报出日之前签订协议或者完成增资的，则作为资产负债表日后非调整事项予以披露即可。
实务案例十五：新三板股改前未分配利润为负数，股改后是否计提盈余公积？还是等实现的利润超过之前亏损后再计提盈余公积？
在变更为股份有限公司后，留存收益是从变更完成日开始重新累积的，因此后续计提盈余公积时，计提基数中不应扣除原有限责任公司的未分配利润负数余额。
以上内容仅为作者在工作中遇到的部分疑难审计问题的相关处理，实务中还有很多内容限于篇幅所限没有介绍。相信随着新三板市场的扩容和发展，审计问题会日趋复杂，也要求审计人员不断学习和提高。
①全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.1条
②根据相关的税收政策、公告等归纳整理
③中国会计视野网站---“CPA业务探讨”、“税务业务探讨”论坛相关帖子
张松老师：CPA、税务师、资产评估师、高会、北京市高会评委、BJCPA协会专家型管理人才、北京评标专家、BJCPA协会师资专家库成员、BJCPA协会培训网CPA综合讲师、中华会计网校实务培训讲师、中国会计视野版主、目前兼任多家大中型企业财税顾问及培训讲师、分别在《财务与会计》、《财会研究》、《财会月刊》、《财会学习》和《中国会计报》等报刊发表10余篇学术文章；同时参与北注协CPA考试辅导书的编写工作。
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