实践中，多数债权人会把强制清算程序作为股东清算责任之诉的前置程序，但法律对此并没有规定。理论上，将强制清算程序作为股东清算责任的前置程序，更能体现法律对公司法人独立人格的尊重，更能体现股东有限责任制度的意义。但实际上，强制清算并不总是具备操作可行性，对那些明显已无法清算的公司而言，先提起强制清算以获得无法清算的裁定并没有多少实质意义。所以，强制清算程序应否作为股东清算责任之诉的前置程序，笔者认为要视具体情况而定。
（一）已出现破产原因但不具有明显不能清算的事实时，破产程序应成为股东清算责任的前置程序
明显不能清算，是指“股东清算责任之----2.如何判断公司无法清算”中所列举的五项事实。不具备明显不能清算的事实，说明公司尚有正常清算的可能性，如公司尚在经营，管理人员尚在，财产、账册尚在。此时，债权人不应直接提起股东清算责任之诉，而应对公司申请破产。一般情况下，公司经破产清算程序后，不会存在后续的股东清算责任之诉，因为在清算程序完成时，不获清偿的债权不再清偿，破产程序终结，股东承担的是有限责任。但如果因公司财产、账册、文件等灭失导致破产程序无法进行，也可能会涉及股东清算责任之诉，此时破产程序天然为股东清算责任的前置程序。
（二）其它情况下，强制清算程序不必然成为股东清算责任之诉的前置程序
下列情况下，可视为债权人的利益已经受到侵害，债权人应具有申请强制清算或股东清算责任诉讼的选择权，即强制清算不必成为股东清算责任的前置程序。这些情况及强制程序包括：
1. 已出现破产原因且具有明显不能清算事实时的破产程序。
2. 强制解散清算程序。强制解散清算是指《公司法》第183条所规定的债权人申请法院指定清算组年进行的清算。。
3. 解散转破产清算程序。《公司法》第187条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
4. 执行转破产清算。最高人民法院《关于严格规范终结本次执行程序的规定（试行）》的通知法〔2016〕373号第11条规定：案件符合终结本次执行程序条件，又符合移送破产审查相关规定的，执行法院应当在作出终结本次执行程序裁定的同时，将执行案件相关材料移送被执行人住所地人民法院进行破产审查。
（三）允许债权人直接提起股东清算责任之诉的司法意义
在多数情况下，不以强制清算为前置程序，允许债权人直接提起股东清算责任之诉，具有以下司法意义：
1. 可节约司法资源。因为不以强制清算程序为前提，自然会节约司法资源。
2. 可促使股东进行公司清算，提高诉讼效率。
当债权人以前述某一个或几个事实为依据直接提起股东清算责任之诉时，股东以公司尚能清算、不应承担清偿责任为由抗辩的，应由股东承担能够清算的举证责任。尚能清算抗辩理由成立的，可裁定中止本诉的审理，并责令股东成立清算组进行清算；股东以未怠于履行清算责任或怠于履行与公司财产损失之间不存在因果关系等理由抗辩的，可根据其是否有证据证明并作出相应裁判。
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