公元前205年五月，刘邦一路撤到芒砀山下的砀县。此时友军吕泽屯兵下邑，他麾下兵强马壮，兵力接近两万。
刘邦阵营中也有很多人与吕泽交好，比如说丞相萧何，还记得刘邦第一次去吕府吗，萧何正帮吕家收受贺仪。比如樊哙，他是吕雉的妹夫，亲属关系在这放着。
吕泽一直不肯交出兵权，一是吕氏实力强悍，可自成一体；二是刘邦并没有立吕泽的外甥刘盈为汉国太子，刘邦最宠爱的戚夫人正要临盆，如果生下王子，必有一番夺嫡之争。
图-下邑（今砀山县）
刘邦在彭城之战时正好遇到一对子女，便带着刘盈，北上下邑去找吕泽，双方进行了谈判。
吕泽的条件很简单，立刻立刘盈为太子，筹码是他交出兵权，全力辅佐刘邦打天下。此时刘邦只有刘肥和刘盈两个儿子，刘肥三十几岁了，是外妇所生，除了刘邦和卢绾，几乎没人把他当回事。刘盈只有5岁，背后有吕氏支撑，得到沛县帮的力挺。
不过刘邦最爱的戚夫人已经怀胎数月，在洛阳的宫殿内养胎，万一戚夫人生下王子，对吕氏来说后果不堪设想。
图-彭城之战
刘邦一口应承下来，在军中当着众将的面，立誓将以刘盈为太子，以吕泽为太子太傅。
吕泽也如约交出兵权，他麾下可真是人才济济。娄烦将丁复，骑兵近千，战马两千余匹。郭蒙率三名越军将领揺毋余、合传胡害、华无害，统1300多越军。剑术大师蛊逢，徒众37人，都是剑术高手。戎赐、刘钊、陈涓等都是将才。
吕泽麾下很多人后来都封侯了，比如阳都侯丁复，食邑7800户；曲城侯蛊逢，食邑4000户；东武侯郭蒙，食邑2000户。
刘邦获得这支近两万的精兵，迅速调整过来。后续战争中，刘邦在前线和项羽争天下，吕泽、吕释之兄弟就在关中拥立太子刘盈，再加上相国萧何这个两方面都能接受的人辅佐。
只是后来吕氏一族被诛，汉文帝把吕氏的战功全部从汉朝史书中删除。但太史无法完全清理吕氏一族的事迹，特别是吕泽帐下的这些将军的战功，还是适当保留下来。
有了吕泽这支军队，刘邦不甘心战败，还想立即回兵彭城，便对诸将道：“谁能击败霸王，寡人封函谷关以东之地。”然而包括太尉卢绾在内，将军们都沉默不语，确实被项羽三万铁骑杀破了胆。
只有张良不急不慢说道：“若大王用大将军韩信，驭魏相彭越，联合九江王英布，霸王可破。”一口气献出三大计策。
原来大将军韩信挥师打下关中后，刘邦令其在关中指挥余下的战斗，并没有带韩信出函谷关。张良言下之意，汉王你不要嫉妒韩信，也不要害怕大将军的兵权危及王权，如果西楚灭了汉国，这些嫉妒和担心有什么意义？
刘邦是个善于听取忠言的人，不久后就令韩信统兵，从关中攻击西魏国，开辟第二战场。
至于彭越，不是用，而是驭。彭越是因为项羽不封，害怕项羽兼并，在齐王田荣的蛊惑下才起兵的。在彭城之战中，彭越根本没有南下。作为三代辅佐六位韩王的张良，把彭越看得透彻，这种草寇，是不会为任何人拼命的，若项羽封侯承认，彭越绝不会给项羽找麻烦，甚至会反戈一击打刘邦。刘邦只封彭越魏相，这种虚名意义不大，刘邦无法像用韩信一样指挥彭越，只能是驭，别指望彭越帮刘邦骚扰项羽后方。
怎样驾驭彭越呢，很简单，派一支军队去彭越军中，与彭越一起袭击项羽后方。这支军队每战都要冲在前面，让彭越军在后面捡战利品、押送俘虏。
这种驭将方式刘邦等人是闻所未闻，但听起来很有道理。后来刘邦就是令太尉卢绾率军两万，与彭越三万人袭击项羽后方。一次袭击下邳，一次袭击砀郡，两次为刘邦解围荥阳。
图-九江王英布
最后就是九江王英布，表面看他和项羽关系密切，只有他是项羽拿自己地盘来分封的。项羽北上攻击齐国，英布派出四千人马参战。
在项羽眼中，英布不过是草莽英雄，与武臣、韩广之流没有区别，不说为项氏肝脑涂地、粉身碎骨，起码也要殚精竭虑、鞠躬尽瘁吧。张良与项羽出身相似，都是将相之后，看法几乎一样。张良认为英布这种人，一旦称王，将和陈胜、武臣、韩广等一样很快堕落，住宫殿，嫔妃宫女无数，谁还愿意领兵打仗。张良看透了英布，认为只要刘邦不断派使臣去联合英布，至少可以确保英布不会亲自领兵协助项羽，甚至有可能保持中立。刘邦认为最不可能拉拢的人，张良却一眼看破，这就是六世相王的格局。
张良在下邑提出三个计策，在理论上指导刘邦如何去战项羽，史称下邑画策，后来刘邦全部听取并实施了。
吕泽的军队护着刘邦，且战且退，从砀郡退回三川郡。
来的时候势如破竹，回去就没这么容易了。先前按兵不动的项它，果然起兵。本来已经投降的柘公王武，也毫无意外地反水了。
王武屯兵外黄，麾下大将程处屯兵燕西，桓婴屯兵白马津，柱天侯屯兵衍氏，羽婴屯兵昆阳。一个柘公王武，便把败退的诸侯残兵杀得七零八落，更别提背后还有势力更加雄厚的砀郡长项它。还好诸侯军人多，汉王刘邦、韩王信、常山王张耳、襄侯王陵等都撤到了鸿沟以西。
图-韩信平关中
六月份，关中传来一个好消息。韩信水淹废丘，雍王章邯自杀，雍国灭。
刘邦出关中前，将大将军韩信留在关中，指挥围攻废丘。废丘城高池阔，硬攻兵力不足，且伤亡惨重。韩信在高处塬上扎营，令大军用囊沙堵住渭水。
开闸放水之日，水势如万马奔腾，势如山倒。
城头上，章邯一身黑衣黑甲，眉宇间尽显疲态。见大水逐渐漫了上来，恐被俘有辱威名，遂拔剑自刎，亲信数十人在其身后自杀。
汉军攻击废丘城，由大将军韩信指挥，大致分四个阶段。首先是曹参在废丘周边扫荡，骑司马王周投降汉军，此后章邯就龟缩不出。第二步是周勃从陇西回师关中，屯兵峣关，用部分兵力切断废丘与城外粮草供应。第三步是郦商从陇西回师关中，围住废丘，此时刘邦已经率军出函谷关。第四步是大将军韩信兵临废丘城下，水淹废都。
韩信攻废丘，每隔两月换一次主帅，连军队都调换了，令章邯无迹可寻，抓不到汉军攻击规律，以至焦头烂额，无计可施，兵力、粮草、斗志逐渐消耗。
汉王刘邦回到关中，秦人扶老携幼，箪食壶浆迎接，都害怕项羽再次入关。
刘邦定都栎阳，传旨张挂榜文，安抚百姓。刘邦以塞王司马欣的宫殿为汉宫，升殿坐定，笙簧齐奏，大将军韩信和太尉卢绾领大小将领朝见。
刘邦正式立5岁的二子刘盈为太子，大国舅吕泽总览关中大局，监守关中。以丞相萧何为辅，作为刘氏与吕氏的润滑剂。治粟内史襄兼任上郡太守，继续为关东战事转漕输粟，督运粮草，权力也进一步增加。萧何与吕泽关系密切，与刘邦曾是同僚，是两方面都可接受的人物，表面上是丞相萧何辅佐太子刘盈。刘邦若用太尉卢绾辅佐太子，吕泽不会同意。
此时戚夫人在洛阳，产下王子，取名刘如意。刘邦爱屋及乌，后来一直想改立刘如意为太子，这也是刘邦军团内耗的一个隐患。
随后刘邦大赦罪犯，命充兵戍，并对军队进行了重组。
由于塞王司马欣和翟王董翳在彭城率军投奔项羽，雍王章邯在废丘自刎，刘邦获得三秦数万残兵。河南王和殷王战死，刘邦得河南国地盘，殷国则被西楚砀郡长项它趁乱占据。
不过关东的战争可以说是节节败退，汉军战火烧到原河南国（三川郡）。如果刘邦守不住三川郡守，韩王信的韩国和襄侯王陵的南阳郡肯定也守不住，刘邦将被项羽堵在函谷关以西。
彭城之战，汉军没有一支能够阻挡项羽的骑兵。上驷对上驷，问题是汉军没有上驷。此时关东战场节节败退，很大一个原因是柘公王武麾下骑兵骁勇善战，来无影去无踪，杀得汉军丢盔弃甲。
刘邦军中最好用的一支骑兵，是丁复统率的几百骑兵，但一支几百人的骑兵是远远不够的。
刘邦麾下还有一些秦军降将，骑都尉（军职四品）李必、骑都尉（军职四品）骆甲、骑司马（军职六品）王周、车司马（军职六品）王竟，各有骑兵千人左右，郎中骑将（军职八品）吕马童、吕胜、杨武、杨喜、王翳等，各率骑兵数百。在实战中，汉军各路将军往往将这些骑兵拆开，作为骑哨来使用。
为了阻击西楚骑兵，刘邦打算效仿项羽组建骑兵军团，要拜两位骑都尉李必和骆甲为将军，统率汉军骑兵军团。这两人自知老秦人很难得到刘邦信任，自愿退居左右校尉，辅佐刘邦任命的主帅。
图-彭城之战后形势
八月，刘邦便以中书谒者令（官职二品，位比九卿）灌婴为中大夫令（卫尉，九卿之一），令李必、骆甲为左右校尉，靳歙为骑都尉，重组骑兵军团。昌文君灌婴此前的中书谒者令职责是帮汉王传递文书，现在的卫尉是负责保卫王宫，从文职转向武职。
随后的两个月，灌婴率数万骑兵，在关东战场与王武军鏖战，杀对方一名别将、一个都尉、五个楼烦将，总算止住颓势，在三川郡东部与项它军达成对峙局面。
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