至上神天帝的观念形成很早，殷周以来认为天帝(或称帝、上帝)是自然界和人类社会的最高主宰，而最高统治者国王自称是天帝在人世间的代表，是接受“天命”行施统治人民的权力的。天帝观念在不同历史时期有一些不同的表现。秦汉时期曾盛行的“五帝”崇拜，也是这种天帝观念的表现形式。“五帝”观念在先秦已开始形成，它与阴阳五行学说是密切相关的。
战国时期，随着各诸侯国经济生产、交换的发展和各国间兼并战争的进行，逐渐出现全国统一的趋势。在这种情况下，各派学者编著种种哲学、政治学说，以供封建统治者采纳。其中，阴阳五行学说曾对秦汉时期的宗教和哲学发生重大影响。
按照《荀子・非十二子篇》的说法，这一学说的最早创立者是子思及其门徒孟子。荀子批评他们说：“略法先王而不知其统，然而犹材剧志大，闻见杂博，案往旧造说，谓之“五行”。甚僻违而无类，幽隐而无说，闭约而无解……”孟子也提出“五百年必有王者兴，其间必有名世者”（《孟子・公孙丑下》）的历史循环论的观点。仅根据这一段话，还不足以断定孟子是主张五行相克，搭配“五方”，“五帝”的五行学派。因此有人怀疑这一段话不一定是孟子。我们认为阴阳五行学说实际是由比孟子稍后的邹衍(公元前305~-240年)完成的，并且通过他的活动广泛地传播到北方各诸侯国。
邹衍还认为中国为“赤县神州”，内有九州，中国之外，还有如赤县神州者九大州，周围有大海环绕。邹衍“称引天地剖判以来，五德转移，治各有宜，而符应若兹”以及“因载其机祥度制，推而远之”等，可以说都是在运用和发挥天人感应和循环论思想。
邹衍讲的“五德”，即《尚书・洪范》中讲的水、火、木、金、土五种物质，也称为“五行”。《洪范》虽称是来自“上帝”传授(“天乃锡禹洪范九畴”「五行乃九畴之一)，但认为五行是构成世界万物的最基本的物质因素。邹衍对《洪范》的五行说进行唯心主义的改造，并加上天人感应和天道循环论的观点，创立了“五德终始”说。
邹行所说的“五行终始”，主要是说五行相胜的循环过程，即木胜土、金胜木、火胜金、水胜火、土胜水…而人类历史就是按照五行相胜的次序分为五个大的环节的无限循环的过程；历史上帝王政权的交替就是按照五行相胜的公式进行的。战国后期一些封建诸侯都希望上天按照“五德终始”的循环次序使他得到新的机会，像过去的圣王样建立统一的王朝。
可见，邹衍的学说在战国末年北方各国受到的重视。《吕氏春秋・十二纪》以当时的天文历法学说与阴阳五行思想相比附，认为春夏秋冬和东西南北的方位都与阴阳五行有关。
当时的阴阳五行学说与殷周以来的天帝崇拜是结合在一起的。在关于天的神化方面，除了一般所说的“天”、“上帝”以外，还认为在天的四方有四个帝，这四个帝原来都是人间的“圣王”，都曾以五行的某一“行”(“德)作为天命所归的标志进行统治，死后则成为主管四方、四时和五行之神。即：东方天帝太皞，属木，主春，因为木青色，故亦称青帝；南方天帝炎帝，属火，主夏，因火赤色，故亦称赤帝；西方天帝少皞，属金，因金白色，故亦称白帝；北方天帝颛顼，属水，主冬，因水黑色，故亦称黑帝。如果再加上得“土德”的黄帝，则正好有五帝。
早在春秋以前，五帝之说已有所流传，秦国曾利用它来为自己称雄四方制造舆论。《史记・封禅书>说，秦裏公(前77年为侯)“居西垂，自以为主少皞之神，作西時(時、祭坛)，祠白帝”；秦宣公(前675年即位)时，“作密時于渭南，祭青帝”。进入战国以后，这种思想有所发展。秦灵公(前424年即位)“作吴阳上時，祭黄帝；坐下時，祭炎帝”；秦献公(前384年即位)听说栎阳雨金，“自以为得金瑞，故作畦時栎阳，雨祀白帝”。战国末年吕不韦(前235年)修《吕氏春秋》，即吸收了当时五德终始的宗教思想。
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