导读 当证券中介服务机构及其从业人员因涉嫌违法违规被稽查立案后，暂不受理、审核与其有关联的行政许可项目，是目前证券监管的现行做法。
通常简称为“挂钩机制”，而业内人士更愿意将其称为“连坐制”，即一个项目出问题，其他项目和项目组均被牵连，项目也都将处于停滞。
而去年3月份，证监会就修订“挂钩机制”，并向市场征求意见。可参见《喜大普奔！投行非涉案业务将不再“连坐制”，西南证券存量项目内核后重新报会》。
经过一年多的酝酿，今天，证监会正式公告并将于4月23日开始实施。应该属于重磅利好，也就是中介机构即使犯错，也可以很快修正过来，且其他项目和项目组也不会太受影响！
本次《行政许可实施程序规定》修改重点解决了各证券中介服务机构暂不受理、中止审核政策不统一的问题，减少挂钩机制政策对非涉案行政许可申请人影响。
具体修改内容主要有以下两个方面：
一是当证券中介服务机构或其从业人员涉嫌违法违规被立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的，我会将不予受理或中止审查其出具的同类业务的行政许可申请文件。
二是建立中止审查的恢复审查机制。在审项目被中止审查的，证券中介服务机构应当指派与被调查事项无关的人员进行复核。经复核，申请事项符合行政许可条件的，我会应当恢复审查。——复核程序后，证监会应当在30个工作日内恢复审查。
证监会发布《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》
近日，证监会发布了《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》（以下简称《行政许可实施程序规定》），自2018年4月23日起施行。
按照有关立法程序的要求，证监会于2017年2月24日至3月26日，通过证监会官网和“中国政府法制信息网”向社会公开征求对《行政许可实施程序规定》修改事宜的意见。
总的来看，社会各方对《行政许可实施程序规定》的修改评价积极，认同《行政许可实施程序规定》统一各证券中介服务机构政策要求，依法全面从严监管，保护非涉案行政许可申请人的合理预期和合法权益的修改思路，认为《行政许可实施程序规定》的修改有助于强化证券中介服务机构的监督主体责任意识，进一步发挥好证券中介服务机构在证券期货业务中的核查把关地位作用。同时也提出了一些修改意见，主要集中在建议明确暂不受理、中止审核措施适用的主体范围，明确证券中介服务机构被证监会派出机构立案调查是否适用该措施，明确恢复审查的时间。我们对社会各界反馈意见进行了认真研究，并采纳了部分合理的意见建议。
本次《行政许可实施程序规定》修改重点解决了各证券中介服务机构暂不受理、中止审核政策不统一的问题，减少挂钩机制政策对非涉案行政许可申请人影响。具体修改内容主要有以下两个方面：一是当证券中介服务机构或其从业人员涉嫌违法违规被立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的，我会将不予受理或中止审查其出具的同类业务的行政许可申请文件。二是建立中止审查的恢复审查机制。在审项目被中止审查的，证券中介服务机构应当指派与被调查事项无关的人员进行复核。经复核，申请事项符合行政许可条件的，我会应当恢复审查。
证监会新闻发言人高莉就修改《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》答记者问
1.问：新修改后的《行政许可实施程序规定》扩大了暂不受理和审核措施的适用主体范围，证监会有何考虑？
答：按照我会目前《证券发行上市保荐业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定，保荐机构、律师事务所及其从业人员因涉嫌违反《证券法》等规则被立案调查，我会将暂不受理、中止审核其出具的发行保荐书、法律意见书等行政许可申请文件。有证券中介服务机构、行业自律组织向我会反映，从制度规定看，各证券中介服务机构的暂不受理、中止审核措施政策不统一，客观上造成了不公平。
对此，我会予以高度重视，并组织力量做了认真研究。我们研究认为，证券中介服务机构及其从业人员作为证券市场的重要参与主体，在发行融资、并购重组等方面发挥着重要的中介把关作用，其所制作、出具的申请材料，都构成了我会形成监管意见的重要基础。从统一各中介机构监管政策角度出发，新修改后的《行政许可实施程序规定》将证券公司、证券服务机构及其从业人员均纳入暂不受理、中止审核措施政策的适用范围。事实上，2013年我会制定的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）已经明确证券中介服务机构因出具的相关文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请。
2.问：有意见认为目前大部分证券服务机构采取了“特殊普通合伙制”的形式，暂不受理、中止审核措施的有关安排似乎有违“特殊普通合伙制”所蕴含的“重师轻所”精神,请问证监会对此如何评价？
答：根据《证券法》第二百二十三条的规定，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时，先要求证券服务机构承担责任，又要求相关责任人员承担责任。这体现了《证券法》对于证券服务机构“以机构责任为主、个人责任为辅”的追责原则。我们也注意到，现实中，有些证券服务机构为了减少个体执业行为对机构经营的影响，采用了特殊普通合伙制的组织形式。特殊普通合伙制主要解决有过错的合伙人与其他合伙人在事后法律责任分配方面的问题，而暂不受理、中止审核措施属于一类事中监管手段，重点解决证券中介服务机构及其从业人员因涉嫌违法违规被稽查立案与行政许可之间的关联问题，二者分别处理不同阶段的不同事项。另外，特殊普通合伙制并没有改变《合伙企业法》所确立的合伙企业与合伙人之间在承担责任先后顺序上的一般处理原则。调整后的暂不受理、中止审核措施政策基于责任区分原则对证券中介服务机构、从业人员涉嫌违法违规的情形分别进行了规定，同时增加了恢复审查机制，对于因涉嫌违法违规被稽查立案而被中止审核的在审项目，经复核后恢复审核，以减少对非涉案从业人员承做项目的影响，其与特殊普通合伙制所含的精神内核也是相符的。
3.问：有意见认为资本市场证券中介服务行业集中度较高，暂不受理、中止审核措施适用可能会影响这些证券中介服务机构“做大做强”，请问证监会对此如何评价？
答：通过市场竞争，资本市场证券法律服务、审计服务等证券中介服务行业集约化趋势逐渐凸显，一些实力较强、服务质量较高的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构等保持着较高的市场占有率。我们认为，加强监管并不影响证券中介服务行业“做大做强”的发展目标。监管机构的有效监管是实现行业发展目标的保障，不能因为支持行业发展而降低监管要求。只有严格监管下的发展才是可持续的发展，才是高质量的发展，才能培育具有国际竞争力的证券中介服务机构，真正实现“做大做强”的战略目标，否则只会造成证券中介服务行业的“大而不强”。另外，认为机构越大、项目越多、出错率越高的观点，是将项目选择、人员配置、执业管理当作“抓阄”、“摸奖”的行为，也恰恰反映了部分证券中介服务机构对内部控制、执业管理职责义务的重视程度不足、不到位的问题。
中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（新旧条文对照表）
修改前
修改后
第二章一般程序
第二章一般程序
第一节受理
第一节受理
第十五条申请人有下列情形之一的，作出不予受理申请决定：
第十五条申请人有下列情形之一的，作出不予受理申请决定：
（一）通知申请人补正申请材料，申请人在30 个工作日内未能提交全部补正申请材料；
（二）申请人在30 个工作日内提交的补正申请材料仍不齐全或者不符合法定形式；
（三）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
决定不予受理申请的，受理部门出具不予受理通知，告知申请人或者其受托人取回申请材料。申请人或者其受托人取回申请材料的，受理部门应当检查并留存申请人或者其受托人的身份证明文件（或复印件）、授权委托书，经登记后将申请材料退回申请人。
（一）通知申请人补正申请材料，申请人在30 个工作日内未能提交全部补正申请材料；
（二）申请人在30 个工作日内提交的补正申请材料仍不齐全或者不符合法定形式；
（三）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；
（四）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构的有关人员因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
决定不予受理申请的，受理部门出具不予受理通知，告知申请人或者其受托人取回申请材料。申请人或者其受托人取回申请材料的，受理部门应当检查并留存申请人或者其受托人的身份证明文件（或复印件）、授权委托书，经登记后将申请材料退回申请人。
第三节决定
第三节决定
第二十二条在审查申请材料过程中，有下列情形之一的，应当作出中止审查的决定，通知申请人：
第二十二条在审查申请材料过程中，有下列情形之一的，应当作出中止审查的决定，通知申请人：
（一）申请人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其行政许可事项影响重大；
（二）申请人被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除；
（三）对有关法律、行政法规、规章的规定，需要进一步明确具体含义，请求有关机关作出解释；
（四）申请人主动要求中止审查，理由正当。
法律、行政法规、规章对前款情形另有规定的，从其规定。
（一）申请人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其行政许可事项影响重大；
（二）申请人被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除；
（三）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；
（四）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构的有关人员因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；
（五）对有关法律、行政法规、规章的规定，需要进一步明确具体含义，请求有关机关作出解释；
（六）申请人主动要求中止审查，理由正当。
法律、行政法规、规章对前款情形另有规定的，从其规定。
第二十三条因本规定第二十二条第一款第（一）项至第（三）项规定情形中止审查的，该情形消失后，中国证监会恢复审查，通知申请人。
申请人主动要求中止审查的，应当向受理部门提交书面申请。同意中止审查的，受理部门应当出具中止审查通知。
申请人申请恢复审查的，应当向受理部门提交书面申请。同意恢复审查的，受理部门应当出具恢复审查通知。
第二十三条因本规定第二十二条第一款第（一）、（二）、（五）项规定情形中止审查的，该情形消失后，中国证监会恢复审查，通知申请人。
因本规定第二十二条第一款第（三）、（四）项规定情形中止审查的，证券公司、证券服务机构应当指派与被调查事项无关的人员，对该机构或者有关人员为被中止审查的申请事项制作、出具的申请材料进行复核。按要求提交复核报告，并对申请事项符合行政许可法定条件、标准，所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏发表明确复核意见的，中国证监会应当在30个工作日内恢复审查，通知申请人。
申请人主动要求中止审查的，应当向受理部门提交书面申请。同意中止审查的，受理部门应当出具中止审查通知。
来源：定增并购圈（ID:PrivatePlacement）
