编者说：
2012年8月8日，冯某祥与虞某水、天府公司、弘鑫公司签订一份《协议书》，约定冯某祥将其在天府公司的投资款14975万元转让给虞某水，由虞某水支付冯某祥14975万元。同时，天府、弘鑫以股权质押为虞某水履行该协议提供连带责任担保，虞某水以夫妻共同财产对履行本协议提供连带责任担保。虞某水及其妻子王某均在该份《协议书》上签名。2012年8月31日，虞某水与王某登记离婚。后因冯某祥与虞某水就该协议产生争议诉至法院。本案中，王某是否应就虞某水的支付义务承担连带担保责任？
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【最高人民法院案例】
虞某水、王某、贵州天府矿业有限公司、四川弘鑫矿业有限公司与冯某祥其他合同纠纷
裁判要旨
夫妻一方在夫妻身份关系中有其独立的民事行为能力，一方以夫妻共同财产对外承担连带保证责任，另一方签名行为的性质，应认定为系基于夫妻关系，对一方处置夫妻共同财产的确认。离婚后无需就此承担连带清偿责任。
案号
四川省高级人民法院（2012）川民初字第36号
最高人民法院（2014）民二终字第63号
【案情】
上诉人(原审被告、反诉原告):虞某水
上诉人(原审被告):王某
上诉人(原审被告):贵州天府矿业有限公司
上诉人(原审被告):四川弘鑫矿业有限公司
被上诉人(原审原告、反诉被告):冯某祥
原审第三人:虞某森
原审第三人:陶某城
2012年8月8日，冯某祥（甲方）与虞某水（乙方）、天府公司（丙方）、弘鑫公司（丙方）签订一份《协议书》，主要约定甲方将其在天府公司的投资款14975万元转让给乙方，由乙方支付甲方14975万元。同时，天府公司、弘鑫公司以股权质押为乙方履行本协议提供连带责任担保，乙方以夫妻共同财产对履行本协议提供连带责任担保。乙方虞某水及其妻子王某均已在该份《协议书》上签名。
2004年1月30日，虞某水与王某在四川省荣县民政局登记结婚；2012年8月31日，虞某水与王某在四川省荣县民政局办理离婚手续。
2012年8月13日，冯某祥派人到四川德兴集团公司找到王某办理股权质押担保加盖公章时，王某和虞某水对上述协议翻悔。2012年9月，冯某祥向四川省高院提起诉讼，要求确认《协议书》有效，虞某水支付转让款，王某、天府公司、弘鑫公司对虞某水的支付义务承担连带担保责任。
法院认为
一审法院认为：
一、关于案涉《协议书》的效力问题。
《协议书》约定转让的是冯某祥在天府公司的14975万元投资款而非股权。现有证据不能证明《协议书》约定转让的是股权。虞某水辩称《协议书》欠缺虞某水的真实意思表示应为无效协议的主张，与《协议书》约定不符，亦不能成立。故案涉《协议书》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规禁止性规定，依法成立并生效，虞某水应当按照约定履行向冯某祥支付投资款14975万元的义务。
二、关于王某、天府公司、弘鑫公司对虞某水的支付义务应否承担连带担保责任的问题。
（一）关于王某的责任问题。2012年8月8日，案涉《协议书》签订时王某与虞某水系夫妻关系。《协议书》第五条约定：“乙方虞某水以夫妻共同财产对履行本协议提供连带责任担保”，王某、虞某水均在该协议上签字予以确认，故《协议书》所涉关于王某的担保条款有效。根据该条款的约定，王某提供的担保方式为保证担保，保证责任方式为连带责任保证。王某辩称若冯某祥转让的不是股权而是债权，则《协议书》因欠缺虞某水的真实意思表示、担保条款欠缺王某的真实意思表示这一有效要件而无效，王某不应当承担责任的主张，不能成立。
（二）关于天府公司的责任问题。天府公司同意为虞某水提供担保，并出具其股东弘鑫公司的《股东决定书》，天府公司为虞某水提供担保，符合《中华人民共和国公司法》第十六条和天府公司章程第三十二条第3项的规定，合法有效。《协议书》第五条约定：“丙方天府公司以全部财产为乙方虞某水履行本协议提供连带责任担保（丙方与甲方冯某祥共同配合办理丙方公司股权质押或股权过户手续，质押登记或股权过户的相关费用由乙方承担），在乙方不履行本协议时，丙方负连带清偿责任”。该条款的内容表明天府公司提供的担保方式为保证担保，保证责任方式为连带责任保证。天府公司应当对虞某水的债务承担连带清偿责任。
（三）关于弘鑫公司的责任问题。弘鑫公司同意为虞某水提供担保时，弘鑫公司向冯某祥出具了《股东会决议》。虽然《股东会决议》上载明虞某水主持了股东会议，虞某水作为弘鑫公司的实际控制人，其行为违反了《中华人民共和国公司法》第十六条第三款关于公司为其实际控制人提供担保，实际控制人必须回避的规定。但是，第一、该条款仅是对公司对外提供担保所需经过的内部决议程序的规定，只是对公司内部行为的约束和行为限制规范，不得约束第三人，其对外不应当具有强制效力；第二、该条款并未明确规定公司违反该规定对外提供担保导致担保合同无效，故该条款不属于效力性强制性规范，违反该规定仍然属于对公司内部决议程序的违反，公司对内可以追究有过错的行为人的责任，公司违反该规定，与他人订立担保合同，不能认定合同无效。
二审法院认为：
一、《协议书》的效力及转让标的是投资款还是合作经营股份。
因《协议书》载明冯某祥向天府公司投资的款项真实存在，天府公司为接收冯某祥投资款项的公司，弘鑫公司为天府公司唯一登记股东，虞某水系弘鑫公司的法定代表人，基于涉案当事人之间的特殊关系，应认定上述各方当事人对涉案投资款涉及的具体权益和经济价值等内容是明知的，该《协议书》载明的转让投资款等事项文字表达清楚，应认定为系冯某祥和虞某水、天府公司及弘鑫公司的真实意思表示，协议内容不违反法律、法规规定，应合法有效。原审判决关于《协议书》有效及转让标的为投资款的认定正确，本院予以维持。
二、王某、天府公司及弘鑫公司是否承担担保责任。
根据本案查明的案件事实，虞某水在《协议书》中承诺“以夫妻共同财产对履行本协议提供连带责任担保”，虞某水为涉案《协议书》债务人，其该意思表示应认定为系对其债务为债权人设立财产担保。涉案《协议书》签订时王某和虞某水系夫妻关系，《协议书》列明的合同当事人中不包括王某，王某在《协议书》中没有任何意思表示，仅在该《协议书》上有签名。对王某签名行为的性质，应认定为系基于其与虞某水之间的夫妻关系，对夫妻一方处置夫妻共同财产的确认，即对虞某水承诺的以夫妻共同财产提供担保行为的确认。王某与虞某水虽然存在夫妻身份关系，但其有独立的民事行为能力，虞某水在《协议书》中设立的民事法律关系不当然及于王某。由于王某在《协议书》中未承诺以其个人名义为合同义务提供连带担保责任，原审法院认定王某提供了保证担保错误，本院予以纠正。冯某祥诉讼主张王某承担本案连带担保责任的诉讼请求，因没有合同和法律依据，应依法予以驳回，王某上诉提出撤销一审法院对其判决的诉讼请求，本院予以支持。
涉案当事人在《协议书》中约定，天府公司和弘鑫公司以全部财产为履行本协议提供连带责任担保，天府公司、弘鑫公司与冯某祥共同办理天府公司和弘鑫公司的股权质押或者过户手续，在虞某水不履行本协议时，天府公司和弘鑫公司负连带责任担保。该约定为天府公司和弘鑫公司的真实意思表示，不违反法律法规的规定，应认定合法有效。涉案当事人虞某水为弘鑫公司法定代表人、弘鑫公司为天府公司股东，天府公司、弘鑫公司上诉主张冯某祥与虞某水恶意串通损害其利益、虞某水制作虚假股东会决议文件、天府公司和弘鑫公司对签订《协议书》不知情等，因其间存关联关系且其未提供相关证据证明其主张，本院对其该观点不予采纳。天府公司和弘鑫公司在《协议书》中承诺，在虞某水不履行本协议时，天府公司和弘鑫公司负连带责任担保。虞某水至今未履行《协议书》约定的义务，冯某祥请求其承担连带担保责任符合《协议书》的约定，原审判决支持冯某祥的该主张正确，本院予以维持。
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