强大的秦王朝何以国祚如此短暂？毁于何人之手？始皇的暴政？二世的昏庸？或者都有吧，然而，千万不能忘记的还有一个人，他就是导演指鹿为马这场话剧的赵高！身为一个小小的宦官，赵高哪里来的巨大能量，攫取大权，疯狂屠杀皇子公主？察其根本在于赵高能够窥伺人心，善于利用人的弱点，而人是有太多弱点的，赵高正是抓住了始皇、二世、李斯等的弱点，攀上了高位，挥起了屠刀。于是，赵高，一个微不足道的宦官，在短短的几年中，不仅毁灭了一个强大的秦王朝，还杀死了包括皇帝、王子、公主、丞相、将军等在内三四十 人，被杀而不见于记载的更是不计其数。
宦官是何等人？其实宦官就是帝王家的家奴，古称宦侍，又名内使。宦官的起源很难确定，但大体来说，自从有了帝王，也就有了宦官，因为帝王后宫三千必须保证宫内的清肃，除了自己以外不允许再有具有性能力的男人。宦官也就应运而生了。然而夏商周漫长的历史中，有宦官的存在是一定的，却没有宦官祸乱的记载，春秋战国时期，虽然偶尔有宦官作乱，危害也不大。秦始皇一统天下，自以为自己建立的帝国如金汤之固，可以传之万世。没想到仅传一代，就被一位既聪明绝顶、又能力超群的宦官直接送向了毁灭。这位非凡的人物就是秦始皇最宠信的宦官赵高。
赵高是赵国赵王很疏远的亲属，赵国灭亡后，却因为和赵王的关系而被抄没入宫，阉割后做了宦官。把罪犯的子弟抄没入宫也是历朝历代宦官来源的一大渠道。赵高长的身材高大，孔武有力，为人又精细，善于窥测主子的心思。秦朝自从商鞅变法以来，以法治国，国力才变得强盛起来，后来历代奉行不辍，终于在秦始皇时，统一天下。尝到了法治的甜头后，秦始皇又为了以高压政策制服六国民众，更把法治推到了极端，他接受李斯的提议，焚书坑儒，灭绝百家学说，让人们以吏为师，专尚法律。赵高既聪明又有智慧，他能将法律条文倒背如流。所以深得秦始皇喜欢，提拔他为中车府令，负责掌管皇帝出行和印玺的事务，成为宦官中最有实权的人物。他常在秦始皇左右协助处理国家政事，也因此得以全面接触到国家机密大事。
赵高见秦始皇年事已高，便开始考虑谁能接替秦始皇的帝位，自己也好早些有所依托。他对秦始皇二十几个儿子的德行、才能、性格、爱好等各方面的情况，都有细致深刻的了解。照常理，长子扶苏宽仁忠厚、德才兼备，在朝臣中最有威信，当然是最有可能成为继承人的。可是，因为他屡次劝谏始皇要宽仁待民、反对以严刑酷法来治理国家，所以常常激怒始皇。尤其是在焚书坑儒的时候，他曾向始皇对进谏道："如今天下初定，黔首未安，这些儒生们诵法孔子、习知礼义，您就用这样的重法来惩治他们，恐怕人心不服，天下不安。"这更加激恼了刚愎自用的秦始皇，一气之下，他把扶苏打发到北部边境上郡去当大将蒙恬的监军。在其他的儿子当中，赵高发现秦始皇最宠爱的是小儿子胡亥。于是他就想方设法笼络并讨好这位娇纵无知、缺乏主见的纨绔公子。他事事处处应合胡亥的心理，满足他的需要，凭着他那见风使舵、八面玲珑、能说会道的本领，很快地就深得胡亥的欢心。始皇见了，也很高兴。后来，干脆让赵高做胡亥的老师，教他书法、文字及狱律令法的知识。胡亥深受始皇娇宠，少不经事，怎肯沉下心来去研究什么法律﹖所以，一切判决讼狱之事，一概委托赵高办理。赵高深知始皇性情，"乐以刑杀为威"，所以，遇有刑案，总是严词罗织，铸成重罪，以迎合始皇之意。一面奉承胡亥，导其逸乐。因而博得始皇父子的欢心。
"伴君如伴虎"，尤其是在秦始皇手下做事，危险就更大一些。赵高虽然小心谨慎，可是受秦始皇宠信时间一长，有时不免做的出格。有一次，他犯了事，秦始皇把他交付蒙恬的弟弟蒙毅审理。蒙毅猜不透秦始皇的意思，不敢徇私，于是按律定罪，当判死刑，并废除了赵高的宦籍。不料秦始皇突然改变了主意，他念赵高明断有识，办事勤敏，格外加怜，特下赦书，不仅免其一死，而且还官复原职。这件事造成了一个极为严重的后果，它使赵高和蒙恬兄弟从此结下了仇怨。
后来秦始皇死在出巡的路上，在大队人马走到平原津在今山东平原南黄河渡口时，秦始皇便突然发病，丞相李斯急忙命令车队加速行进，希望能赶回咸阳，当走到沙丘平台（今河北广宗西北太平台）时，秦始皇便已病危了。当时随行的有秦始皇最喜欢的小儿子胡亥，中车府令赵高和丞相李斯等人，由于秦始皇晚年信奉神仙之说，祈求长生不老，平生最忌讳的就是"死"字，李斯等人都不敢开口向他请示身后之事。最后，还是秦始皇自知斗不过上天，也逃不过这个"死"字，给长子扶苏留下一封诏书，让他把军队交给蒙恬，回到咸阳参加 葬礼。其实就是让扶苏回京即位。沙丘距京城咸阳2千余里，始皇生前没有明确设立太子。所以，这消息一旦传出去，很可能发生诸皇子争夺皇位的内讧，或各地反秦势力的乘机而起。这时，丞相李斯从国家大局出发，下令秘不发丧，迅速赶回咸阳。把秦始皇的尸体安置在车中，让太监照常坐在车上，传递批答奏章，送水送饭，一切都照常进行。一面催促赵高，速发玺书，召扶苏回咸阳。这个秘密只有李斯、赵高、胡亥及所亲幸的宦官一共五、六个人知道。其他人则一无所知。李斯的这项措施并没有毛病，却给赵高玩弄一场千古阴谋创造了机会。
赵高知道秦始皇虽没有明文册立太子，但按例死后应由长子扶苏继承皇位，何况始皇临终前又特别给扶苏留下一道诏书，要他回京主持丧事，这实际上是让扶苏为继承人。赵高一心要让胡亥即位，自己的权势地位不仅可保，而且还会更加牢固。如果扶苏继承帝位，自己的那一套手法就未必能玩得开了。而权势地位更是不敢想的事。
赵高没有把通知扶苏回京的诏书发送出去，而是先对胡亥说："主上已经驾崩，没有留下分封诸位公子的诏令，而唯独给公子扶苏写了一封诏书。一到咸阳，马上就会立为皇帝，而您却连一寸土地也没有，这将如何是好呢﹖"胡亥不过是个花花公子，并没有什么主意，他无奈的说："这是理所当然的啊。我听说，最了解臣下的莫过于君，最了解儿子的莫过于父，父皇去世了，没有分封各位皇子，是有他的想法和道理的。作儿子的自应遵守，这又有什么好说的呢﹖"赵高提醒他说："不能这么说，眼下的情形，不是不可以改变的。诸公子及蒙氏兄弟都不在身边，如今天下生死存亡的大权，全在你、我和丞相李斯的手里攥着，希望你早作打算。你应该懂得使别人臣服于自己和自己臣服于别人，制人和受制于人，怎么可以同日而语呢？"胡亥说："废掉兄长而自立，是不仁义的；不遵守父皇的诏命，是不孝的；自己能力不够才识浅薄，勉强靠别人的力量做了阜帝，也是无能的。这三件都属大逆不道，天下人是不会服气的，自身也会非常危险，祖宗的神灵也不会承认保佑我这个子孙的。"赵高听了胡亥的这番话，对他说："您这种顾虑完全是多余的。我听说商汤革命，周武伐纣，虽然都杀了他们的君主，但天下人都称颂这是正义之举，不说他们不忠；卫国的国君杀掉了他的父亲而自立，而卫国人都称颂他有道德，就连孔子也为他书上一笔，并没有把这看作是不孝的行为。由此看来，凡是干大事的，就不能够拘泥于小节；有大德行的人，就不计较一些小的过失和责备。事贵达权，不可墨守。如果光顾虑小节而忘掉大事，将来一定会有祸患；优柔寡断，犹豫不决，日后一定会后悔。当机立断敢作敢为的人，连鬼神都要躲避，也一定会取得成功。所以，希望你仔细考虑权衡一下，大胆地采取行动吧"赵高引经据典、旁征博引，打消了胡亥尚存的一点良心，说："看来也只好这么办了。但现在父皇刚刚去世，这么大的事情还没有公布，丧事还没有办，怎么好和丞相商量这种事情呢﹖"赵高见胡亥同意了，大事已经成了一半，至于李斯的为人他是很了解的，自信能够说服他，便说："丞相李斯那里我去说服，公子就不必操心了。"
李斯原本是楚国上蔡人，年轻时曾为乡里小吏。有一次他偶然见到屋边厕所中的老鼠在吃一些很脏的东西，一见到人和狗走近便非常惊恐。而粮仓中的那些老鼠，吃的却是上好的粮食，居住在大厦之下，没有被人犬惊恐之忧。于是李斯大发感慨，他觉得人也就象老鼠一样，富贵或贫贱关键在于他自己所处的环境。于是他发誓改变自己的处境，就跑到荀况那里去学习辅佐帝王之术。学成之后他来到秦国，因为他看到，当时七国之中只有秦才最有可能统一六国。临行前，他对老师讲了一句最能反映其人生观的话："为人最耻辱的莫过于地位的卑贱，最可悲的莫过于处境贫困。"所以，当他奋斗了几十年，终于获得贵为丞相、位极人臣的权势禄位时，他是不愿意失掉这一切，重新回到过去的卑微贫贱的时代的。何况他为保住自己的宠幸和权势，曾不惜害死比他更有才能的韩非呢﹖
赵高由于职务的关系，和李斯共事很久了，关系也很不错。他独自一人来见李斯说："现在主上已经驾崩，给长子扶苏留下了一封诏书，要他回到咸阳主持葬仪，然后继立为帝。但这封诏书还没有送出去，皇上就崩逝了，这件事没有别人知道。现在，皇上赐给扶苏的诏书和玉玺都放在公子胡亥那儿，所以定谁为太子，只在丞相和我一句话了，这事您看怎么办好﹖"李斯闻言，大惊失色，斥责他道："你怎么能说出这种亡国乱政的话呢？定谁为太子这种事，不是你我做人臣的所应当议论的。"赵高说："丞相您且不要急，请您自己估量一下，论才能，您比得上蒙恬吗？论功劳，您能高过蒙恬吗？论谋略，您能胜过蒙恬吗？论人心无怨，您能比得过蒙恬吗﹖论与长子扶苏的交情和得到他信任的程度，您能超过蒙恬吗﹖"李斯一怔，回答道："这五方面我当然都比不上蒙恬，可是你为什么这样苛责于我呢﹖"赵高心中暗自得意，知道已把李斯的痛处击中了，又说："我赵高不过是一个在宫中干杂活的仆役罢了，有幸靠着懂点法律被先帝赏识，进入宫中。我从未看到被罢免的丞相或功臣的富贵荣耀能够保持两代的，他们最后都逃不掉杀头的结局。先帝一共二十多个儿子，他们的情况您都很熟悉。长子扶苏刚毅勇武，很有威信，一旦他继承了皇位，必定会用蒙恬做丞相，那样，您可就不能佩戴着侯爵的印信荣归故里了。我受先帝嘱托教授幼子胡亥学习法律，已经好几年了，从未发现他有过什么过失。他慈惠仁爱老实厚道，不吝钱财、礼贤下士，尤其敬重读书的士人，口才虽笨拙但心里却非常明白，在秦国的诸位公子中没有能比得上他的，完全可以继承王位。所以，希望您能作出决断。"
李斯虽然知道赵高说的都是实情，但他在秦始皇手下办事多年，心里形成了一种习惯，就是皇帝的指示是天经地义、不可更改的。所以他还是不同意赵高的主张。他说："我李斯本是上蔡的一个普通百姓，幸得先皇提拔重用我为丞相，子孙也都享受着高官厚禄，这正是要把国家的存亡安危托付于我，我又怎能辜负先帝的信任和重托呢？忠臣能够做到不惧死也就差不多了，作为人臣不过要各尽其职守罢了。您不必再多说了，那样是会使我获罪的。"赵高说："我听说圣人处世也是变化无常的，总是根据形势的变化而改变作法，怎么能死守着老 法子永久不变呢？如今天下的大权和命运都掌握在胡亥手里，我赵高是不愁不受重用的。只是因为你我多年，才不能不以真情相告。丞相老成练达，应该晓明利害，在野的要制服在朝的，那叫糊涂；居下的要制服居上的，就叫作犯上作乱。所以，秋霜一阵，花草就要凋零；春潮一生，万物就要滋荣，这是必然结果啊，您怎么就是不开窍呢？"李斯有些动摇了，但又有一点担心，他说："我听说晋国废掉太子申生而立奚齐，结果弄得三世不安；齐桓公与公子纠兄弟二人争权夺位，弄出了人命；殷纣王不听劝谏，杀了王子比干落得国破家亡。以上三者是违背了天意，所以使宗庙断了香火。我李斯既然是一个人，就应该守人道，怎能为逆谋，以倾覆国家社稷呢？"赵高听了说："您不必再疑虑了，只要我们上下齐心，就可以长治久安；中外如一，事情就不分表里了。如果您听从了我的话，就可以长久封侯，寿如松柏，智如孔墨。如果您放弃这条路不走，就会祸及子孙，那可是令人非常心寒的啊？聪明人能够因祸得福，您权衡一下看怎么办好吧。"李斯本就为扶苏即位后自己的前途着想，一朝天子一朝臣，扶苏为帝，受宠的必定是蒙恬、蒙毅兄弟，自己也只能退位让贤了。可是秦朝苛暴寡恩，失宠的公侯功臣往往不单身死，而且族灭，这种事在他手里就办过好几桩。如果自己听从赵高的话，改立胡亥为帝，胡亥也会感激自己，自己的权势地位也会更加牢固。虽然这样做太对不起秦始皇对自己的厚爱和信任，但在实际利益面前，李斯还是把心黑下来，和赵高合谋改立胡亥了。
胡亥、赵高、李斯三人意见达成一致后，便开始实施一场直接改变秦朝命运的宫廷政变，政变的主谋虽然是赵高，执行者却是李斯，因为没有他的同意，任何诏书都发布不出去，同时李斯任相多年，在国内的地位和威望都是赵高所无法比拟的。
赵高先是毁掉了秦始皇赐给扶苏的"玺书"，另外伪造了一道给丞相李斯的临终遗嘱，册立胡亥为太子。又以秦始皇的名义把长子扶苏和蒙恬下令赐死，大意是：我巡视天下，向名山诸神祷告祭祀，希望能延长我的寿命。如今扶苏和将军蒙恬率领数十万大军屯驻边境，已经十多年了，不能开疆拓土，前进一步，多所耗费，毫无功劳。反而屡次上书，肆无忌惮地诽谤我，还因为不能回京为太子，日夜埋怨。扶苏作为儿子是不孝的，现在特赐剑以自裁。将军蒙恬与扶苏在外，对于他的行为，不进行规劝，肯定是参与同谋，作为臣子是不忠，特赐死，兵权移交裨将王离。
诏书传达到军中后，扶苏虽然感到震惊，但是毕竟不知道父皇已死，秦朝尚法，扶苏却喜爱儒家文化，他被秦始皇逐出咸阳就是因为他劝谏秦始皇不要焚书坑儒。所谓"君要臣死，臣不得不死"。扶苏听完使者的宣旨后，便要自裁。蒙恬是个头脑清醒的人，他急忙上前劝止扶苏说："皇帝在外边巡视，并没有册立太子，使我率三十万大军戍守边境，派公子做我的监军，这本身就意味着把天下重任交付给你啊！今天凭着使者的一封诏书就自杀，又怎么能知道这诏书不是假的呢﹖请公子再请示一下，究竟是真是假，那时死也不迟啊"使者只顾在旁边一再催逼，扶苏是仁孝忠厚的人，他对蒙恬说："父亲命令儿子去死，还有什么可再请示的呢！"于是便拔剑自杀了。但蒙恬却坚决不肯这样不明不白地死去，使臣就把他抓起来囚在狱中，然后回报胡亥、李斯、赵高。三人听说扶苏已经死了，大喜，于是他们匆匆离开沙丘直奔咸阳，当时正值盛夏酷暑，没几天，秦始皇的尸体便腐烂发臭了。赵高怕引起众人的怀疑，就想了一个办法，下令索取鲍鱼，百官车上各载一石，以鱼腥来掩饰尸体的臭气。这样，一路催促，星夜前进，赶回咸阳，立即宣布胡亥为太子，并为秦始皇举行了盛大的葬礼。葬礼结束后，胡亥正式即位登上皇帝宝座，称为秦二世。赵高升任为郎中令，常居于宫中参与决策，李斯也保住了丞相的位子。
赵高得势后，便想起蒙毅曾经判过自己死刑，可以说是深仇大恨、不共戴天。而蒙氏兄弟因为扶苏被赐死，也一定为怨恨自己，不早些除掉势必构成后患，便说动二世诛杀蒙恬和蒙毅。二世因赵高的奇谋密策得到了本不属于自己的帝位，对赵高感激万分，对他的话更是言听计从。便下诏处死蒙恬和蒙毅。二世的叔父子婴得知此事后，立即进谏说："从前赵王杀死名将李牧，燕王轻信荆轲，齐王屠戮先世功臣，偏信后胜，最后都落得身死国灭的下场。如今蒙氏兄弟，为我秦朝大臣谋士，有功于国家，陛下反要把他们诛死，臣以为这是万万不 可以的。臣听说轻虑多疑是不可以治国的，自作聪明是难以成为明君的。如今诛戮忠臣，宠信小人，一定会招致群臣的离心离德，还请陛下审慎为是。"二世根本听不进他的话，最后还是以"先主欲立太子而卿难之"的罪名杀死了蒙毅。接着，二世又派使者至阳周狱中，赐书蒙恬道："你负罪太多，你弟弟蒙毅又有大罪，所以赐死于你。"蒙恬手中有十万雄兵，本可以以兵自卫，反攻京城，但他不愿毁掉自己世代忠良的清白，便服药自尽了。消息传开后，天下冤之。只有赵高为既报宿怨、又除后患欣欣得意。
由于一系列不正常事件的发生，有许多人开始怀疑秦始皇遗诏的真实性了。二世那些同父异母的兄弟们更是议论纷纷，大臣和官吏们也都疑心丛丛，这些都传到了二世的耳中，令他深感忧虑。一天，二世和赵高暗地里商量说："我虽然继承了皇位，可是大臣们并不心服，地方官吏也都很强，而诸公子也想要与我争位，如何是好﹖"赵高说道："这正是我早就想说却又一直没敢说的事。先帝的那些大臣，都是天下有名的显赫贵族，功劳累世相传。而我赵高素来微贱，幸蒙陛下赏识提拔，居于上位，管理内政。所以大臣们心里肯定不高兴。他们只不过表面上顺从，心里其实是很不服气的。沙丘之谋，诸公子及大臣们都在怀疑，而诸公子又都是陛下的兄长，现在让他们跪拜称臣，当然是不会甘心的。如不及早采取措施，这样下去，恐怕会发生变乱。"二世听了便向赵高请教对策。赵高说："如今不是讲究文治而是决于武力之时，急须大振威力。要立威，就必须制定严酷、苛刻的刑法，使那些有罪的人彼此连坐，直至株连九族。清除那些心怀不满的大臣，疏远那些兄弟骨肉。再采取贱者贵之，贫者富之，远者近之的办法，换上一批亲信，这样，既可除去先帝的那些旧臣，又可安置陛下所亲信的人。谁不感恩戴德，忠于陛下呢！这样国家就安定了，陛下也可以高枕无忧了。"二世也觉得有资格继承帝位的兄弟们是对自己最大的威胁，最好的办法自然就是斩尽杀绝，只剩下自己一人是先皇的骨肉，就不会有人来抢帝位了。
于是在赵高的罗织诬陷下，二世连兴大狱，凡群臣、诸公子有罪的，全部交由赵高处置。于是，赵高得以大开杀戒，把屠刀挥向诸公子。没过几天，就构成一场大狱，将公子十二人、公主十人，旧臣近侍若干人一起拘捕。在赵高的严刑拷打之下，全部问成谋逆重罪。结果，公子十二人戮死咸阳市，公主十人则在杜邮被解裂肢体，所有财物抄没入官，"相连坐者不可胜数"。公子将闾等兄弟三人，秉性忠厚，行为谨慎，对二世、赵高素无异议，也被囚于内宫。这三兄弟自认无罪，只待不久即可获释。谁知二世遣使下令："公子不臣，罪当死！"将闾叫屈道："我平时出入宫廷，未尝失礼；随班廊庙，未尝失节，奉命应对，未尝失辞，怎么叫作不臣？"高呼"天乎！吾无罪！"结果，兄弟三人"皆流涕拔剑自杀"。还有一个公子高，虽未曾被拘系，自知不能幸免，本想逃走，但又怕因此株连全家，祸至灭族。于是，想出了一个舍身保家的方法，上书二世，情愿殉葬父皇。二世非常高兴，马上同意了他的要求。但他又怀疑其中有诈，便把原书拿给赵高看。赵高看完后，笑着说："人臣当忧死而不暇，何变之得谋。"于是，批准了他的请求，"赐钱十万以葬。"秦始皇子女都被杀完；所有功臣，大概除李斯之外，也几乎被清洗干净，形成"法令诛罚日益深刻，群臣人人自危，数叛者众"的形势。与此同时，赵高又把自己的亲信安插到朝中要害位置，如弟弟赵成被任为郎中令，拿握京师和皇帝的卫队，女婿阎乐为咸阳令。其他如御史、遏者、侍中等官，也都换成了赵高的人，朝中到处都有赵高的爪牙和耳目。
赵高此时已通过二世把持了国家政权，可是他还是担心一旦二世明白过来，亲自执政，自己就会回到秦始皇时的处境，虽然受宠却不能肆无忌惮的玩弄权术。便寻找机会对二世实行"愚君"政策。一天二世对他说："人生在世，如同白驹过隙，现在我既然已经君临天下，那就应该'悉耳目之所好，穷心志之所乐'，这样'终百年寿'，你看可以吗？"赵高应合他说："贤明的君主就应该这样做的，反对的都是些愚蠢的君主。"二世本就讨厌处理国家事务，在赵高的鼓励下，便把一切事务交给赵高去处理，自己专心去玩乐。赵高的"愚君政策"正式开始实施。
赵高的第二步措施就是把二世和群臣彻底隔离开来，既把二世牢牢掌握在自己手中，而自己做的那些坏事就每人能够反映到二世的耳中。他又欺骗二世说："天子所以称贵，就在于深居九重，高高在上，只让群臣听到他的声音，不让他们见到面孔。从前先皇在位的时间长，群臣无不敬畏，所以即使每天与群臣见面，他们也不敢胡作非为，妄进邪说。现在陛下还很年轻，又刚刚即位，对各种事情未必样样精通。如果在朝廷中现场处理政务，万一言语有误，处置失当，就在群臣面前暴露了您的弱点，这岂不有损于陛下的圣明吗﹖天子称朕，朕就是有声无形，使人可望不可近。所以，希望陛下从今日起，不必再临朝和臣下见面，只管深居宫禁，有什么事情由我和侍中习法的人来批答处理一下就行了。这样人臣们就不敢为难陛下，天下也就会称颂陛下为圣主了。"二世正感到自己年轻识浅，害怕大臣们笑自己无知，也怕自己万一言行有误，会损害皇帝的权威，而且避开群臣也可以彻底摆脱政务的束缚，每天的所有时间都可以用来寻欢作乐。从此便深居九重，不和朝臣见面。从此，二世只是个名誉皇帝，赵高成了执行皇帝了。
赵高的野心很大，按说他现在的权势帝位和皇上已经一样了，甚至比皇帝还要有权，可他还想名至实归，自己坐上皇帝的宝座。他在进行一系列屠戮宗室、残害大臣的过程中，丞相李斯一直默许甚至支持，可是李斯毕竟对皇帝忠心，自己要篡位，在李斯这里怕是通不过去，李斯的威望和才能也是他所忌惮的。所以必须再除掉这块绊脚石。
当时由于二世以严刑竣法统治国家，又征调民夫继续修筑阿房宫，天下汹汹，人思 为乱，陈胜、吴广揭竿而起，倡议天下，四处群起响应。赵高便借此事，想出了一条借刀杀人的阴谋诡计。一天，他诡诈地对李斯说："关东群盗蜂起，可皇上根本不把这事放在心上，反而急于征调役夫修筑阿房官，采办聚敛那些狗呀马呀之类无用的东西。我很想劝谏他，可是自己人微言轻，恐怕起不了什么作用。这些其实是您当丞相分内的事，您为什么不去劝谏一下呢﹖"李斯不知是计，非常赞同赵高的意见，说："本来我早就想进谏。可是现在皇上不上朝，居于深宫之中，很难找到进言的机会。"赵高见李斯上了圈套，就说："如果您真想进谏的话，等皇上一有空闲，我就来通知您。"两人约好后，于是赵高就在二世拥姬挽妾、燕乐正浓时派人通知李斯说："皇上正有空闲，可以去奏事了。"李斯赶紧去求见，结果引起了二世的反感。一连几次都是这样，惹得二世大怒，说："我平常有很多空闲的日子，丞相不来奏事。偏偏当我玩得高兴的时候，丞相就来奏事。莫非丞相以为我年轻好欺吗！"赵高乘机向二世进谗说："丞相要是这么想的，那就危险了。丞相参与了沙丘之谋，现在陛下已做了皇帝，李斯的地位并没有提高，他的意思是想裂土封王啊！另外，还有一件事，今天陛下不问，我一直没敢说，丞相的长子李由为三川郡守，造反的陈胜等都是丞相邻县的人，这正是楚地强盗横行的缘由。陈胜的军队经过三川时，李由不肯出击。我听说他们之间还有文书往来，因为现在还没有得到实证，所以一直没敢奏闻。况且丞相在外边的权力，比陛下还要大啊！"二世虽然糊涂，也知道李斯是自己上台的大功臣，对他的忠心也向来没有怀疑，要处置他是件大事，所以便专门派人去调查这件事。
李斯知道皇上派人调查儿子的事，这才如梦初醒，知道落入赵高的圈套。他想面见二世，澄清赵高对他的诬陷，但二世在甘泉宫中嬉乐，拒不见他。李斯只好给二世上书，揭发赵高的险恶用心和罪行，说他专权擅势、贪欲无穷，有篡位自立的野心。赵高知道二世不会相信李斯的话，便没有扣押这封上书，还能向二世表明自己的清白。二世果然不信，反而斥责李斯说："赵高不过是个宦者，但他并不因为自己处境安逸而肆意妄为，也不因为处境危险而变心，他因为忠诚得到自己的地位，又用信义来保持。朕确实认为他是一个很贤能的人。况且先帝死时我还很小，缺少见识，不懂得治理国家，丞相您年纪大了，不久也会死去，我不靠赵高又能靠谁呢？"李斯再次上书，坚决要求惩治赵高。二世担心李斯会利用自己手中的职权先斩赵高而后奏，便告诉赵高要小心。赵高趁机大进谗言说："丞相顾虑的就是我，等他除掉我，就会像田齐篡夺齐国的政权一样篡夺您的政权了。"二世一听有理，便说："我把他交给您了。"
赵高先把李斯拘捕起来，投入狱中。随即又把李斯的宗族、门客以及凡与李斯有交往的人统统收捕归案。然后，赵高便用重刑逼供，要他招认与儿子李由谋反之事。李斯难以忍受鞭打，就只好招了假供，此时的李斯幻想着以雄辩之舌，向二世上书自陈，企图以自己为秦所建立的功劳和实无反叛之心来打动二世赦免自己。于是，他在狱中写了一封自辩书，托狱吏上达二世。然而，狱吏却把它送给了赵高。赵高把李斯的上诉书扯的粉碎，说："囚犯怎么能上书呢"
李斯的上书，反倒提醒了赵高，倘若二世真的派人来审问李斯，他肯定会翻供的。于是，赵高又想出了一条诡计，他让自己的门客十多人假扮成御史、遏者、侍中的样子，轮番去审讯李斯。李斯不知其中有诈，就以实情相告，结果每次都遭到残酷的拷打。后来，秦二世派人来核实李斯的供词，李斯以为又如前几次一样，始终没敢改口，承认了谋反的罪名。赵高把这份供词上奏给二世，二世看后非常高兴地说，"如果没有赵高，我几乎被李斯所卖"
这时，二世派去调查李由的使臣得知李由已经被起兵反秦的项梁杀死，当使臣返回咸阳时，恰好李斯下狱，赵高把真实情况隐去，编造了一套假材料，蒙骗二世。这样一来，李斯便被定成死罪。二世二年李斯被腰斩于咸阳，夷灭三族。临刑前，李斯凄楚地对他的二儿子说："我们再也不能牵着黄狗出上蔡东门外去追逐狡兔了！"父子两人抱头痛哭。
除掉了李斯，赵高真的无所顾忌了。二世又任命他为丞相，因为他是宦者，所以人称"中丞相"。"事无大小取决于高"。赵高还想试探群臣是不是真心归属自己，又在秦宫中导演了历史上著名的"指鹿为马"的闹剧。秦二世三年的一天，赵高命人把一头鹿牵入宫中献给二世说："我把这匹好马献给陛下。"二世一看，分明是一头鹿，哪里是什么马。便大声笑道："丞相弄错了，怎么把鹿当成马呢﹖"赵高仍坚持说是马。二世不信，就问左右的人。左右的人都不敢作声，也有几个人据实说是鹿，但更多的人都奉承赵高，说是马。秦二世闻言，大吃一惊，以为自己精神惑乱，竟分辨不出鹿和马，于是就召来太卜，让他为自己占一封。太卜已经赵高授意，便按照赵高的意思说："陛下在春秋季节祭祀天地、尊奉宗庙鬼神时，未能严格遵守斋戒禁忌，所以神灵惑乱，以致今天鹿马不分，现在您必须严格认真地去行斋戒之礼。"
二世听信了太卜的这套鬼话，便躲进上林苑中进行斋戒之礼去了。二世一走，赵高就把那些据实说鹿的人统统杀掉。从此宫中内外，都畏惧赵高，没有一个敢表示一点异议的人。
秦二世在上林苑中，每天以游玩打猎为事。有一次，一个过往的行人进入上林苑中，二世挽弓搭箭将行人射死。赵高得知此事后，就让他的女婿阎乐去告诉二世说："不知道是谁杀了一个人，却把尸体移到上林苑中来了。"二世听了很不自在。赵高又自己出面，假作 关心地劝二世道："天子无缘无故地射杀一个无辜的人，这是上天所不允的。这样，鬼神就不会接受祭供，上天将会降下灾祸。现在您只有远离皇宫，才能避免灾殃。"二世听了赵高的建议，又离开上林苑，跑到咸阳东南离城八里远的望夷宫避灾去了。
先前各地义军纷起时，赵高一直阻隔消息，二世还是从别的渠道知道一些，便问赵高为什么不告诉自己，赵高说："都是些小股盗贼，各地已经抓捕干净了。这点小事陛下不用忧虑。"后来义军的声势越来越大，赵高虽百般遮掩，二世还是知道一些，屡次派使者责备赵高。赵高见二世已有不信任自己的迹象，便有了提早篡位的想法。此时，关东各地已纷纷举兵，沛公刘邦率数万人杀入武关，他派人私下和赵高取得联系，赵高想将计就计，派人去同义军讲和。向刘邦提出"灭秦宗室，分王关中"的要求。刘邦怕其中有诈，没有答应。赵高担心事情泄漏，便决定先行动手，发动政变。政变是经过精心策划与周密安排的，他找来女婿阎乐和弟弟赵成，对他们说："皇上不听我的劝谏，如今事情危急，一定会归罪于我家，我们难道束手待毙，坐视灭门么﹖现在只有先行下手，废黜二世，改立子婴。"赵高的弟弟赵成身为郎中令，负责宫廷保卫工作，赵高便让他作内应，假称有盗贼到来，派阎乐发兵捕捉。然后，由阎乐率领一部分士兵化装成起义军，把阎乐的母亲抓来，偷偷安置到赵高家中，以造成一种似乎起义军真的打进城来的假相。随即由阎乐率领一千多士兵直抵望夷宫。
阎乐率领士兵杀进望夷宫，二世的卫兵都四散奔逃，二世身边只剩下一名宦官不肯离去，二世此时才明白赵高是个什么样的人。他问宦官："你为什么不早点告诉我？"宦官说："我就是因为不说才能活到今天，如果我说了，早就被杀死了。"二世无奈竟和阎乐大做起买卖来，先是要求让自己做个郡王，然后又降到万户侯，最后连平民百姓的位子也得不到，只好自杀了事。赵高知道二世死了，非常高兴，以为自己终于可以君临天下了，没想到百官大臣每人肯听从，他只好又把二世的叔叔子婴请出来，把玉玺授给他，并说六国复兴，秦国的地方太小，不能称帝，便让子婴称"秦王"。
子婴是个聪明人，他与自己的两个儿子及心腹太监韩谈密谋说："赵高在望夷宫中杀死二世，他怕群臣杀他，才假仁假义地立我为王。我听说赵高与楚军有约，消灭秦室以后在关中称王。现在等我斋戒以后入告祖庙时，乘机在庙中杀掉我。我只说有病不能去，他必定来催促我，那时就把他杀死。"赵高派人请子婴去祭祀祖庙，子婴称病不去，赵高果然自己来催，子婴便让手下把他杀死，随后又把赵高三族灭掉。子婴只当了46天秦王，汉高祖刘邦攻破武关，来到灞上，派人劝说子婴投降。子婴见大势已去，便投降了刘邦，看似强大的秦王朝至此灭亡。这一年是公元前207年。
赵高跟随秦始皇几十年，不能不受其酷烈行为的影响。赵高是从钻研法律开始进入统治阶级上层的，思想上必然要表现出法家冷酷的一面。秦始皇"专任狱吏而亲幸之"，赵高就是他这一用人思想的活标本。作为宦官，赵高的心理是变态的，因为他正常的天性得不到满足，连做人最起码的尊严也被剥夺，在身心遭受践踏，以卑贱的身份生活在最显贵的人群中，精神上的压抑尤为深重。所以，他处心积虑，使自己各方面才智达到比其主子及李斯等人杰更加青出于蓝胜于蓝的程度。一旦时机成熟，他内心长期积蓄的怨毒便会转为坚定的意志疯狂地进行报复，杀人如麻。而赵高之所以得逞，那些成为其垫脚石的人物的最后下场，不是很值得我们深思吗？
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