私募投资基金300问（2）

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（一）、私募股权基金概述

31、什么是私募投资基金?

私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。具体包括私募股权投资基金、证券投资基金、风险投资基金和另类投资基金。

32、私募基金和公募基金有何不同？

第一，募集对象不同，私募的募集对象是特定人或者少于２００人的不特定人，而公募的募集对象为不特定人。第二，募集信息的传播方式不同，私募一般通过投资者之间的熟人关系，即以熟人推介的形式传播信息，而公募可以通过公众媒体进行公开宣传和传播。第三，对投资者的要求不同，私募对于投资者的要求高于公募，要求私募投资者具有风险识别能力和风险承受能力。第四，承担的信息批漏义务和接受的政府监管不同。私募比公募承担更少的信息披露义务，面临更少的政府监管，这也是私募备受欢迎的主要原因。

33、什么是私募股权投资基金？

私募股权投资基金，简称ＰＥ，是向特定人募集资金或者向少于２００人的不特定人募集资金，并以股权投资为运作方式，主要投资于非上市企业股权，已对非上市歧义注入资金和管理经验，从而推动非上市企业价值增长，最终通过上市、并购、股权置换等方式退出的一种投资组织。

34、私募股权投资基金与私募证券投资基金有何区别？

　　私募证券投资基金是相对于我国政府主管部门监管的，向不特定投资人公开发行受益凭证的证券投资基金而言的，是指通过非公开方式向少数机构投资者和富有的个人投资者募集资金而设立的基金，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。因此，私募股权投资基金同私募证券投资基金的募集方式都为私募。

私募证券投资基金与私募股权投资基金在投资对象和产品上有着本质的区别。私募证券投资基金将通过私募形式募集的资金进行管理并投资于证券市场（多为公共二级市场）；而私募股权基金主要投资于未上市的公司股权，因此，它们之间的流动性有着质的区别。

35、私募股权基金有什么特征？

第一，募集方式的私募性，私募股权基金只能采用私募的形式，只能向特对对象募集或向少于２００人的不特定对象募集。第二投资对象的股权性，私募股权投资基金已非上市公司股权为投资对象，通过增资扩股或者股权转让的方式投资于目标公司，而不是投资于债券市场，证券市场等。第三，投资的高风险和高回报并存。私募股权基金由于其投资周期相对较长和流动性较差等原因，导致其具有较大的风险。第四，参与管理，但不控制企业。私募股权基金在进行投资的过程中，不仅满足被投资企业的融资需求，持有被投资企业的股权，还协助其制定发展战略，参与和监督被投资企业的经营管理。同时，严格的私募股权基金与并购是有区别的，私募股权投资者对企业进行管理的最终目的是使企业增值，并以此获得丰厚的回报，并不是真正真正占有一个企业。

36、私募股权投资基金和创业投资基金的区别是什么？

创业投资基金，是指主要投资于未上市创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。鼓励和引导创业投资基金投资创业早期的小微企业。

所以，创业投资基金的目标企业比私募股权投资基金狭窄，只限于投资处于创建或初建过程中的成长性非上市企业。但私募股权投资基金的投资对象是所有非上市企业，目标企业可以处于创建初期，也可以处于成长期或上市前投资阶段（Ｐｒｅ－ＩＰＯ）。

37、基金的组织形式有哪些？

    私募股权投资基金的组织形式包括公司制、有限合伙制、信托制和契约制等。

（二）、私募基金的募集

38、在私募基金募集过程中基金管理人和基金销售机构应当承担哪些责任？

私募基金管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务，应当履行受托人义务，承担基金合同的受托责任，应当履行合理的注意义务，并承担审查投资者适当性的相关责任。私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当按照法律法规的规定履行报告与信息披露义务；私募基金管理人不得因委托募集免除其依法应当承担的责任。

基金销售机构应当遵守法律法规及基金销售协议的规定，诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，防止利益冲突，履行说明义务，合理的注意义务，承担特定对象调查，私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。基金销售机构及其从业人员不得从事侵占基金资产和客户资产、利用基金未公开信息进行交易等违法活动。

39、募集机构应当承担的合理注意义务包括哪些？

任何机构和个人不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品，或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应对投资者尽到合理的注意义务，包括但不限于：（一）确保投资者以书面方式承诺其为自己购买私募基金；（二）在基金合同中约定转让的条件。任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。

40、募集机构在向特定对象推介私募基金之前应当履行什么程序？

募集机构应当向特定对象推介私募基金，未经特定对象调查程序，不得向任何人推介私募基金。募集机构应当在向投资者推介私募基金之前采取问卷调查等方式履行特定对象调查程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资者签字承诺其符合合格投资者标准。募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金的，应当设置在线特定对象调查程序，投资者承诺其符合合格投资者标准。

41、禁止募集机构使用的推介载体形式具体包括哪些？

公开出版资料；面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；未经邀约面向公众的讲座、报告会、分析会；海报、户外广告；电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；公共网站链接广告、博客等；未设置特定对象调查程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；未经特定对象调查程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

42、针对投资者风险识别能力和风险承担能力的评估结果的有效期是多长时间？

投资者的评估结果有效期最长不得超过3年，逾期需重新进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。

43、评估投资者风险识别能力和风险承受能力的调查问卷的主要内容应当包括哪些内容？

募集机构设计投资者风险调查问卷时应建立科学有效的评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。调查问卷主要内容应包括但不限于以下方面：投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。对投资者上述信息的获取应以投资者自愿为前提。

44、在签署基金合同之前，募集机构应当向投资者揭示哪些风险？

在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，须重点揭示私募基金风险，并与投资者一同签署风险揭示书。风险揭示书的内容包括但不限于：私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致的风险、基金未托管风险、基金委托募集的风险、未在中国基金业协会备案的风险、聘请投资顾问的风险等；私募基金投资运作中面临的一般风险，包括资金损失风险、流动性风险、募集失败风险等；投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

45、合格投资者的标准是什么？

私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000万元的单位；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划，投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员等凭相关证明文件可豁免履行合格投资者确认程序。

对于合伙企业、契约等非法人形式的投资者，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者数量。但是，依法设立并经基金业协会备案的集合投资计划，视为单一合格投资者。

46、针对合格投资者和基金管理人在签署私募基金合同时有哪些特殊要求？

在完成合格投资者确认程序后，募集机构应给予投资者不少于一天的投资冷静期，投资者在冷静期满后方可签署私募基金合同。私募基金管理人应当在投资者签署基金合同后，指令本机构的非基金推介业务人员以录音电话、电邮等适当方式进行回访，回访过程不得出现诱导性陈述，须客观确认合格投资者的身份及投资决定。未经回访确认，私募基金管理人不得签署基金合同。基金合同可以约定，经回访确认程序的合同方可生效。

47、募集机构对于在募集基金过程中获取的投资者资料应当保存多长时间？

募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。