第一章 星火燎原
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1937年7月7日,日寇在卢沟桥悍然炮轰宛平城，中国守军第29军37师219团坚决还击，全面抗战爆发。中共中央决定摈弃前嫌，再次与国民党携手合作，共同抵御外侮。遂于7月8日发出了《中国共产党为日军进攻卢沟桥通电》，号召“全中国同胞、政府与军队，团结起来，建筑民族统一战线的坚固长城，抵抗日寇的侵略！”
通电发出以后，全国人民积极响应中共中央的号召，迅速掀起了声势浩大的抗日救亡运动。黄河口地区也积极响应。7月10日，广饶中学的进步师生在县体育场集会，到县城大街游行，贴标语，呼口号，愤怒声讨日本侵略者的暴行。随后，广饶中学师生组成15个宣传队，分赴广南的大王、延集、卧石、小张等村，宣传抗日救国的道理。县城文庙小学的高年级学生也组成20多个小组，到临近集市和商号募捐，支援抗日。利津县的张系昕、安克平、赵干、赵凯、王余音、陈佩科、李志桥等大批爱国青年，投笔从戎，走上抗日救国的道路。
在中共中央和各民主党派的呼吁敦促下，国民政府陆续释放大批政治犯。1937年9月，经在中共华北联络局工作的张友渔、八路军代表张经武及中共山东省委与韩复榘多次谈判，达成3项协议，即释放在押政治犯，成立第三路军政训处，开办第三路军政治工作人员训练班，培训动员民众干部等，从而使400多名共产党员相继获释出狱。9月，利津县十六户南村早期共产党员刘泯祯，从南京国民党监狱获释后，返回利津。10月，广饶县早期共产党员延春城、岳拙园获释出狱，从济南回到广饶。
10月3日德县(今德州)失陷，韩复榘部在德县、禹城、惠民一带节节阻击，日军绕道盐山、庆云、济阳方向进攻，迂回到中国军队背后，韩部伤亡颇大，尽撤黄河南岸，并炸毁泺口铁桥，与日军隔河对峙。中共山东省委召开紧急会议，传达并贯彻中央军委主席毛泽东9月25日发出的“全华北党应组织发动抗日武装起义，创建自己的武装，开展游击战争”指示和中共中央北方局“每一个优秀的共产党员，应该脱下长衫到游击队去”的号召。决定加快恢复、发展山东各地党组织，大力开展抗日民族统一战线工作，广泛组织各种抗日救亡团体，发动抗日武装起义，建立抗日武装；并结合山东的实际情况，制定了发动抗日武装起义的十大纲领。主要内容是：建立党直接领导的武装，发动抗日武装起义是当前最紧迫的任务；各级党组织和共产党员都应迅速行动起来，积极参加组织抗日武装；发动抗日武装起义的时机应选择在韩复榘部溃逃、日军尚未到达或立足未稳之时；起义部队可采用“山东人民抗日救国军”或“山东人民抗日游击队”的名义，号召广大青年、工人、农民、知识分子参加；团结一切不愿做亡国奴的人们，扩大抗日民族统一战线，收容溃散的国民党官兵参加起义；用“有人出人，有钱出钱，有力出力，有枪出枪”的口号筹集抗日经费和枪支弹药，等等。在这次会议上，省委还研究制定了分区发动抗日武装起义的计划，决定把山东划分为10多个地区，建立10个军或10个支队；把中央派来山东省的8名红军干部分派到各地，作为领导武装起义的军事骨干。
在黄河口地区，国共两党也都迅速成立或恢复了地方政权。加强了对抗日工作的领导。
1937年10月，中共山东省委副书记兼宣传部长林浩在博山召开会议，主持成立了中共鲁东地区工作委员会，负责以益都为中心的寿光、潍县、昌邑、广饶、博兴、临淄、淄川、博山等十几个县的工作，中心任务是迅速联络失掉关系的党员，恢复建立党的组织，全力发动抗日武装起义。鹿省三任书记，张文通任组织委员，杨涤生任宣传委员。1938年4月7日，鲁东工委书记鹿省三在瓦城被混入七支队的坏分子金炎枪杀，工委其他成员也大都随八路军鲁东抗日游击第七、八支队东下，中共鲁东工委领导机构自行解体。
1938年5月，鉴于鲁东工委领导机构不复存在，中共山东省委决定，建立中共清河特委，霍士廉任书记，负责领导博兴、广饶、寿光、益都、潍县、昌邑、博山、淄川、临朐、邹平、长山、临淄、桓台、章丘、历城、齐东、高苑、青城等县党的组织，创建清河区抗日根据地。
1938年10月，国民党山东省政府由惠民迁驻利津县城。随同山东省主席沈鸿烈来利津的有教育厅长何思源、海军陆战队司令杨焕采、新四师师长兼山东保安第一师师长吴化文等军政要员多人。在利津设立了山东省政府鲁北行署，何思源任主任，李郁庭任副主任，负责领导第五、第十以及后来成立的第十四区的抗日军政事宜。
1937年10月，国民党军队继续向南溃退。日军分兵两路，一路沿津浦路直逼济南，一路经道旭南过黄河进攻张店。11月，国民政府利津县县长薛儒华率民团大队弃城而逃。12月20日，日本侵略军由滨县出动，侵占利津县城。日军在利津县建立伪政府，委任陈新荣为利津县知事。不久，日军主力撤走，留伪军王振礼团驻防。
1938年1月初，伪“华北自治联军”副总司令刘佩忱率部第一次侵驻沾化县城，并委派吴鸣山(无棣东南关人)为沾化县伪县长。1938年2月,刘佩忱伙同吴德胜率自治联军南窜，投靠汉奸张宗元，吴鸣山因失去靠山，逃回无棣，第一届伪县政权垮台。
1938年1月，日军1000多人侵入广饶县城，国民政府广饶县长周义章携眷潜逃，政权无主，社会秩序大乱。日军驻十多天后撤走。国民党广饶县党部成员、广饶联庄总会会长李寰秋重返县城，李寰秋自任广饶县长。
1938年2月，国民党华北第一路游击司令刘景良率部收复了利津县城，枪决了伪县长徐丙乾和伪保安团团长王振礼，恢复国民党利津政府，委任王颖为县长。随后，刘景良部又攻克滨县、蒲台、阳信和惠民，生俘伪武定道尹张以朴。委派了滨县、蒲台、阳信、惠民、沾化、无棣、博兴等县的县长和一部分县保安团长。
1938年2月，为了更好地领导广饶军民开展抗日救亡运动，共产党员任杰、延春城、董直夫等10余人在广南的封庙村召开会议，重新选举建立了中共广饶县委，任杰为书记，延春城为组织部长，董直夫为宣传部长。同月，中共广饶县委派杜振东、王君往二、三区及四区南部一带组织建立了广饶县抗日救亡团，杜振东任团长。
1938年8月，中国共产党沾化县工作委员会在井王村成立。石清玉任书记。归中共鲁北特别委员会领导。当月，相继建立一、二、四、五区4个区党委和11个村党支部。
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在重建或恢复地方政权组织的同时，国共两党都加强了抗日武装的建设和领导。
在黄河口地区建立或者活动过的武装，大大小小有几十支。其中影响较大的主要有共产党领导的临淄三大队、八路军鲁东抗日游击第七支队、八路军鲁东抗日游击第八支队、八路军鲁东抗日游击第九支队、八路军山东纵队第三支队以及国民党领导的华北第一路游击司令（后改为山东省第五区保安司令）刘景良部（下辖8个旅和3个直属团，司令部设惠民）、鲁北行署直辖第三旅（旅长吴德胜，驻沾化）、山东保安第六旅（旅长张子良，驻无棣）、山东保安第八旅（旅长周胜芳，驻博兴）、山东保安第十五旅（旅长张景月，驻寿光）、山东保安第十六旅（旅长李寰秋，驻广饶）等。
山东保安十六旅：
1937年10月，时任广饶县联庄会总会长的李寰秋，与国民党县党部中的几个要员黄寿轩、赵晋卿等人，联合地方上的士绅，组织了“抗敌后援会”。广饶县东杜村人杜振东和广饶县城关四村王君从济南回到广饶县组织抗日武装。11月初，他们联络李寰秋，以抗敌后援会为基础，在稻庄村成立了广饶人民抗日自卫团。李寰秋任司令,杜振东任副司令。到11月底，自卫团已发展到200余人，有长短枪100余支。广饶县联庄会稻庄分会教练李青山联合旧日贩盐同伙，到各村收枪拉队伍，很快凑集了100余人。多年活动于清水泊的惯匪王炳华，联合燕守才、王绰然、郑学博等人，在码头、央上一带，组织武装。活动于广北荒洼中的惯匪黄立忠、黄立言、杨毓馨等人，也在小清河北五道口一带收枪聚众。成建基、李法溪等人分别在广北成寨、辛店、高家、劳家、东商、西商一带，建立武装。至1937年冬，广饶县境内这样的队伍不下10余股，多者四五百人，少者数十人。1938年1月，李寰秋将“抗日自卫团”改编为“山东抗日救国义勇军鲁东第二支队”，李寰秋任司令兼广饶县长。以国民党县党部抗日的名义，收编了李青山、王炳华、张自周、成建基部的武装，李青山、王炳华、张子周、黄立忠、成建基分别担任第一、二、三、四、五个大队的大队长。鲁东第二支队司令部下设政训处，专门训练青壮年，各区都搞了三至五期训练，每期20天，全县有过半数的青壮年，学到了军事知识。同时还成立了一个抗日话剧团，共50余人，大部分是青年学生，他们抗日热情很高，到各区的密集村庄巡回演出，受教育的群众在20万人以上，占全县人口的60%。这两项活动，不仅使广大青壮年提高了抗日热情，也学到了不少军事知识，对发动全民抗战，起了积极作用。1938年10月中旬，沈鸿烈派鲁北行辕主任何思源到广饶收编地主武装，任命李寰秋为山东保安十六旅旅长，李法熹为副旅长。下辖三个团：一团团长李青山，二团团长王炳华，三团团长成建基。另编郑福林部为特务营。
军委会别动总队鲁北边区第二游击三大队（临淄三大队）：
1937年10月，临淄县立第二小学（即西关小学）校长李人凤、陈梅川、崔栋生与共产党员李曦晨、李清桂等，组织起120人的“临淄青年学生抗日志愿军训团”，李人凤、陈梅川担任教官。在他们的组织领导下，积极进行军事训练，筹集武器，准备迎击来犯之敌。1937年12月底，军训团在临淄辛店车站以西矮槐树村以东合顺店一带，伏击了由张店乘“摇车子”沿胶济路东犯的一支日军先遣队。在李人凤机智沉着的指挥下，这支从未经历战斗的学生军，奋勇出击，击毙了日军小队长以下10多人，缴获战利品一部，揭开了清河平原抗日游击战争的序幕。这次战斗以后，为防备敌人的报复，李人凤率部转移到铁路以南山区。此时，日军沿铁路东犯抵辛店，国民党临淄县长冯谦光携款弃城东窜去青州。原盘踞临淄城的国民党蓝衣社分子王尚志和陈瑞符部200余人也逃到铁路以南山区。为了扩充自己的势力，王尚志以“国民政府军事委员会别动总队鲁北边区第二游击司令部”名义统一整编临淄部队。李人凤根据党组织的指示，从保存和发展革命力量、暂不与之决裂的斗争策略出发，接受了王尚志的改编。军训团被编为三大队，李人凤任大队长。李人凤在党组织的领导下，依靠三大队的党员、骨干，同王尚志一伙进行了坚决斗争，并和二大队长陈瑞符搞联合，粉碎了王尚志企图把部队拉向临朐，进而吃掉三大队的阴谋，率领三大队重新回到铁路以北地区。
八路军鲁东游击队第七支队：
1937年11月，中共鲁东工委书记鹿省三回到潍县、昌邑一带组织抗日武装。经过认真发动，将潍县、寿（光）东、昌（邑）北、安（丘）北等地的十几股武装集中于潍县蔡家栏子一带，于1938年1月27日拂晓举行起义。成立了“八路军鲁东游击队第七支队”，王培汉任支队长，纪方华任政委。起义战士共300多人，编为三个中队。
八路军鲁东游击队第八支队：
中共鲁东工委成立后，工委组织委员张文通受命赴寿光开展抗日武装的组建工作。在张文通与寿光县委书记陈少卿组织下，寿光县委于1937年11月上旬，在大革命时期入党的共产党员、牛头镇的马保三家中召开县委扩大会议，具体部署如何发动武装起义。会议决定，各地要以党组织为依托，以党员为骨干，大力发动爱国青年参加抗日，秘密组建抗日队伍，并将起义地点确定为群众基础较好的牛头镇。根据上级指示，将全县起义部队定名为国民革命军第八路军鲁东游击队第八支队，各地起义军定为中队。会议一致推选马保三为全县武装起义的总指挥。各中队相继建立后，张文通在牛头镇召集党员骨干分子会议，宣告成立八支队军政委员会，由张文通任主席，马保三、王云生、李文、王培汉、王文轩为委员。12月29日，八支队正式在牛头镇举行武装起义。随后，八支队进行编队，全支队共700人，编为一、三、五、七和特务队5个中队。起义后不久，山东省委派红军干部韩明柱到八支队担任支队副指挥，加强了军事领导力量。
八路军鲁东抗日游击队第九支队：
1937年11月下旬，中共鲁东工委派组织委员张文通到广饶，联络延春城、岳拙园、王兆津、任天纵、董直夫和吕致斋,传达省委“恢复组织,建立武装”的指示。同年12月，广饶县共产党员延春城与县内共产党员王兆津、任圣符、吕致斋、董直夫、吕乙亭等研究建立抗日武装的方案，最后决定分别在吕家王镇和延集村秘密组织抗日武装。延春城、王兆津被派到东部延集一带组建队伍，任圣符、吕致斋、吕乙亭等人在西部组建队伍。延春城利用他是延集村族长的身份，很快组织起一支十几人的队伍，加上王兆津与刘考文联络的人员，共约二三十人。任圣符、吕致斋、吕乙亭等除招募了十余人之外，还搜集到各种枪支几十支。为支援队伍，吕致斋把家中最好的50余亩土地卖掉，将换取的800块银元全部用于军费开销。1937年12月下旬，两处武装合并为一个支队，总共约有50余人、40余支枪。1938年1月下旬，八路军鲁东抗日游击队第九支队在广饶县延集村正式宣布成立，延春城任支队长，任圣符任政治委员，吕乙亭任副支队长兼教练，吕致斋任参谋长，王兆津任指导员。第九支队成立后，仍分两处驻防，东队由延春城率领驻延集村，西队由任圣符率领驻吕家王镇。1938年1月24日晚，第九支队按计划赶赴后屯村准备伏击日军。途中，三名当过土匪的队员声称退出队伍，并拉一伙人携枪返回延集村，致使伏击未成。面对这种情况，第九支队立即召开紧急会议，决定分头去向我党领导的临淄县国民革命军冀鲁别动纵队第二梯队第三大队和驻寿光的八路军鲁东抗日游击第八支队求援，从速处置叛乱分子，把枪夺回来。临淄县国民革命军冀鲁别动纵队第二梯队第三大队150余人在大队长李人凤带领下，远路奔袭，赶到延集村。第八支队得到消息后，也派一个连迅速赶赴延集村。1月30日夜，正值农历除夕，第三大队和第八支队将叛乱分子包围，一网打尽。不久，吕乙亭、任圣符、延子余等多人被派往第三大队。吕乙亭等人调走后，为了重振第九支队，吕致斋、延春城、董直夫以吕家、王镇20多人的武装为基础，很快又把队伍发展到30多人。1938年2月下旬，广饶县委宣布由吕致斋任第九支队大队长，任圣符任教导员，王兆津负责政治工作。2月19日，遵照鲁东工委指示，第九支队并入八路军鲁东抗日游击第八支队，被编为第八支队第三中队。
为统一七、八支队的军事行动，中共鲁东工委决定八支队和七支队会师，并组建八路军鲁东游击指挥部。1938年3月24日，八支队2000多名指战员在鹿省三、马保三、张文通、韩明柱率领下，离开寿光到达昌邑北部的马渠村，与七支队一部会师，然后携手北进到七支队的发源地之一瓦城。在鹿省三主持下，鲁东工委于4月5日召集两支队干部会议，讨论合编和东去问题。会议决定成立八路军鲁东游击队指挥部，统一指挥七、八支队，由马保三任指挥，韩明柱任副指挥，鹿省三兼任政委，张文通任副政委（后鹿省三牺牲，张文通接任政委），张鸿礼、王云生分任七、八支队队长。会后，七、八支队东进胶东。
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八年抗日战争时期，在黄河口地区抗日的主力军是八路军山东纵队三支队。这支队伍的创建始自1937年的黑铁山起义。
1937年9月，刚从延安抗日军政大学毕业的廖容标等人接受党中央派遣，一起到太原八路军办事处接受任务。办事处主任彭雪枫安排廖容标到山东搞武装斗争。到达济南以后，山东省委安排廖容标到长山中学去。同去的还有原长山中学的教员姚仲明和赵明新。姚仲明是刚从国民党的监狱中营救出来的，他与长山中学校长马耀南有着很深的交情。省委决定由廖容标、姚仲明、赵明新三人组成党小组，廖容标任组长。三人到长山以后，廖容标化名廖之秀，暂时住在姚仲明的一个朋友家里，姚仲明和赵明新回到了学校。姚仲明将廖容标推荐给长山中学校长马耀南，说廖容标是北平大学的毕业生。马耀南聘廖容标为体育教员。由于廖容标的字写的不好，谈吐也不像个大学生，引起了马耀南的怀疑。马耀南找来姚仲明询问，姚仲明干脆将廖容标的真实身份告诉了马耀南。经过一番思想工作，马耀南答应与共产党合作抗日。随后，在全校教职员中组织了一个“教学研究会”，系统地向大家介绍了开展敌后游击战争的知识。很快，就将宣传工作扩大到了全校师生。然后又以“民众夜校”的名义，办了一个游击骨干训练班，由附近长山、邹平、桓台等县党组织选派一批党员和民先（中华民族解放先锋队，简称“民先”)队员来受训。姚仲明和赵明新负责讲政治课，廖容标负责讲怎样搞武装和抗日游击战术。
1937年12月24日早晨，日机飞临长山县城上空，先开机枪扫射，后丢炸弹轰炸。县城乱做一团，长山中学附近落下一颗炸弹，学校大门的匾额被震了下来，学校的建筑也遭到了一定的损坏。廖容标、姚仲明等人组织师生60余人，离开县城，转移到黑铁山脚下的太平庄。与先期到达太平庄做起义准备工作的赵明新、周次温汇合。次日，地下党员孙焕文、张冲凌和游击训练班的学员也纷纷赶来。
12月26日夜，在太平庄小学大院内，长山中学师生、训练班学员、民先队员、青年农民共100余人，举行抗日武装起义，成立了长山抗日游击队，廖容标任队长。几天之后，马耀南在把长山工作安排好后，也来到了黑铁山。不久，国民党长山县大队在大队长张殿臣带领下也参加了游击队。他们曾被韩复榘勒令南下，行至周村以南，战土多不愿离开家乡，要求到黑铁山参加游击队。他们有近三百人，武装整齐。为了争取这支武装抗日，廖容标等人答应了张殿臣的两个条件，一个是统编后由张殿臣担任大队长，二是长山县大队单独编成两个中队。两支队伍合编为长山抗日游击大队。原长山县大队编为第一、第二中队，学生队编为第三中队。张殿臣任大队长，马耀南任政训员，姚仲明任政训主任，廖容标任参谋长。同时成立行动委员会，由马耀南任主任，姚仲明任副主任，廖容标、赵明新等为委员，一切军事行动由该委员会商定。
为了锻炼队伍，在群众中树立威信，长山抗日游击大队决定攻打长山县城。经过侦察，县城里没有鬼子兵，只有伪军三四十人。廖容标从学生队中挑选了30多人，于1938年1月8日（农历腊月初七）深夜，悄悄地从城西北角的一个缺口处搭上木梯，越过城墙，潜入城中，闯进维持会，睡梦中的伪军当了俘虏。战斗结束后，为了迷惑敌人，游击队从西门出城，然后绕过北门，再折向东走，在一个村庄住下。廖容标派人骑脚踏车回太平村汇报。
张殿臣接到报告，立刻带领一、二中队出发，沿大路前往长山县城。结果，半路上与增援长山城的鬼子兵遭遇，队伍被打散，张殿臣也逃跑了。游击大队又仅剩下了学生队。游击队偷袭县城以后，赢得了群众的信任，一些联庄会也来与游击队联系。
1938年1月中旬，邹平县党组织派李寿岭给游击队送来情报，小清河是鬼子的运输线，小清河南离胶济铁路几十里，鬼子占领济南后，这里被视为他们的安全后方，从渤海湾羊角沟入口的战略物资，经小清河及邹长公路运到济南。小清河上每天都有鬼子的船只来往，希望游击队能打一次伏击战。
1月19日夜，廖容标率领40多人在邹平城北陶塘口附近的小清河南岸设伏，又派人与北岸的联庄会取得联系，由他们控制河北，两面夹击。他们把两只木船连起来，横架在河面狭窄处。中午时分，鬼子的一艘汽艇进入伏击圈，游击队立刻开枪射击，鬼子拼命顽抗，直到傍晚，才将鬼子全部消灭。这一仗，游击队以牺牲1名队员的代价，击沉日军汽艇一艘，击毙日军官兵12人，其中有日军联队长松井山村。小清河伏击战，使抗日游击队声威大震。
为了壮大声势，鼓舞群众，长山游击大队改番号为“山东人民抗日救国军第五军”。司令员廖容标，政治委员姚仲明，政治部主任赵明新，行动委员会主任马耀南。附近的一些联庄会和群众自发组织的小股武装纷纷要求加入第五军，队伍很快发展到近400人，枪200余支。
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1938年2月4日，周村、邹平等地的日伪军400余人，向周村西部白云山区的山东人民抗日救国军第五军发动进攻。第五军在三官庙扼守数个山头，与敌人激战终日，打退敌人的十多次进攻，毙伤敌伪近百人。敌人见久攻不下，怀疑遇到了八路军的主力，于夜间撤回了周村和邹平。
随后，廖容标和姚仲明率领第五军一部西进章丘，协助章丘进步教员李曼村、宋乐生、方子诚等，于2月16日在石峪寺发动抗日武装起义，建立了章丘人民抗日救国军。不久，这支部队编入了山东人民抗日救国军第五军。
2月底，为了广泛开展游击战争，第五军分兵两路开展活动。一路由廖容标、姚仲明率领，跨过胶济铁路南下，到淄川、博山一带活动；一路由马耀南、赵明新率领，留在胶济铁路以北的长山、邹平一带坚持斗争。
1938年春，由于日本侵略军急于南犯，后方兵力空虚，在清河流域仅占领少数城镇和铁路干线，各地的党组织和抗日武装得到了迅猛发展。第五军收编了一些抗日武装，或直接编入队伍，或授予番号。毛坨抗日武装编为第12中队，益都四区军屯抗日武装编为第13中队，淄川大窎桥村一带的抗日武装编为第14中队，长山县六区联庄会编为第19中队，章丘人民抗日救国军编为第21中队，章丘抗日民主义勇军编为第23中队，淄川九区大旦村抗日武装编为第25中队，周村抗日武装编为第29中队，周村附近的一些零散抗日武装编为第31中队，历城抗日武装编为第37中队，邹平县农民贾效昆组织的武装编为特务中队。第五军迅速壮大起来。
1938年4月，第五军与八路军山东人民抗日游击队第四支队在淄川县的磁村会师。四支队改编为“山东人民抗日联军第一师”，洪涛任师长，林浩任政委。第五军改番号为“山东人民抗日联军第二师”，马耀南为师长， 姚仲明为政委，廖容标为副师长，赵明新为政治部主任，郑兴为参谋长。不久，第二师的番号撤销，恢复原番号。此后，第五军即由马耀南任司令员，所辖部队统一整编为6个支队(支队相当于团)和一个特务营。后又增编了第七支队。各支队辖3—5个中队。队伍扩大到5000人之众。经过统一编制，组建成7个支队，下辖30多个中队。其中第一支队司令员马天民是马耀南的三弟，第七支队司令员马晓云是马耀南的二弟。因而，在抗日战争中鲁北地区人民皆称之为“一马三司令”，并广为流传着称颂马家三兄弟的歌谣：“一马三司令，得了抗日病。齐心打日本，保卫老百姓。”
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为了在山东建立抗日根据地，中共中央抽调50余名干部，在中共陕甘宁边区党委书记郭洪涛的带领下，于1938年5月16日抵达山东省委驻地泰安南尚庄。5月21日，省委在南尚庄召开干部会议。郭洪涛传达了党中央关于创建山东抗日根据地、开展独立自主的游击战争的指示。遵照中共中央指示，重组山东省委，郭洪涛任省委书记。不久，即根据徐州失守后我军准备向苏鲁豫皖四省敌后挺进的战略部署，将山东省委扩大为苏鲁豫皖边区省委，仍由郭洪涛任书记。
为了加强党对清河地区工作的领导，苏鲁豫皖边区省委于5月下旬成立了中共清河特委。霍士廉任书记，金明任组织部长，赵明新任宣传部长，杨国夫任军事部长，张天民任职工部长，李云鹤任统战部长。
郭洪涛发现山东各地人民抗日武装的番号不统一，有的使用八路军的番号，有的使用国民党第五战区的番号，还有一些称作“山东人民抗日救国军”、“抗日义勇队”、“抗敌自卫团”、“山东抗日联军独立师”等。同时，部队建制大小也不一样，领导人的职务称谓更是五花八门，司令、支队长、师长、指挥等都有。这些都不利于部队的统一指挥和协同作战，也不利于同友军的友好相处。6月6日，毛泽东、刘少奇指示：山东的基干武装应组成支队，恢复和使用八路军游击支队的番号，目前可组成4至5个支队。随即，中共苏鲁豫皖边区省委派遣干部到各地负责各支队的组建工作。杨国夫、霍士廉、鲍辉被派往清河平原，负责将马耀南指挥的山东人民抗日救国第五军和李人凤指挥的临淄抗日三大队整编为八路军山东人民抗日游击第三支队。
杨国夫与清河特委经过研究，决定先整编第五军，树起“八路军山东人民抗日游击第三支队”的旗帜，然后东进临淄，整编李人凤领导的临淄三大队。以此为基础，再整编其他倾向我军的部队。杨国夫与马耀南取得了联系，考虑到第五军内部成员的复杂性，整编将是一场尖锐的斗争。为了确保整编的顺利进行，杨国夫与马耀南、第五军七支队队长马晓云、七支队政治处主任樊语乡等人研究决定整编工作分四步走：首先把由共产党员领导的几个中队改编为三支队特务营，作为整编的骨干力量，由杨国夫兼任营长。然后召开支队长会议，统一整编思想。第三步是召开中队长会议，传达整编决定。最后召开全体官兵大会，正式成立“八路军山东人民抗日游击第三支队”。
在支队长会议上，杨国夫宣布了苏鲁豫皖边区省委关于将第五军整编为“八路军山东人民抗日游击第三支队”的决定。杨国夫话音刚落，四支队长张景南就立刻表示反对。张景南说：“八路军也受国民政府领导，为什么要用八路军的番号呢？况且八路军的防地在陕西，在山东用八路军的番号，可说孤军突出，得不到及时的接济，当地又得不到可靠的供应，还请诸位慎重考虑。”
杨国夫反驳说：“八路军在战斗序列上是国民政府给的番号，但它是由共产党领导的，在政治上、组织上、思想上独立自主，它和国民党的军队有着本质的不同。共产党中央及八路军司令部虽设在陕北，但现在国共合作，全面抗战，八路军有义务、也有权利开赴抗日前线。八路军深得民心，所到之处，老百姓人人欢迎，怎么能说是'孤军’呢？国民政府设在南京，莫非'国军’的防地也只限于南京城吗？况且，在日寇大军压境的时候，共产党领导的军队深入敌后，收复为'国军’丢失的国土，这不正符合民族利益和'国共合作’吗？”
一席话说得张景南哑口无言，三支队长高竹君立刻站起来说：“五军是地方起义部队，有很大的地方性，既要维持地方治安，又有守土抗战之责，接受八路军的整编就要听八路军总部的调遣，离开本乡本土，恐怕弟兄们不会接受。再说，离开当地的供应，局面是很难维持的。”接着他又咄咄逼人地质问杨国夫，“不知你杨副司令带来了多少军饷？”
杨国夫笑了笑，说：“眼下华北沦陷，山东沦陷，这里正是抗日的前方，在山东的侵华日寇未被消灭之前，八路军总部是不会调遣各位离开本乡本土的。倒是有人曾下令长山中学南迁逃往，不过大家没有接受，倒在本乡本土拉起队伍抗日了。至于说到军饷，我粮没有带来一粒，钱没有带来一文，可是我带来了共产党坚决抗战的政策，这比国民党的军饷强一万倍。试问：国民党有钱有粮，为什么几十万大军不战而逃？”
高竹君尴尬地干笑了一下，无话可说了。
张景南刚想再说话，马耀南站起来，说：“我完全拥护省委关于将五军整编为八路军的决定，这是共产党对我们五军的信任和关怀，也正是五军的前程所在。”
马耀南表了态，一支队长马天民、二支队长马汉三、七支队长马晓云等都纷纷表示赞成。高竹君和张景南也值得表示同意。
在召开中队长会议的时候，国民政府山东省主席沈鸿烈派来两个人要参加会议，杨国夫让人先招待他们，等整编计划宣布以后，再让他们进会场。他们讲了一通不能整编为八路军的谬论，并且封官许愿，拉拢人心。杨国夫当场驳斥他们说：“目前国共合作，共赴国难，八路军是合法的抗日队伍，五军为什么不能改编为八路军？二位既是省政府委派，莫非你们的上司也是把八路军视为异军吗？”两个政客被驳的张口结舌。
经过一番斗争，1938年6月16日，八路军山东人民抗日游击第三支队宣告成立。马耀南任司令员，姚仲明任政委(姚调四支队后，由霍士廉接任)，杨国夫任副司令员，鲍辉任政治部主任，郑兴任参谋长。下辖七、八、九团和一个特务营。七团团长马晓云，政治处主任樊语乡；八团团长程绪润，政委陈兴；特务营营长潘建军。
整编大会结束以后不久，高竹君和张景南分别带着两个中队叛逃。高竹君的原五军三支队副支队长徐次昌和张兴源带领剩下的两个中队接受改编，编为九团一营，徐次昌任营长，张兴源任政治教导员。张景南的原五军四支队副支队长魏焕文带领两个中队接受改编，编为九团二营，魏焕文任营长。由于兵力所限，九团就只编了这两个营，杨国夫兼任团长。
三支队司令部设在邹平城东关原“乡村建设研究院”旧址，全支队共5500余人。整编后不久，第八团(团长程绪润)即由廖容标、姚仲明带领南下编入四支队（八路军山东抗日游击第四支队司令员洪涛于5月25日病逝，上级调廖容标到四支队担任司令员一职）。
7月初，临淄许云轩领导的抗日武装“临淄一大队”和李人凤领导的“临淄三大队”先后编入三支队，分列特务二营和第十团。许云轩任特务二营营长，李人凤任十团团长。
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八路军山东人民抗日游击第三支队成立以后，根据边区省委关于以淄博山区为依托，开展清河平原游击战，建立根据地的指示精神，三支队兵分3路活动：马耀南率七团在邹平、长山一带；李人凤率十团在临淄地区；杨国夫率特务营在长山九区卫固镇一带。三支队展开以后，积极活动于胶济铁路西段南北两侧，发动群众，扩大武装，寻机歼敌。
7月初，驻张店的日军100余人及伪军一部进犯长山县卫固镇。杨国夫命令第七、八团各1个营作为后援，特务营从卫固镇西南的一条干沟内迂回到敌人侧面，毫无防备的日军遭到突然袭击，顿时慌作一团，又摸不清八路军的虚实，胡乱打了几枪，便仓皇逃窜。三支队乘胜追击，又杀伤其一部。整个战斗不到一个小时，打死打伤日伪军数十人。这是三支队成立后打的第一仗，也是杨国夫到清河平原后第一次指挥的对日作战。这一仗鼓舞了三支队的士气。
7月27日，脱离三支队后被国民党任命为山东保安第六团正副团长的张景南、高竹君，勾结国民党鲁北地区第三游击司令部副司令李笑文，乘杨国夫率部队攻打临淄之机，突然包围设在邹平城关的三支队司令部。七团团长马晓云率部队英勇反击，打退了敌人的进攻。杨国夫得到情报以后，立刻抽调三个营的兵力，由陈兴和许云轩率领回师邹平，讨伐叛军。随后夜袭保安第六团的东范据点，沉重打击了敌人的嚣张气焰。
7月下旬，驻临淄城的国民党冀鲁别动纵队第二梯队第二大队大队长陈瑞甫与国民党临淄县县长、鲁东临淄游击司令部总司令于冶堂，企图吃掉刚刚由临淄三大队整编的三支队十团。三支队决定攻打临淄城。杨国夫命令三支队特务营主攻西门，十团一、二、三营分别攻打南门、北门和东门。发起进攻之前，三支队首先发起了宣传攻势，总攻发起以后，陈瑞甫的一个分队长商孝生悄悄地与三支队联系，表示愿意做内应。杨国夫与霍士廉等人商量以后，立刻调整了作战部署，决定组织精干小分队夜间从城西门北边的隧道偷袭，成功后，迅速打开西门迎接大部队。7月31日夜，在偷袭行动前，杨国夫故意在城西北角暴露身份，高声督令特务营四连连长韩子衡进攻。陈瑞甫果然上了当，把主要力量调到西北角防守。突击队偷袭成功，打开了西门，大部队一拥而入，歼敌400余人，活捉了陈瑞甫，攻占了临淄城。
8月下旬，八路军鲁东游击第七、八支队按边区省委指示，自胶东回师清河地区，与三支队在临淄古城会师。随后，三支队在八支队的配合下，奔袭焦家桥，胜利地粉碎了国民党顽固派王尚志、李笑文、宋雨田、张景南等组织的进攻。
10月，日军第七师团铃木联队及伪军共3000余人兵分三路向三支队进攻。11月上旬，三支队在八支队的配合下打退了敌人的进攻，取得了反扫荡的胜利。但是，在这次反扫荡中，八支队副指挥韩明柱、八支队第13大队大队长孙善卿、政委王博昌、副大队长张玉波以及三支队七团一营营长槐焕文等壮烈牺牲。此后不久，八支队留在寿光的部队，奉命编入寿光独立团，归三支队建制。
为了改变各地游击队各自为战的状态，在战略上形成统一的领导和指挥，以适应抗战形势发展的需要，中共中央和中共中央山东分局决定在山东组建一支统一编制、统一指挥的游击兵团。1938年12月27日，八路军山东纵队在沂水县王庄正式宣告成立，张经武任指挥，黎玉任政委，王彬任参谋长，江华任政治部主任。所属部队整编为10个支队、1个直属团、1个特务团、1个独立团，共25个团，2.45万人。活动于清河地区的八路军山东人民抗日游击第三支队改编为八路军山东纵队第三支队，马耀南任支队长，霍士廉任政委，杨国夫任副支队长，鲍辉任政治部主任，叶更新任参谋主任。辖第7团、第8团、第9团、第10团和特务团。第7团团长马晓云，第8团团长程绪润，第9团团长杨国夫（兼），第10团团长李人凤，特务团团长潘建军。
山东纵队的成立，使分散各地的游击队成为在战略上统一指挥的游击兵团，1939年2月，第三支队进行了组织整编，马耀南任支队长，霍士廉任政委，杨国夫任副支队长，叶更新任参谋长，张缉光代政治部主任。支队下辖4个团，潘建军任特务团团长，李曼村任政委；马晓云任第7团团长，孙正任政委；李人凤任第10团团长，罗文华任政委；赵寄舟任寿光独立团团长，张文韬任政委。三支队经过整编后，部队的政治素质和战斗力大为提高，成为黄河口地区抗日的主力军。
第二章 创建根据地
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1938年10月,日军侵占广州、武汉之后，日军兵力不足与战线太长的矛盾更加突出，日军的进攻势头已经减弱，抗日战争进入相持阶段。
在这个重要的战略转变时期，1938年9月29日至11月6日，中国共产党在延安召开了扩大的六届六中全会，制定了发展敌后游击战争、进一步巩固国共合作等坚持持久抗战的正确方针。毛泽东在11月5日所做的《统一战线中的独立自主问题》报告中指出：“用长期合作支持长期战争，就是说使阶级斗争服从今天抗日的民族斗争，这是统一战线的根本原则。”会议为保证国共两党长期合作，提出必须解决两党合作的共同组织形式问题。毛泽东提出了两种可能的组织形式：第一种，国民党本身变成民族联盟，各党派加入国民党而又保持其独立性；第二种，各党派以平等的地位共同组织民族联盟，“拥戴蒋介石先生作这个联盟的最高领袖”。 中共六届六中全会对国民党的态度和政策，从中华民族抗日救国的最高利益出发，无疑是非常积极、诚恳和富有建设性的。会议提出的建立国共合作的共同组织形式，以保证两党长期合作，并借以支持全民族长期抗战的政策，反映了全国人民的共同利益和愿望，对应付抗日战争战略相持阶段的困难局面，具有十分重要的意义。
但是，蒋介石的目的却是想将共产党并入国民党，形成一个大党，中共则坚持独立自主的原则立场。国共两党关于长期合作组织形式的谈判一直没有取得实质性进展。取消共产党的图谋未能得逞，而共产党及其领导的八路军、新四军在抗战初期的迅速发展和影响的不断扩大，更使蒋介石如鲠在喉。正是在这种背景下，1939年1月21日至1月30日，国民党在重庆召开了五届五中全会，会议主要研究了“二期抗战”的军事、政治、经济、外交、党务等问题；同时，“如何与共产党作积极之斗争”也是会议的重要内容之一，会议直接针对共产党关于建立两党合作的共同组织形式的建议，公开声明：“吾人绝不愿见领导革命之本党发生二种党籍之事实，更不忍中国实行三民主义完成革命建国一贯之志业，因信仰不笃与意志不坚，致生顿挫。”（《第五届中央执行委员会第五次全体会议宣言》）蒋介石也在会上说：“对中共是要斗争的，不好怕它。”“现在要溶共——不是容共。它如能取消共产主义，我们就容纳它。”“我做不到的事是不想的，我融化共产党是一定做得到的” （国民党五届五中全会记录）。会议秘密通过一个《整理党务》决议，规定国民党要把防共、反共作为今后的中心任务，加紧发展组织，努力扩张势力，以与共产党相对抗。为此，会议决定设立一个名为“防共委员会”的专门机构。这次会议上，实际确立了“防共”、“限共”、“溶共”、“反共”的反动方针。这次会议标志着国民党自抗战以来在政策上有了重要转变，蒋介石集团把政策的重心由对外转向对内，国民党开始执行一条消极抗日积极反共的路线。五中全会以后，国民党的内外政策明显逆转，其限制、削弱以至取消共产党的企图愈益强烈，逐渐加紧了“防共”、“限共”、“溶共”、“反共”活动。根据五中全会确定的反共方针，国民党的一些党政军机关，相继制定并秘密下发了《防制异党活动办法》、《共党问题处置办法》、《处理异党实施方案》、《防止异党兵运方案》、《运用保甲组织防止异党活动方案》、《沦陷区防范共党活动办法草案》等反动文件，全面布置了“政治防共”、“军事限共”的具体措施和办法。
1939年2月5日，国民党山东省政府主席沈鸿烈在蒙阴县鲁山村召集了全省军政联席会议，抛出了他酝酿已久的“统一划分防区、统一行政事权、统一粮秣征收”的所谓“三统”方案，其阴谋不仅妄图取消共产党领导的山东抗日民主政权，在经济上卡脖子，困死饿死八路军，而且妄图借日寇之手，消灭共产党领导的山东抗日武装。
在这种情况下，八路军山东纵队以及地方武装不得不在抗击日寇的同时，还要反击国民党顽固派的进攻。山纵三支队面临的形势也是异常严峻。
在日伪顽的夹击下，从1939年2月到7月间，在短短半年的时间里，三支队就连续多次遭受重大损失。
在2月的反扫荡中，三支队十团副团长刘斗辰壮烈牺牲。3月30日，国民党顽固派、第五纵队司令秦启荣指使第五指挥部指挥王尚志在博山县太河村伏击了三支队选派的干部和护送部队，三支队十团三营营长吕乙亭等壮烈牺牲，三支队政治部主任鲍辉、特务团团长潘建军、宣传科长邓甫晨、政治干事张琴书、石印股股长徐效礼、四连指导员张林、七连指导员陈大学等人被俘后遭杀害，多人失踪，还有部分人强遭遣散。在6月6日刘家井突围战中，虽然给日伪以较大杀伤，但是我军损失也较大，三支队十团特务连连长王得水等300余名指战员壮烈殉国。7月22日，三支队东进临淄途中，在桓台县牛王庄遭敌伏击，三支队司令员马耀南壮烈牺牲。
一系列事件的发生，尤其是太河惨案和马耀南司令的牺牲，使八路军山东纵队和三支队指挥员认识到，三支队的生存空间太过狭窄，必须实施战略转移，创建敌后根据地。
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1939年7月，三支队副司令员杨国夫从牛王庄突围以后，迅速赶到淄博，找到了清河特委书记景晓村和三支队十团团长李人凤，在淄博北部的大夫店召开了紧急干部会议。研究对敌斗争的形势和紧急应变措施。根据近期一连串的事件，大家都觉得，把三支队主力置于胶济路附近的狭长地带，活动空间受限，加上敌伪据点密布，顽军不断制造摩擦，不利于三支队的发展。必须要建立起自己的根据地，才能谋求更大的发展。但是，部队向哪里发展呢？会议上出现了两种意见，一是向南越过胶济路，进入山区活动。这样，即可以利用山区的有利地形与敌人周旋，又避免了孤军作战。另一种意见认为应该向北渡过小清河，进入黄河口一带，坚持平原斗争。这样做的好处是可以利用广大荒原地区，与敌人展开游击战，站稳脚跟后，逐步扩大根据地，把狭窄的东西一条线变为南北一大片。两种意见都有道理，一时难以决断。经过商议，决定由景晓村到胶济路南，向山东分局和三支队政委霍士廉汇报工作，杨国夫带领部队就地隐蔽活动，等待命令。
8月2日，十团政治处主任李曦晨利用广饶城东南大王桥据点日寇翻译的关系，获悉大王桥据点日寇铃木小队到东卧石一带骚扰的情报。李曦晨带领小分队在军屯子北边的青纱帐中埋伏下来。当日寇从北卧石扑空返回的时候，打他一个措手不及。当时日军都大背着枪，一挺机枪也被翻译给死死地捆在了自行车上。战斗仅用了五分钟，小分队在无一人伤亡的情况下，歼灭铃木小队大部，缴获六五式歪把子轻机枪1挺、三八大盖枪8支。
10月14日，马耀南的胞弟、三支队独立营营长马天民壮烈牺牲。马天民，1910年2月出生于山东省长山县（今淄博市周村区）北旺庄。1937年12月，黑铁山抗日武装起义时，马天民将“恒盛栈”里的三支短枪，300块银元拿出来支援起义，先后联络进步青年李步銮、吕和斋、槐焕文、贾孝坤等，在很短的时间里为五军各拉起了一个中队的抗日武装。1938年4月，马天民任山东人民抗日救国军第五军第一支队支队长。1938年6月，第五军改编为八路军山东人民抗日游击队第三支队，马天民被任命为第三支队独立营营长。1938年10月以后，由于日军加紧了对抗日根据地的“围剿”，环境日益恶化，第三支队的供给遇到很大困难。为了渡过难关，马天民根据支队决定，于1939年2月组织成立“募集委员会”，在长、邹、桓一带积极开展统战募捐工作，动员当地各阶层人士，“有力出力，有钱出钱”，有力地支援了第三支队的抗日武装斗争。10月13日早，有人送来情报，说长山城西大辛庄有户人家存着一支枪，别的同志去要过，但没要出来。马天民获悉后，不知是李子有叛变后与日军设计的阴谋，遂带着两个警卫员赶到大辛庄。次日晨，日伪军包围了大辛庄，马天民在撤退途中，身中数弹，壮烈牺牲。时年29岁。
马天民的牺牲，更使三支队的领导对部队所处的形势感到危险：敌人加紧了对铁路线的控制，据点增多了，警戒巡逻更加森严。在这种险峻的形势下，三支队继续坚持沿胶济路的邹平、长山、桓台、淄博一线作战并建立根据地，已经是万分困难。三支队必须改变以胶济铁路南淄博山区作后方、三路分兵作战的部署。但是应该如何改变呢？是把三支队主力全部撤到山区？还是全部开进清河平原？对这两种意见，三支队领导之间始终没有达成统一的意见。杨国夫、景晓村、李人凤等人对此进行了严肃认真的研究。他们认为：从山东的抗战形势来看，如果丢了清河平原，敌人便可以集中兵力对付鲁中山区，给山区抗战增加很大的压力；从战略地位来看，清河平原是连接鲁中、胶东、冀鲁边区的枢纽，这块地方觉不能丢。他们又分析了坚持平原抗战的优势和劣势：在平原作战，不像在山区那样有险可守，在平原建立根据地，要比在山区困难得多。但是，三支队在平原坚持斗争也有不少优势，一是平原地区人烟稠密，物产丰富，人力物力能支持长期抗战。二是三支队已经积累了一定的平原作战的经验。三是经过前一个时期的活动，三支队在清河平原有着深厚的群众基础。经过研究，他们倾向于向北发展，建立平原根据地。
正在这个时候，八路军山东纵队副指挥王建安来三支队检查指导部队整训工作。不久，八路军第一纵队（八路军第一纵队于1939年8月1日成立，统一指挥115师和山东纵队）电令王建安与杨国夫到八路军第一纵队司令部汇报工作。10月下旬，他们到达八路军第一纵队司令部驻地马牧池，八路军第一纵队司令员徐向前和政委朱瑞听取了杨国夫的汇报，徐向前对三支队的发展问题做出了指示：三支队所有部队统统开到清河平原，一心一意地坚持清河平原的游击战争。三支队的根据地问题，第一步先在寿光的清水泊地区建立起来，第二步要向小清河以北发展，到黄河入海口的广阔荒原地带建立后方。站稳脚跟后，逐步扩大游击区，大力发展和壮大地方武装。
1939年10月下旬，八路军山东纵队副指挥王建安再次来到三支队，向第三支队传达了中共山东分局、八路军山东纵队《关于三支队重大战略转移问题的决议》，并指导部队进行初步整编。宣布了第三支队新的领导班子：杨国夫任司令员，徐斌洲任政治委员（原三支队政委霍士廉调省委工作），李人凤任副司令员，鲍剑寒任参谋长，陈楚任政治部主任。部队整编为两个基干营（基干营是人员充实、武装齐全的大营，少的六七百人，多的八九百人）和两个独立团：原特务团改编为一营，营长李汝琴，教导员李曼村；原十团改编为二营，营长谭祖本，教导员孙正；原七团和警卫营以及收容刘家井子战斗失散人员改编为邹长独立团（又称清河独立团），团长马晓云、政委李曦晨、副团长马函三；原寿光独立团仍保留，团长赵寄舟，政委张文韬（一说赵振乙）。原国民革命军第十军团第二梯队改编为三支队第三大队，原二梯队政治部主任孙明光任大队长兼政委（原二梯队司令孙鸣岗选为清河区参议会副参议长）。1940年1月，为加强地方武装建设，还成立了三支队后方司令部（又称八路军山东纵队第六军分区），马千里任司令员，景晓村兼任政委，许云轩任参谋长，毕澄华任政治部主任。下辖基干2营6连、寿光独立团特务连和高苑三大队等部1000余人。2月，邹长独立团改编为三支队基干3营，营长傅子荣（原邹长独立团团长马晓云去延安抗大学习）、教导员张伯令。
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1939年11月，三支队从鲁中山区的上庄、池上一带出发，采取东西两路并进、相互策应、以东路为主的方针，北越胶济铁路，拉开了回师清河平原的战幕。东路由杨国夫、徐斌洲、李人凤率三支队机关、基干二营、三营，从张店东侧过铁路，直插寿光县清水泊地区。西路由李汝琴、李曼村、韩子衡率基干一营，直插邹平、长山一带，寻机北渡小清河，向高苑、青城、邹平北部地区挺进，积极策应东路行动。三支队第三大队先期过河，跃进到高苑地区活动，为迎接大部队过河创造条件。
东路部队向北越过胶济铁路，进至益（益都）寿（寿光）临（临淄）广（广饶）四县边区，与清河特委机关汇合后继续北上，很快就进至清水泊地区的郑家埝、牛头镇、邢家茅坨、央上、南台头、北台头等村庄。三支队与清河特委开会，进一步明确了开创清水泊抗日根据地的方针和任务。
清水泊位于寿光市西北部羊口镇域内，南与巨淀湖相通。老淄河故道及跃龙河、王钦河织女河、张僧河、阳河等汇集入巨淀湖，每到汛期，淤尽泥沙后，清水越过桃花岭，再流入此泊，故名清水泊。清水泊东到羊口镇齐家庄子村西侧，西到卧铺村东侧，北到八面河村南，南到寇家坞村，东西约15公里，南北约5公里，总面积约75平方公里。不仅面积非常大，而且是一片水洼。1923年，淄水改道，湖、泊蓄水渐少，加之泊有漏沟北泄，逐渐干涸。泊内陆形复杂，芦苇杂草丛生，南面和西面村庄稠密，群众条件好，东南的牛头镇是八支队起义的地方，东北面靠近小清河口，地广人稀，敌人不便话动。在这里站住脚，既可就地开展游击哉，还可视情北渡小清河，占领八大组，开辟广饶、博兴、垦区，沿海打通与冀鲁边区的联系，扩大与巩固清河平原抗日根据地。
为动员群众，扩大影响，三支队与清河特委在郑家埝召开了开辟清水泊地区抗日根据地的誓师大会。
保安十五旅与保安十六旅成建基部侦知三支队在郑家埝召开誓师大会的消息，在广饶、寿光边境地区袭击三支队。杨国夫亲率三支队奋起自卫，在寿光县邢家茅坨一带，击溃他们的联军，歼敌300多人，揭开了广、寿反顽斗争的序幕。
在东路部队开辟清水泊根据地的同时，西路部队也从铁路南回到卫固附近。为保证开辟清水泊根据地的兵力，同时也考虑到清西地区敌人控制比较严，大部队不便行动，由营长李汝琴带领两个连参加东路部队。剩下的一、三连，由教导员李曼村和副营长韩子衡率领，插入长山、桓台地区。他们打退了张景南、高竹君等顽军的阻挠，进入了长山六区、八区，这里不仅有着很好的群众基础，而且北边有小清河的重要渡口——陶唐口（今高青县樊林乡唐口村，逢农历三、八有集），对三支队北渡小清河非常有利。第三大队也已经顺利抵达高苑地区。至此，三支队初步形成了以清水泊根据地为依托，清东、清西配合作战的有利态势。
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