1947年1月，解放军华东部队奉命整编为华东野战军，陈毅为司令员兼政委，粟裕为副司令员，谭震林为副政委，参谋长为陈士榘，下辖9个步兵纵队、1个特种兵纵队，总兵力达27万人，成为当时各解放区中人数最多的野战军。全军连续取得宿北战役和鲁南战役的辉煌胜利，士气高昂，期待再打一个大胜仗。
恰在此时，国军统帅部又制定了所谓“鲁南会战”计划，调动华东地区的23个整编师（军）共30余万军队，从南北两线向鲁南地区合击，企图夹击华野主力于临沂地区。华野首长陈毅、粟裕仔细分析了当前形势，决心不为敌所惑，掌握主力在手，步步调动敌人，在运动中寻找战机。
北线敌军主帅第二绥靖区司令官王耀武派遣李仙洲兵团南下，协同从南线进攻的国军合击华野。而李仙洲兵团轻敌麻痹，孤军冒进至莱芜地区，以致防线出现了破绽。陈毅、粟裕分析南线之敌稳扎稳打，步步为营，不易在运动中将其分割。而北线李仙洲兵团如此冒进，正好给了华野在运动中歼敌的良好战机。
陈粟二人果断决策，周密制定了作战方案，命令以一部兵力在南线节节抵抗消耗敌人，拖住敌南线兵团，而秘密集中主力向北线奔袭，对敌李仙洲兵团形成歼击态势。此时正是华东2月，大地上寒气逼人。华野各纵队冒着寒霜兼程北上，每日急行军超过百里，从四面八方向莱芜地区集结。
然而国军有空中优势，通过飞机侦察发现华野主力有北上的企图。王耀武用兵谨慎，立即命令李仙洲兵团向后收缩。粟裕接到情报后，急令各纵队加速行军，用两条腿同敌人的汽车轮子赛跑，一定要堵住李仙洲兵团。
关键时刻，华野第一纵队在司令员叶飞率领下抢先插到莱芜附近，以果敢的进攻拖住了李仙洲兵团的脚步，为各兄弟纵队赶到指定位置赢得了宝贵时间。同时华野第六纵队急行军赶到李仙洲兵团后方，对其兵站补给基地，也是后撤必经要点口镇发起攻击。
李仙洲连接报告，前后左右都出现了解放军，非常惊恐。这时王耀武顾虑胶济铁路空虚，因此不顾上峰指示，命令李仙洲兵团不再南下，而向口镇方向突围。当时李仙洲兵团有3个军6万余人的实力，武器装备也占优势，如果判断稳一点，坚守莱芜，等待救援，以华野当时的攻坚能力，一时也不容易得手。
然而李仙洲并非大将之才，耳软心活，犹豫不决。他不敢违抗王耀武的命令，率领部队撤出莱芜向北退往口镇。而此时华野5个纵队已经部署到位，在粟裕指挥下对处于运动中的李仙洲兵团发起总攻击。
李仙洲兵团仓皇撤退，斗志已衰，全军数万人拥挤在莱芜以北狭小地域内，难以发扬火力，实为兵家大忌。突然受到华野部队四面攻击，国军地形不利，建制大乱，指挥失灵，很快濒临崩溃。在解放军的大胆穿插、分割围歼之下，战斗只进行了3个多小时，李仙洲兵团这么一大股敌人就被干净地全部歼灭。
这一仗战果辉煌，华野在3天之内歼敌1个兵团部和3个军建制的7个师56000余人，生俘敌兵团司令官李仙洲，缴获大批武器弹药和军需物资，取得了华东战场上的空前胜利。王耀武闻讯后如丧考妣，气急败坏地骂道：5万多人，3天就被消灭光了！就是放5万头猪在那里，3天也抓不完呀！”
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