1951年2月3日上午，美军第二十四师十九联队沿江岸迂回到志愿军第三十八军一一三师阵地侧后，占领了中山里一带的几个高地，企图把一一三师逼过汉江以北去。
这样一来，不仅一一三师指挥所已经被敌人包围，而且三三八团整个滩头阵地也受到了严重的威胁在，而且敌人已经派出大批飞机、坦克、大炮助阵，还有多股兵力正赶来增援。可以说，这样的形势让三三八团陷入了万分危急的绝境之中！
整个上午，三三八团指挥所的电话铃响个不停，师部是来了解敌情的，而各营来的电话都是要求任务：“把任务交给我们，一定打出去，冲垮敌人的包围！”
全团进行了一整天的战斗准备，夜里接到了师指挥所“开始行动”的命令。敌人夜航机在半空中乱转，公路被照明弹照得明晃晃的。三三八团只有抄山路插到敌后去。
可是山很陡，道路又窄又滑，部队走走停停，艰难地前进着。团政委邢泽从队列旁边穿过去，注意观察着战士们的情绪，大家都在沉默着。即使不说话，也能看得出来战士们被静肃行动的纪律束缚着的激奋心情。
邢泽知道他们此刻所想的和自己一样：敌人今天上午就占领中山里一带高地，显然这一行动是经过了充分准备的，而我们要用手榴弹、步枪去对付拥有现代化装备的敌人，战斗必然是残酷的也是艰巨的。但必须把插到我军阵地侧后的敌人歼灭掉，这也是全体指战员不可动摇的决心。
赶到山顶，三营副营长王从礼报告：“还未发现敌人有什么动静。一营和一营已经插到133、141高地侧后去了。”
插到新兴里，三三八团在一间独立家屋中安置好团指挥所。邢泽一看表，已经是12点了，为什么还没有一点动静呢？难道敌人越过了汉江？副团长不安地时而跑到屋外听一听，其他人挤在一间小屋子里，围着一盏小油灯，心里都很着急。
到了凌晨一点，突然，一排枪声和手榴弹的爆炸声在不远的地方响起来了，副团长兴奋得连声喊：“打响了！打响了！”
激烈的战斗彻夜不断地进行着。天将拂晓时，三营报告说：“已经占领了141高地。”
接着一营报告说：“攻克了133高地，盘踞在395和636等高地的敌人，退路被切断了……”
邢泽向一营长询问战士们的战斗情绪怎样，他回答说：“劲头足着呢！”
接着他又向邢泽大声嚷开了：“政委认识我们二连八班长朱星远吧？就是他冲在最前面，这小伙子冲到半山腰，劈头从石头背后跳出两个美军，他就跟敌人干开交手仗了，一枪托砸倒了一个，飞起脚来又踢倒了一个。就是这么个干劲……”
天明时，志愿军已完全占领了133、141两个高地，在那里站住了脚。但敌人并不甘心，发起了大举反击。三三八团将士在晨雾弥漫中赶忙把团指挥所移到303高地北面的无名高地上。在这里可以直接观察到敌人，指挥部队战斗。
此时，不论是指挥员还是战士，都清楚地知道，敌人窜进了我军阵地以内，志愿军也插进了敌群里面，谁能坚持到底，胜利就是谁的。
十点来钟，战斗更加激烈了。敌人用十多架飞机和数十门大炮、坦克，向志愿军阵地上狂轰滥炸。白雪变成了黑泥，硝烟中沙石飞舞着，整个阵地烧起熊熊大火。
但是只要敌人一冲上来，志愿军战士就立刻从临时工事里一跃而起，把他们打下去；来不及挖工事的战士，则找个深坑隐蔽自己，坚持着战斗。
三营教导员在电话上报告说：营部一个电话员被炮弹掀起的土块埋了三次，手指头都打断了，仍然穿行在炮火里保证线路不断。
接着，他兴奋不已地说道：“政委，我们八连和警卫连在阵地上挑起战来了。他们竞赛的条件很简单，就是看谁把敌人放得近、打死得多！”
邢泽说：“好吧，记住这些英雄的名字和事迹，战后给他们评功！”
下午一时，观察哨崔瑛向邢泽报告说：“洗月里有一个营的敌人，在八辆坦克的掩护下，又向131和141高地攻击，被围的敌人正在搬运伤亡人员……”
邢泽立刻断定这是敌人支援了，准备突围逃跑，他当机立断，命令部队马上发起反击。
激烈的反击战开始了，敌机增加到20多架，比之前更疯狂地向志愿军阵地轰炸、扫射，敌人炮兵也慌了神地乱打炮。
然而，志愿军将士们都懂得一点：只要贴近敌人，他们的优势炮火就失去了作用。因此战士们举着手榴弹、端着枪，冒着炮火，勇敢地向敌人阵地压了下去。
现在，企图迂回侧击志愿军的美军第十九联队，自己却被装进袋子里了。六连和九连并肩从303高地正面压过去，三连一面堵住敌人的突围，一面反击增援的敌人。他们挑起了千斤重担，牢牢地封住口子，顶住疯狂冲撞夺路的敌人。弹药打光了，战士们就用刺刀、枪托堵在那里，跟敌人厮打着、肉搏着，一直坚持到攻击部队完全插入敌群，打乱了敌人整个部署。
黄昏里，战斗胜利结束了，全团将士共歼敌400余人，还缴获了大量武器、车辆等战利品。三三八团这一战除了对敌人造成不小的杀伤，其重要意义在于，三三八在绝境下的反杀，成功为一一三师指挥所解了围，使得中山里战线的整个战局被逆转过来。因此，这一战也成为名垂“万岁军”——三八军军史的一个经典战例。
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