冈比西斯二世的大征服
无疑，居鲁士大帝预想到了自己逝世后，由谁来继承这庞大的帝国。早在公元前539年，居鲁士大帝就授予了其长子冈比西斯二世统治巴比伦地区的权力。之后，每当居鲁士大帝率军出征之时，便会令其子管理波斯帝国境内的所有政事。
因此，居鲁士大帝的突然逝世，并没有让这个年轻的帝国停下征服的脚步。而是在一位更强硬的战争帝王带领下，开启了波斯帝国新一轮的扩张战争。
冈比西斯二世继承王位之后，还没等擦干父亲阵亡的泪水。便将波斯帝国西北边境的仇敌——马萨格泰人征服。之后，转而向东边征服印度河流域上游。
至此，波斯帝国解除了西北边境游牧民族的隐患，同时将东边的疆域扩张到了极致。下一步，冈比西斯二世的目光转向了埃及。
彼时的埃及正处于第26王朝的统治之下。公元前525年，冈比西斯二世亲率波斯大军远征埃及，直至攻入埃及以西的利比亚和尼罗河上游的努比亚，埃及第26王朝末代法老萨姆提克兵败被俘，遭到处决。冈比西斯二世征服埃及后，效法其父居鲁士大帝之征服巴比伦，自称埃及王，延续埃及旧制，是为埃及历史上的第27王朝。
古代文明的三大摇篮，即尼罗河流域，两河流域，印度河流域尽皆囊括在波斯帝国领土之内。
动荡与分裂下的危机
但征服了埃及后的冈比西斯二世开始沉迷于奢侈的法老生活，迟迟不肯回到波斯帝国的本土。并对帝国境内的各地增收赋税，以满足其穷奢极欲的帝王生活。导致波斯帝国境内暂时屈服的地方势力开始蠢蠢欲动。
由于，波斯帝国时代落后的交通设施。导致即使施行君主专制的波斯帝国也无法真正有效的管理波斯帝国境内的领土。因此，居鲁士大帝和冈比西斯二世对每一征服地的容纳，和保留当地贵族的做法背后，也是希望旧贵族能代替波斯帝国中央政府进行管理（类似于情况类似的西周分封制）。
当帝国统治者强势时，地方还能屈从于帝国的武力。但帝国一旦出现权力的真空时，地方势力的野心便会无法遏制的生长。
早在居鲁士大帝曾经迎娶了米底公主为妻，并生下二子，长子为冈比西斯，次子为巴尔达迪。冈比西斯二世继位后，为了巩固自己的统治，便派人密杀了巴尔达迪。
公元前522年，米底旧贵族高默达趁冈比西斯二世远在埃及之际，假借巴尔达迪名义在米底地区举兵反叛。远在埃及的冈比西斯二世闻讯前往米底，却在路途中被人杀害。
帝国体制与辉煌的重塑
由于，冈比西斯二世并无子嗣，便推举一波斯贵族——大流士举兵镇压了此次高默达反叛。而后，大流士一世便被众人拥立为了波斯帝国新的帝王。
出身贵族，但对帝国境内各方势力的不稳定有着深刻印象的大流士一世上位后，着手对波斯帝国的体制进行改革。一方面，大流士一世重新强调，波斯的王权由琐罗亚斯德教惟一的神阿胡拉·马兹达赋予，且神圣不可侵犯；另一方面，大流士一世改革宫廷官制，将权力比较集中的官职进行拆分，以加强王权的集中。
同时，面对动荡的地方，大流士一世创造性的对地方使用了行省制度，将波斯帝国重新划分为若干行省方便中央管理。开创性的行省制度，也深刻地影响到了现在的世界。
完成了对波斯帝国体制的改革的大流士一世，将眼光从国内又转向了国外。公元前519年，大流士一世击败了西徐亚人将波斯东北边境推进至中亚腹地。公元前518年，大流士一世重新攻占埃及，将埃及纳为波斯帝国下的行省。公元前517年，转而进军至印度旁遮普。公元前513年，大流士一世借讨伐西徐亚人的名义，度过达达尼尔海峡征服了色雷斯和马其顿，兵锋直指希腊本土。
波斯帝国正式成为历史上第一个横跨欧亚非三大洲的帝国。
帝国的悲鸣——波希战争的惨败
大流士一世灭亡吕底亚王国后，征服希腊移民爱奥尼亚人诸城邦，占领马其顿和色雷斯，势力范围延伸到希腊人的传统世界爱琴海以及黑海水域，波斯人与希腊人之间的冲突已不可避免。
公元前499年至公元前449年，波斯帝国向希腊陆续发动了三次大型的侵略战争。不同于波斯帝国以往征服的对象，擅长水上作战的希腊人让波斯人吃尽了苦头。长达近40年的波希战争，交战双方可谓两败俱伤。波希战争期间，交战双方在希腊本土的阿提卡半岛激烈厮杀，雅典两度被波斯军队攻陷，波斯帝国亦因穷兵黩武而元气大伤。波希战争后，希腊世界陷入内战，古典时代的繁华随之淡去，波斯帝国则由此逐渐走向衰落，进而埋下了百年之后马其顿人国王菲力二世南下和亚历山大东征的伏笔。
倒计时——帝国的灭亡
由于波希战争的惨败，波斯帝国开始出现了解体的倾向。其中，埃及多次爆发了独立战乱，并且独立于波斯帝国数十年之久。虽然，帝国最后一位强有力的君主阿塔尔薛西斯三世重新收复了埃及，并且捏合了各地的总督。但各地的离心离德的倾向愈发的明显，已成为不可逆转的趋势。
公元前334年，马其顿国王亚历山大大帝率领着被他征服的希腊城邦的军队，越过达达尼尔海峡向波斯帝国的小亚细亚进军。波斯帝国末代皇帝大流士三世亲率大军与马其顿军队交锋于伊苏斯，结果大败。大流士三世率波斯军队残部撤退。此役波斯主力尽丧，连同大流士三世的母亲，女儿等王室成员尽皆被俘。
伊苏斯战败后，大流士三世提出求和，想把帝国西部尽皆割让给亚历山大。遭到亚历山大的无情拒绝。
大流士三世不得不再提马刀，为了波斯帝国的荣誉与亚历山大展开决战。
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