虽然刘琨的名声吸引了不少人前来投奔，但投奔之后，人们发现他其实并不是一个很好的领袖，因此“一日之中，虽归者数千，去者亦以相继”。
这是很容易理解的。刘琨少年得志，官场也一路顺遂，并没有遇到太大的挫折。唯一能算得上冲击的，便是在并州境内所见到的百姓惨况。而在采取了一系列措施以后，刘琨不仅在安抚民众上取得了不小的成绩，还成功击退了刘渊，迫使其进据河东。于他而言，大概很有些天下豪杰非我莫属的自得了，因此在任期间，“素奢豪，嗜声色”。虽然刘琨自己也明白这样的行为不对，然而却无法自控，有时候能够暂时忍住，但不久以后又故态复萌。魏晋士人大多豪奢放纵，光是这样，还不足以令有识之士去而复返。刘琨最大的问题，其实是好胜心强，不能容人。即便是自己的好友祖逖，刘琨在听闻他被征用时，也没有丝毫友人被重用的喜悦，反而对亲友说：“吾枕戈待旦，志枭逆虏，常恐祖生先吾著鞭”，唯恐自己落了下风。此外，刘琨还喜欢且偏信亲宠，有时做事难免片面独断。
尤其是河南人徐润，因为精于音律的缘故，刘琨十分喜爱他，将其提拔为晋阳令。但徐润此人骄奢跋扈，妄自干政，引起了奋威护军令狐盛的不满，屡次劝刘琨除去徐润。虽然刘琨并没有采纳令狐盛的意见，但徐润怀恨在心，骗刘琨说令狐盛想要劝刘琨拥兵自立，继而称帝。刘琨因此杀掉了令狐盛，其子令狐泥出奔匈奴刘聪（刘元海第四子），将刘琨兵力情况全部告诉了刘聪，刘聪大喜，以令狐泥为向导，准备攻打刘琨。当时上党太守袭醇也投靠了刘聪，以至于乌丸叛乱。刘琨率领精兵亲征乌丸，刘聪便命其子刘粲及令狐泥乘虚袭击晋阳。太原太守高乔投降，刘琨父母因此而被杀。早在刘琨杀掉令狐盛的时候，刘琨的母亲便十分不满，批评他“弘经略，驾豪杰，专欲除胜己以自安”，不能容忍比自己强大的人，将来必定祸及父母，不幸一语成谶。
悲愤之余，刘琨与拓跋猗卢结盟反攻，虽然得胜，但“死者十五六”。刘琨本来想乘胜追击，但拓跋猗卢认为前赵实力强大，虽然现在暂时击破了刘粲，但刘琨现在的兵力还不足以与刘聪相抗，因此不欲再战。然而他毕竟与刘琨结盟，之前因为其兄拓跋猗迤救援东嬴公司马腾的功劳，刘琨上表请求朝廷将他封为代郡公，不好贸然离开，便借口远道而来，士马疲弊不能克敌，将牛羊车马留给了刘琨，并命令自己的将领箕澹、段繁等戍晋阳，作为刘琨的援助。刘琨虽然想要复仇，但正如拓跋猗卢所说，实力不足以对抗前赵，因此最后也只能选择放弃。
客观地说，这一次战事完全是刘琨咎由自取，他的偏信导致了下属反叛，外寇入侵，父母死难其间，而他能做的，也只是“泣血尸立，抚慰伤痍”而已。不仅如此，经此一役，刘琨之前在晋阳扎下的根基也大为折损，以至于不得不移居阳邑城，另作打算。
这是嘉平二年（公元312年）时的事。而一年前，也就是永嘉五年（公元311年）的六月，刘聪攻破西晋都城洛阳，俘虏了晋怀帝司马炽。这就是历史上有名的“永嘉之乱”。
虽然从表面上来看，是这一场变乱使西晋走到了穷途末路，再也没有转圜的余地，但实际上，在更早的时候，朝臣就已经放弃了这个以清谈风流闻名的政权。光熙元年（306年），也就是刘琨出任并州刺史的这一年，东海王司马越在诸王争权之中胜出，被晋惠帝授以太傅录尚书，以下邳、济阳二郡增封。同年十一月，四十八岁的晋惠帝吃饼中毒而死，晋怀帝司马炽继位，大权一归司马越。晋怀帝意欲力挽狂澜，因此“亲万机，留心庶事”，相当勤政，引起了司马越的不满，出镇许昌，令洛阳陷于几近孤立的状态。加上司马越执政期间，十分多疑，不仅与骁勇善战，被称为“屠伯”的苟晞决裂，命其离开兖州，导致石勒不可被制；还诛杀了怀帝近臣缪播、王延等人，因此天下人大失所望，群臣离心，以至于永嘉四年（公元310年），刘渊去世，刘聪命刘粲、刘曜、王弥、石勒等人攻打西晋的时候，司马越命使者以羽檄征兵，晋怀帝甚至说出了“为我语诸征镇，今日尚可救，后则无及矣”这样的话，但“卒无勤王者”，几乎没有什么响应的人了。与此同时，司马越与苟晞之间结怨益深，苟晞联合诸州郡陈司马越之罪状，打算起兵讨伐他。司马越忧惧而死，石勒追其灵柩至苦县宁平城（今河南郸城），杀太尉王衍、吏部尚书刘望、廷尉诸葛铨、尚书郑豫、武陵王澹、东海世子毗及宗室四十八王等，“王公已下死者十余万人”。
而司马越死后，晋怀帝司马炽更是陷入了绝境。
当时司马越命河南尹潘滔居守洛阳，苟晞上表请求迁都仓垣的时候，因为害怕潘滔的势力与贪恋宫中财富，即便晋怀帝打算迁都，群臣也不愿奉诏。到了这个时候，洛阳几近废城，“饥甚，人相食，百官流亡者十八九”，司马炽打算逃离洛阳，却连随行的车舆都没有。后来还是司徒傅祗准备了小船，打算乘舟离去，然而步行至铜驰街时，司马炽被盗贼抢劫，不得已返回了宫中。
晋怀帝司马炽（284年－313年3月14日），字丰度，晋武帝司马炎第二十五子，晋惠帝司马衷异母弟，母王媛姬，西晋第三位皇帝
一国之君，竟然沦落到这样的地步，让人情何以堪！然而更大的羞辱还在后面。同年六月，刘曜、王弥攻破京师，“焚烧宫庙，逼辱妃后，吴王晏、竟陵王楙、尚书左仆射和郁、右仆射曹馥、尚书闾丘冲、袁粲、王绲、河南尹刘默等皆遇害，百官士庶死者三万余人”。司马炽被掳至平阳，封为会稽公。两年后，也就是刘琨败于晋阳的第二年，他的君主在平阳被辱，刘聪命其着青衣奉酒。昔日的国君，如今竟然被当做宴会上奉酒的侍从，令侍中庾珉泣涕不已，激怒了刘聪，不久便杀害了司马炽，时年三十岁。年仅十三岁的晋愍帝司马鄴在长安（今陕西西安）即位，改元建兴，但此时朝中零落，士族高门不是被杀，就是南渡过江，司马鄴所能依靠的人已经所剩无几了。
而刘琨却依然固守。
建兴二年（公元314年）二月，刘琨被司马鄴拜为大将军、都督并州诸军事，加散骑常侍、假节。他上奏朝廷，表示若不能将刘聪及其部将石勒击败，绝不回京，“陨首谢国，没而无恨”。在经历了父母惨死，晋阳基业尽废后，在朝中局势如此难堪的情况下，刘琨的意气，依然一如当初。
虽然刘琨意气激昂，但此时的局势更不如从前。就在刘琨被任命为大司马这一年，石勒攻杀了刘琨的死对头，幽州刺史王浚。
正如前文所说，王浚引胡人入晋，大肆劫掠烧杀，加上他为政暴虐苛刻，“将吏又贪残，并广占山泽，引水灌田，渍陷冢墓，调发殷烦”，很多人不堪忍受，逃入了鲜卑。面对这样的情形，王浚不但不加以警醒，还把劝谏自己的从事韩咸杀了。然而嘉平二年（公元312年）,刘琨败于刘聪，很多人为了避乱，又逃到了幽州。王浚便认为自己日益强盛，生出了不臣之心，反对的人几乎都被他杀掉了。夺天下不以民意，但凭强权，自然长久不了。不久，石勒诈降王浚，上表说“勒本小胡，遭世饥乱，流高屯厄，窜命冀州，窃相保聚，以救性命。今晋祚沦夷，中原无主，为帝王者非公复谁？愿殿下应天顺人，早登皇祚，勒奉戴殿下如天地父母，殿下察勒微心，亦当视之为子也”，表示愿意臣服王浚，举其为天子。石勒是后来的后赵开国皇帝，也是中国史上唯一一个奴隶出身的皇帝，为人骁勇善战，谋略有胆识。在众多反对声中，突然听到石勒的响应，王浚自然喜不自胜。《晋书》王浚传中说“浚以勒为诚，不复设备”，但其实王浚真的相信石勒，是在石勒杀掉想依附自己的司马游统的来使以后。关于石勒诈降王浚一事，《资治通鉴》中说是石勒听从了谋士张宾的意见，《晋书》则说是王浚的手下司马游统因为被外调怨恨王浚，暗中与石勒勾结的缘故。无论哪一种，司马游统在其中扮演的，都是炮灰一类的角色。或者我们也可以猜测，石勒斩杀司马游统的来使，命人将书信与首级送给王浚以表忠诚，其实只是石勒与司马游统的计谋而已，因为在这之后，当初怀疑石勒“可信乎”的王浚，并没有怪罪司马游统，也越发相信石勒，不再对他疑心了。也因此，当石勒屯兵易水的时候，王浚没有任何怀疑，还打算杀掉建议他设防的人。直到石勒兵临城下，纵容兵士大肆劫掠，王浚请求左右讨伐时，他的手下已经没有一个人愿意响应了。石勒入城后，数落王浚不忠于晋室，后来便将他杀掉了。
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