吴起变法，是指公元前386年—前381年，楚悼王当政时，任命吴起为令尹，对楚国政治、法律、军事等实行改革的变法运动。经过变法，楚国国力逐渐强盛，在公元前381年，联合赵国大败魏国。
变法背景：
楚国正是楚悼王（公元前401—前381年）在位，当时三晋崛起，楚国向北发展正屡屡受挫，而国内又大臣专权，封君众多，奢糜之风滋长。悼王早已知道吴起才能过人，十分欢迎吴起的到来，想起用他来富国强兵。悼王先用吴起为楚国北部重镇宛（今河南南阳）地的地方长官，一年后，又提拔为令尹，执掌楚国军政大权。吴起执掌朝政后，实行变法革新。
主要内容：
一、制定法令，加强王权，削弱贵族特权。改革爵禄制度，削减大臣的封爵，收回封君三代以后的封爵和俸禄，废除远房公族的世袭制度，并强迫他们搬到地广人稀的边疆。
二、精简机构，裁减冗员，节省国家开支。整顿吏治，打击循私舞弊，任贤用能，提高办事效率，改变社会风气。
三、在经济上下令打击游手好闲之人，奖励“耕战之士”，鼓励从事农业生产，保证生产发展。
四、扩充军备，提高战士待遇，建立一支富有战斗力的军队，并由国君统一指挥。
结果
吴起推行变法后，收到了富国强兵的明显效果。向北方，伐魏救赵，收复了被三晋占领的陈国、蔡国故地，将势力扩展到黄河岸边。向南，平定百越，疆域拓伸至江南，占有洞庭、苍梧之地，史称当时诸侯各国皆畏服楚国，楚人“兵震天下，威服诸侯”。
吴起变法触动了权贵集团的利益，遭到旧贵族的反对。公元前381年，楚悼王病死，旧贵族发动叛乱，包围王宫，用乱箭射死了吴起。变法运动宣告失败。[4-5]
楚肃王继位后，按律法把射杀吴起同时射中楚悼王尸体的人全部处死，受牵连被灭族的有七十多家。
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