为天地立心 为生民立命
为往圣继绝学 为万世开太平
姚崇遂亲自带三万骑兵迅速出击，果然偷袭得手，放火烧掉了苻登的粮草。苻登看到大界那里火光冲天，知道被袭了，急忙带兵来救，但姚崇已经撤退，大界的所有粮草辎重化成一片灰烬。没了粮草的前秦军队立刻直扑安定城，拼命攻城，但姚苌守城不出。前秦既没有了粮草，也弄不到“熟食”，只好退守胡空堡。姚苌部将跟前秦打了无数次败仗，好不容易打回胜仗，自然想一雪前耻，于是都请求追击苻登的军队，姚苌不同意，将士们都有怨言 ，认为姚苌胆小。
姚苌把部将们叫到一起开会，对他们说 ：“我有四个方面不如我的亡兄姚襄。第一，我大哥长得比我凶，比我高大，仅从面貌身材上就能让将士们信服；第二，我大哥当时率领十万非常有战斗力的强兵，而我现在的部队从数量和质量上都不如他当年；第三，我大哥博览群书，懂的知识很多，说古论今，讲道谈艺都有一套，这方面又能吸引一大批文臣英俊；第四，大哥很得人心，对管理很有一套，所以上下同心，打起仗来都很拼命。这四个方面我都不如他，那我为什么能建立功业呢？因为我在谋略方面比我大哥强一些。请你们相信我，我已经算准苻登必亡，只是现在还不到时候！”众人被姚苌一番话所安抚，这才不再请战。
姚苌只带三千骑兵，趁夜悄悄从安定出城，急奔杏城 。杏城守将姚当成向姚苌报告说，魏揭飞和雷恶地已经有三四万兵马了，而且还有军队不停地来到。姚苌听了大笑，姚当成奇怪：“敌人不断增兵，你高兴什么？”姚苌道：“这两个人所带的部队，是从各个民族杂凑出来的，并没有能战的主力军。他们全部来到这里，我们正好可以全部歼灭，省得以后再聚集添乱。”第二日姚苌一面守城，一面带一支军队绕到敌后袭击。魏揭飞和雷恶地大败，魏揭飞战死，雷恶地投降。这时苻登的军队才开始出发，听到魏揭飞和雷恶地已经大败，只好回兵。不久，逆方堡主苟曜也起兵投奔前秦，这一回苻登再不犹豫，急忙派兵去援。姚苌知道如果二军合在一处，自己一定会非常被动，也派兵去迎击苻登。
苻登的军队一开始仍然是连连胜仗，但姚苌三番五次整军反扑，终于将苻登击败了一次。苻登并没有姚苌那样百折不挠的决心，他在打了一次败仗后便转攻安定，希望能趁姚苌带大军在外的机会，攻下安定。
这次狂奔大大地消耗了姚苌的体力，姚苌随后得病，卧床难起，不久病亡，时年六十四岁。其子姚兴并没有举行登位大典，而是把兵力全部集中起来，准备与苻登决战。
苻登得知姚苌已死，集中了几乎所有的军队去攻打长安。两军在马嵬堡对垒。尹纬建议姚兴占据水源，然后坚守不出。前秦的军队屡次去攻打水源地，但都没有成功。这时正是农历四月，关中火热无比，又不下雨。苻登的军队不断有人渴死。数日后苻登决定退兵，后秦军队冲出掩杀。苻登渴了十几天的军队根本没办法抵挡，全军覆没。苻登带着几个亲兵逃到雍城。这时苻崇和苻广得知苻登全军被歼，因为部队几乎全让苻登带走了，没多少士兵守城 。所以都弃城而逃。苻登也只好转而逃到平凉，收集了数千残兵，进入马毛山中。姚兴大胜之后才为姚苌发丧，并继皇帝位，之后进兵马毛山，与苻登又打了一仗，将苻登全军俘虏。姚兴把苻登杀死，解散了苻登的残部，命他们回去种地，再不许参军。
苻登的儿子苻崇逃到湟中据守，听说父亲被杀后，便继皇帝位，但湟中是在西秦的地盘里，西秦的乞伏乾归本来被苻登封为梁王，这个时候也翻了脸，带兵赶走了苻崇 。苻崇于是到仇池投奔苻坚的女婿杨定，他和杨定又一齐联兵进攻西秦。但这次进兵失败，苻崇和杨定都被杀死，后仇池国还被西秦占去陇西的地盘，杨定叔父的儿子杨盛继位后自称征西将军、秦州刺史、仇池公。虽然此时的后凉和后仇池二国仍然不称王，自称前秦领地。但前秦已经在事实上灭亡。这一年为公元 394 年。
公元 395 年，翟魏的首领翟辽病死，他的儿子翟钊继位。慕容垂于是带兵去攻打翟钊。翟钊急向西燕求救。慕容永害怕强大的北燕报复，不敢出兵。中书侍郎张腾劝说慕容永去救翟魏，慕容永以慕容垂同是宗族的理由拒绝。张腾叹道：“两国之间讲什么宗族情谊？等翟钊被灭后，慕容垂就该出兵来攻打咱们了。”慕容永仍是不肯出兵。后燕军队于是很从容地派兵用不到一个月的时间就灭掉了翟魏国，之后果然如张腾所说，带八万大兵去攻西燕。
慕容永这回着急了，他派各路军队紧守关口，特别是滏口、壶关，又派尚书令刁云、车骑将军慕容钟率五万军队驻扎在潞川，作为后备救援军。一切准备停当，却只见慕容垂在关下扎营，不见进攻。过了七八天，慕容永突然得到情报，在轵关下有大批军队聚集，而且还有更多的军队不断前来。慕容永认为这才是慕容垂的主力军，急忙将重兵移到轵关去守，壶关和滏口的守军大量减少，只有存放粮草辎重的台壁仍留有重兵把守。
其实慕容垂在轵关的军队是疑军，他真正的主力全部放在滏口。他见自己调动慕容永军队的目的达到，立刻不惜代价，全力去攻滏口。由于兵力不多，慕容垂很快攻下 ，迅速进军到台壁。
台壁一失，西燕的储备物资将全部落到后燕的手里，慕容永急忙命各路兵马来救。两军主力在台壁决战，慕容永不是对手，主力被歼，自己率一支人马逃回到首都长子 ，并向北魏求救。台壁粮草辎重全部被后燕军所得。后燕军又乘胜攻取晋阳，围攻长子。西燕太尉大逸豆归手下的部将伐勤、贾韬悄悄投降，打开城门，后燕兵攻入城中，擒慕容永。慕容垂对慕容永并没讲什么宗族之亲，命人把
慕容永斩首，又将慕容永手下刁云、大逸豆归等公卿大将三十多人全部杀死。公元 394 年 8 月，西燕灭亡。
拓跋珪因为总受后燕欺负，被勒索良马，因此与西燕交好，和后燕断绝了外交关系。后燕包围长子城，西燕向北魏求救后，拓跋珪便派陈留公拓跋虔率五万骑兵迅速去救。但由于出了内奸，长子很快城破，西燕灭亡。拓跋虔一想，既然出兵了，不能白来一趟，索性在后燕境内劫掠一番，抢了大批财物才回去。慕容垂早有灭魏的心思，便以这个理由进攻北魏。因为这个时候已经是秋天了，北方水草不足。于是等到第二年五月，慕容垂派太子慕容宝、辽西王慕容农、赵王慕容麟率十万大军进攻北魏，又命范阳王慕容德、陈留王慕容绍率步骑两万押运粮草。
拓跋珪得到消息后，立刻把所有的部众分成数路，带着粮食和牛羊全部向北向西撤退，一直撤退了一千多里地 ，又把军队分成四路，分别退到黄河南岸隐蔽起来。燕军到达北魏的都城盛乐却只见一座空城，没有一个人。拓跋珪就是连一只羊，一粒粮也没给燕军留下。燕军造船到黄河南岸寻找魏军主力决战，但渡河的时候正好遇到大风，只好暂停。但有十多艘船被大风吹到南岸，魏军捉到这些俘虏后了解到，燕军在起兵的时候，慕容垂已经有了重病。于是拓跋珪派人四处造谣，说慕容垂已经死了。那个时候通信很困难，就是骑快马通信，由于受行军道路情况的影响，也是很慢的。
慕容宝仍然坚持进军。但接着又有谣言传出，说赵王慕容麟要发动兵变，与他争皇位。慕容宝立刻派人把慕容麟的所有部将慕舆嵩等人全给杀了。然后烧掉船只，向南撤退。并命慕容麟率三万骑兵殿后。
慕容麟莫名其妙地被大哥慕容宝给收拾了一顿，自己手下的几员猛将全部被杀，心情很是不好，所以带着这三万骑兵，并不是沿途设伏布哨防备追军，而是打猎散心。结果燕军主力退到参合陂的时候，突然被魏军袭击。燕军大败，死伤逃散无数，被擒者有四五万人。
慕容宝和慕容农仅带着四五千人马拼命逃了回去。正在打猎的慕容麟见机不妙，带着三万骑兵先逃了。拓跋珪大获全胜后，本来打算把燕兵都放回去。中部大人王建说：“这些人放回去还要当兵回来打咱们，不如全杀了。”拓跋珪担心这样做会激起燕兵的仇恨，以后必拼死而战。但最终考虑了一下双方的国力对比，认为杀死这四五万人，更有利于自己，于是把这些燕兵全部杀死。
慕容宝逃回中山后，见父亲原来没有死，而且病也好了，很有精神，他十分后悔，向父亲请罪。弟弟慕容德为太子求情，慕容垂最终没有惩罚太子，不过也再不敢用他了，自己亲自领兵十万去攻打北魏。
因为北魏刚打了大胜仗，没想到燕军这么快又卷土重来，所以没什么防备，仓促出战。很快丢失了平城等地，平城守将拓跋虔战死。燕军快速攻到盛乐，但盛乐又是一座空城。原来拓跋珪听说慕容垂亲自带兵来了，知道自己不是人家的对手，带着所有人再次逃跑，这次逃跑不再埋伏什么部队，而是逃得非常彻底，全部人马撤往漠北。
燕军本打算追击魏军，但慕容垂这时又犯了病，吐血不止，直到昏厥，燕军只得退兵。退到沮阳的时候，慕容垂病卒，终年七十一岁。
慕容宝带着慕容垂的灵柩回到中山后，即燕皇位谥慕容垂为成武皇帝。慕容宝以幼子慕容策为太子；慕容德为车骑大将军、冀州牧，镇守邺城；慕容农为并州牧，镇守晋阳；慕容凤为冀州刺史，镇守信都；慕容麟为左仆射；慕容隆为右仆射。拓跋珪逃到漠北，一直到慕容垂病卒，才敢回到盛乐 。慕容垂死后，拓跋珪认为后燕没什么可怕的了，遂举倾国之军四十多万去征伐燕国。
拓跋珪派族弟拓跋仪率五万骑兵去攻邺城，王建、李栗率五万骑兵去攻信都，自己亲率大军去攻中山。但中山城经过慕容宝的经营，的确是城高险固，易守难攻。仅仅在一天之内，拓跋珪就损失了七八千的兵力，只好先退兵，把自己所带军队分成两路，去助攻邺城和信都。拓跋珪的舅舅、辽西公贺赖卢率三万骑兵来帮助拓跋仪攻邺城，但贺赖卢性情桀骜，不肯听拓跋仪的指挥。拓跋仪也拿他没办法，于是两支军队各扎各的营寨，各攻各的城池，互相也不联络。拓跋仪的部下司马丁建，本是燕将，便趁机挑拨两个人互相攻击。
正碰上白天刮起一次猛烈的沙尘暴，天忽然暗了下来 ，贺赖卢便命人点起火把照明。丁建于是报告拓跋仪说，贺赖卢烧掉大营，要反叛！拓跋仪不愿意与贺赖卢发生冲突 ，便赶紧率兵马退走了。丁建又派亲信向贺赖卢说：“东平公拓跋仪擅自撤走了，您孤军难胜，还不赶紧撤退啊。”贺赖卢于是大骂拓跋仪一顿后也带部队撤了。丁建趁乱率部下投奔邺城守将慕容德。慕容德见燕军突然撤走，正在奇怪 ，丁建来投之后，他才知道这是丁建的反间计。慕容德急率兵出城掩杀，走在后边的贺赖卢被痛打了一顿，大败而还 。贺赖卢一边败逃一边还埋怨拓跋仪，等回到鲁口大营才知道是中了丁建的反间计。魏王把两个人都责备一番，说二人不能齐心，才会中计，让二人将功折罪，去攻信都。
这时王建、李栗围攻信都已经两个多月了，不但攻城不下，而且死伤惨重，魏王已经派一部人马去助攻，但仍然没有效果。贺赖卢和拓跋仪带兵到了信都之后，为雪前耻拼命攻城。慕容凤一看这阵势，知道信都守不了几天了 ，便将城中粮草烧尽，然后弃城而逃。拓跋珪把大军移驻到信都，正准备全力攻邺城的时候，奉命镇守并州的监军丑提带兵回到魏国作乱反叛了，并且还联合纥邻、纥奚等部一起造反，大有吞并魏国之势。镇守盛乐的拓跋顺连吃败仗，急请拓跋珪回兵。拓跋珪只好赶紧带兵北归。慕容宝听说魏国内乱，魏军北还，认为这是一个击败魏军的好时机。于是把中山所有士兵约十八万全部调出城外，沿滹沲河北岸立下大营，阻断魏军北归的路。拓跋珪派人向慕容宝求和借道，慕容宝坚决不答应，并于当夜用重金为赏，聚一万敢死队过河杀敌。这一万敢死队果然厉害，冲到对岸，把魏军杀得落花流水，拓跋珪连衣服都顾不上穿，骑着战马裸奔出营外。但这一万敢死队是重金悬赏来的，都是贪财之人，杀进魏王大帐后发现财宝，于是争相抢劫，并不追杀魏军。魏军很快集合起来反攻，一万敢死队全部死亡。慕容宝在对岸看到魏军大败，本来打算渡河乘胜掩杀。但船到河心，却见自己的敢死队被围歼，急忙又掉头回去。魏军反而乘胜渡过河来，进攻燕军。燕军本来人数就少，很快被魏军分割包围。慕容宝拼命杀出重围逃回中山，再检点兵马，只剩下两三万人。而当时正遇上大风雪，许多溃兵来不及逃回中山城便冻死在路上。魏王见形势发生突然转变，立刻放弃回军，返回去再进攻中山城。慕容宝此时手中已经没有多少兵力了，急忙派人去辽东的龙城，命清河王慕容会速率龙城兵来救。
慕容会是慕容宝的长子，因为英勇善战，很受慕容垂宠爱。慕容垂临终遗命慕容宝立慕容会为太子。但慕容宝认为慕容会的母亲出身低贱，继位后立最小的儿子慕容策为太子。慕容策当时年只有十一岁，慕容会则已经二十多岁了，并且立下许多战功。眼看着父亲置前皇慕容垂的遗命于不顾，而宁愿立一个乳臭未脱的小孩子为太子，慕容会对父亲很是愤恨。于是接到慕容宝的命令后按兵不发。慕容宝一再催促，并在信中大骂慕容会，慕容会被催得没办法，只好率了两万士兵，慢慢悠悠地南下。
虽然燕军只剩两三万，但毕竟中山城坚固，魏军围困了十多天，仍是无法攻克城池。慕容隆认为魏军已经南下很久了，征战不停，一定非常疲惫，向慕容宝请求出城攻击。慕容宝一开始不同意，但经不住慕容隆再三请求，城中将士也都愿意出城死战。于是慕容宝令慕容隆出战。
慕容隆选择当年参合陂被俘遭坑杀士兵的父兄子弟为兵，在城中集合。这些士兵一听要去击杀魏军，顿时哭声一片，纷纷请缨，奋勇向前，正是士气极高的时候。此时 ，赵王慕容麟在城内反叛，把左卫将军、北地王慕容精劫持 ，要慕容精率左卫禁军来捕杀慕容宝。慕容精拒绝后被杀。慕容宝立刻停止慕容隆的出城军事行动，带军镇压慕容麟。慕容麟从城西门逃出。慕容宝这时也没心思守城了 ，与慕容农和慕容隆商量要弃城北逃到龙城据守。慕容隆哭泣道：“先帝好不容易才打下来的江山，难道就这样抛弃不成？”但慕容会的援军迟迟不到，慕容麟的叛逃又使军心浮动，慕容宝认为此城已经不能再守，遂带一万多骑兵从东门出城，弃城北去。
慕容宝走后，城中东门大开。拓跋珪的探报很快报来消息说慕容宝已经弃城了，东门正开着。拓跋珪担心晚上入城遭到伏击，遂打算于第二天入城。哪知道到了第二天 ，城门紧闭，城上旌旗招展，原来是开封公慕容详被城中留下来的燕兵和百姓拥立为主，继续坚守城池。魏军又一连攻了三四天，死伤无数，不能破城。魏王拓跋珪登上巢车对着城中喊道：“慕容宝已经逃走了，你们又是为谁守城？又何苦来着？”守兵回答道：“我们害怕投降后遭到当年参合陂被活埋的下场，所以不敢投降，情愿死战，多活一天算一天，总比被活埋了强！”
魏王拓跋珪被噎得啥话也说不出来，走下巢车，正看到当年劝他活埋燕兵的王建，不由怒从心头起，呸的一口吐了王建满脸唾沫，骂道：“这都是你的功劳啊！”王建满面通红，不敢说话。谋士崔逞道：“现在慕容麟在城西的山中，如果我军暂时撤退，慕容麟一定回来和慕容详争城，等他们自己打起来，我们再来攻城，一定可以破城。”拓跋珪于是又带兵来到河间屯兵，军粮正缺，恰好桑葚大熟。拓跋珪于是命令士兵上山采葚充饥，解决了军粮问题。
慕容详见魏军退兵，认为自己为燕国立下了大功，于是自立为帝。在中山留下来的文武百官中大多数人还是忠于慕容宝的，都劝他不要称帝，说慕容宝还在，此时称帝 ，如同谋反。慕容详大怒，把反对他的人全部杀掉。有人不服气，便偷偷出城把赵王慕容麟引来。慕容麟带兵悄悄入城，突然发动进攻，擒杀慕容详后，竟然也称起帝来。大家一看，慕容家的人全都是这种货色，也就不去争了，随他们称帝去吧。
这时魏军再次围攻中山城，慕容麟拼命守城，无奈将士并不齐心，最终城破，慕容麟带着一百多人逃奔到邺城 ，投靠范阳王慕容德，既然是寄人篱下，当然也就取消了帝号，只称赵王。魏军入城后，城中燕国百官及士卒有两万余人投降，这次魏王拓跋珪下令一律赦免，不许杀一个人 。然后以拓跋仪为前锋，率骑兵三万，去攻打后燕在中原留下的最后一座城池邺城。
慕容德不敢独守孤城，于是率城中军民赶到黄河渡口黎阳津。等到渡口的时候，一时船只不够，只得分批摆渡 ，但第一拨船还没有渡河的时候，忽然狂风大作，吹得树倒屋歪，人都站立不住，天黑压压的，一下子变得非常冷。
那些渡船根本不敢渡河，慕容德只得在对岸扎下营来，一晚上唉声叹气，辗转难眠，生怕这风连刮数日，不能渡河 ，被追到的魏军歼灭在黄河北岸。哪知道第二天黄河竟然封冻了，所有人都欢呼雀跃。慕容德也高兴地当即祭拜天地 ，改黎阳津为“天桥津”，然后率部踏冰过河。
拓跋仪来到邺城时，邺城已成一座空城，又一路追到黎阳津，本来冰封的黄河却又消融化开了。拓跋仪打听到黄河一夜封冻的事后，十分惊讶，急忙把这件怪事报告给拓跋珪。拓跋珪叹道：“看来慕容德是得到上天的帮助，天意不可违！”遂停止追击，还兵邺城。这时丑提之乱已经被族弟拓跋顺平定，拓跋珪遂将都城迁到平城，分派将领士兵镇守各城，并于这年十二月己丑即皇帝位，所有官制全部仿效汉族，国号仍为“魏”。
慕容德率众逃到滑台，镇守滑台的鲁阳王慕容和出城迎接。此时黄河南岸尚有十多个城池为燕国所有，而慕容宝已经退守到今天的河北北部到辽东的地方，燕国南北两地中间被北魏隔断，这十几个城池需要一个领导。慕容德是前燕皇帝慕容皝的小儿子，身份地位在南边所有慕容家族中最高，于是被众人拥立。但慕容德没敢称帝，而是称燕王，仍以慕容宝为帝。史称南燕。
慕容皝的孙子，慕容垂的儿子慕容麟不久密谋作乱，意欲杀慕容德而自立，反被慕容德知道后派人杀死。慕容宝一直跑到蓟城，才见到儿子慕容会带着两万军队不紧不慢地行军。慕容宝大怒，又看慕容会对自己态度轻慢，遂在向龙城的行军路上与慕容农、慕容隆商量除去慕容会。三个人的密谈被慕容会的心腹打听到，悄悄告诉慕容会。慕容会立刻带兵闯入慕容宝的营中。慕容隆出来阻挡被杀，慕容宝与慕容农骑马奔逃，一路快马加鞭逃回龙城。
慕容会在后紧紧追赶，一直追到龙城城下。镇守龙城的是慕容宝次子长乐王慕容盛，他派部将高云诈降慕容会 ，趁慕容会不备，将慕容会刺杀，并大喊：“余者不究，全部赦免”，收复了慕容会的叛军。慕容宝这才算在北边稳定下来。
慕容宝巩固北边的根据地之后，便带兵要再去和魏国一争高下。但幽州将士都不愿意打仗，慕容宝强行带着部队以及文臣武将的家属东征。大军来到乙连的时候，慕后军中发生了兵变，兵变首领段速骨带着乱兵狂杀乱砍，后军都是文臣武将的家属和燕室宗族，家属倒没什么事，燕室宗族的家室则大多被杀死。慕容宝再一次逃跑，逃到中军与慕容农一起回兵去进攻段速骨，同时通知前军的慕舆腾赶来增援。哪知道，中军和前军的将士听说后军反叛了，也一齐反叛。慕容宝再次逃跑，因为他对于逃跑已经很有经验了，所以很快逃出乱军，但慕容农没能逃出，被乱兵捉住杀死。
段速骨带兵进攻龙城，慕容宝急忙命带兵在城东驻扎的顿丘王兰汗来救自己。兰汗虽然是慕容垂的舅舅，也是慕容盛的岳丈。但他不仅不救慕容宝，反而和段速骨一起攻打龙城。龙城很快被攻破，慕容宝再次逃跑。慕容盛和慕舆腾也跟着一块逃走。
兰汗入城后立刻又火拼掉段速骨，杀死段速骨的同党 ，拥立小太子慕容策，并派使者请慕容宝回来。慕容宝这时已逃到蓟城，见兰汗派人辩解说自己攻龙城其实是诈降段速骨，便打算回龙城。慕容盛劝他说 ：“兰汗这个人很不可靠，你要是回去被他捉起来，那就完蛋了。不如向南投奔范阳王慕容德，然后北攻获得河北的地方，再回师夺龙城，这样才保险。”
慕容宝于是去往黎阳，并派人与慕容德联络。慕容德听说慕容宝要来，十分着急，忙把群臣招来，说自己愿意让位给慕容宝以试探他们的态度，结果大多数人都对慕容宝不太感冒，并不欢迎他。右仆射慕容舆更是大骂慕容德是个昏君，然后率了几百名心腹骑兵去杀慕容宝。慕容德对慕容舆的行为采取了默认的态度。但慕容舆带着人赶到黎阳时，慕容宝已经听说慕容德自称燕王的事了，赶紧撒丫子再一次逃跑，总算捡回一条命。
慕容宝跑到冀州，慕容盛建议留在这里收附人马，于是慕容宝暂时留在冀州。这时慕容盛和慕舆腾发生矛盾，慕容盛以横征暴敛，激起民怨的罪行把慕舆腾给杀了。慕容盛又在河北广招人马，而且还很有成效，很快聚集起一批将士。这时兰汗再一次派使臣来请慕容宝回去当皇帝，慕容宝便要回龙城。慕容盛一再地苦劝父亲，抱着慕容宝的大腿大哭。慕容宝仍然一心要回龙城当皇帝，而不愿意在冀州当皇帝。可能他对大儿子慕容盛专权很不满意，同时冀州现在实际是在北魏疆域之内，北魏随时都能出兵把冀州平灭。于是慕容宝坚决要回龙城。慕容盛则和将军张真则带着新招募的军队从另一条路去龙城。
四月丁亥，慕容宝来到距离龙城还有四十里的地方，兰汗派弟弟带着一千精骑兵来迎接。为什么不带文武百官而是带一千精骑兵来迎呢？因为这个欢迎仪式的主要内容就是把慕容宝及其所带的所有文臣武将杀死。这回慕容宝再也没能逃走，连龙城的门都没有看到就死掉了。兰汗便以慕容宝遇上强盗被杀为名，为慕容宝办了一次葬礼，然后自称大都督、大将军、大单于、昌黎王，改元青龙，以子兰穆为太子，以弟弟兰加难为车骑大将军。慕容盛听说父亲被杀死，十分悲痛，告诉张真自己要入城杀兰汗报仇。张真说：“你一进城就会被兰汗杀死，还提什么复仇呢？还是回去整军，壮大势力之后再说吧。”慕容盛说：“我是去投降兰汗，而且我是兰汗的女婿，他不会杀我。”
慕容盛入龙城后，兰穆、兰加难都劝说兰汗杀掉慕容盛，但兰汗宠妃子乙氏（慕容盛的丈母娘）、兰汗的女儿兰氏（慕容盛的老婆）一齐为慕容盛求情。慕容盛也说自己来投奔兰汗是因为父亲被强盗杀死，无处可投。兰汗于是放过慕容盛，并且任命他为侍中、左光禄大夫。慕容盛在龙城暗中与族弟慕容奇，心腹李旱、卫双、刘忠、张豪、张真等人联络，千方百计讨好兰汗的儿子兰穆，在取得兰穆的信任后便在兰穆面前说兰加难的坏话，挑拨兰汗父子和兰加难的关系。其实兰汗和这个弟弟脾气也并不相投，处不来。在慕容盛的挑拨下，兄弟二人矛盾加深。
慕容奇因为是兰汗的外孙而没有被杀，慕容奇找机会出了城，在建安与将军张真会合后起兵五千，扬言要讨逆贼，杀兰汗。慕容奇当时年纪还很小，慕容盛趁机挑拨说，慕容奇这么小的年纪一定是受了挑唆才造反，背后一定有主谋，这个主谋可能是兰加难。于是兰汗派遣抚军将军仇尼慕带兵去讨伐慕容奇，又夺了兰加难的兵权。这年龙城大旱不止，数月无雨，仇尼慕带兵走后，兰汗每天都去后燕宗庙以及慕容宝的牌位前面叩头祈祷，并把弑君篡权的罪全部推到兰加难的身上，请慕容宝的神灵怪罪兰加难。兰加难听说后肺都快气炸了。这又是夺兵权，又是在背后向慕容宝的神灵告黑状的，论谁也受不了。兰加难便率着自己的部队出城，出城后便去袭击仇尼慕的军队。仇尼慕正在攻城，没防备背后兰加难给插了一刀子，被打得大败，单身逃回龙城。
兰汗于是派太子兰穆带兵去讨伐兰加难。兰穆很快将兰加难打败，回去后和父亲二人大摆庆功宴。宴席完毕之后，慕容盛带着李旱等人暗杀了兰穆，拿着兰穆的人头突然出现在军队中，号召队伍跟他起义。这些人大多为后燕士兵，当即拥立慕容盛为主。起义军队又将兰汗杀死，占据龙城。
兰汗的儿子鲁公兰和、陈公兰扬分别驻守在会支、白狼，慕容盛派遣李旱、张真、慕容奇去进攻他们，击杀二人。那个处处受排挤的兰加难也没能幸免，他东躲西藏还是被慕容盛的人捉到杀死。兰氏一族全部被慕容盛杀死，包括他的丈母娘子乙氏，只有他的老婆兰妃被赦免，但也被打入冷宫，终身不得为后。慕容盛召慕容奇回龙城受命 。这时慕容奇已经与丁零、乌桓部族联合起来，打算拥兵自立，于是慕容盛再次出兵大败慕容奇，把慕容奇也给杀了 。
这时，后燕内乱才算平定，慕容盛即位为皇帝。南燕王慕容德在滑台称王后，苻登的弟弟苻广率三千多人马前来投靠，慕容德任命他为冠军将军，镇守乞活堡 。但第二年苻广就在乞活堡称秦王自立。慕容德于是让慕容和镇守滑台，亲自带兵出讨苻广。苻广根本不是慕容德的对手，很快兵败被杀。慕容德刚刚带大军往回走了一天，就见右卫将军慕容云带着一堆家属跑来了，说鲁阳王慕容和被长史李辨所杀，把滑台献给了魏国。
慕容德急率军去攻滑台，但被魏军杀败，慕容云战死 。慕容德带兵撤退。慕容德也就滑台这么一郡十城，丢了这个地盘，连立足的地方都没有了。但如果强攻，又打不过魏军，只好打其他地方的主意。这时向北有北魏，向西有后秦，向南有东晋，那只能向东了。东部的山东半岛一直为后燕的地盘，北魏攻占黄河以北的山西河北大片土地，慕容宝北逃之后，山东半岛的燕将纷纷自立。慕容德打着恢复燕国的旗号一到山东，立刻就有许多郡县投奔，很快有了今山东省中东部的大部分地区，只有广固的辟闾浑抗拒不从，把广固周围八千余家百姓全部迁入广固城中，把城外粮食全部割光，欲坚壁清野据守广固。辟闾浑又派司马崔诞去守薄荀固，平原太守张豁去守柳泉。但是慕容德一到崔诞和张豁就都投降了。广固城中的一些燕国旧将也打算投奔慕容德。辟闾浑这下害怕了，带着妻子儿女去投奔晋国，结果被南燕军追上，把全家杀了。
慕容德把广固定为都城，然后即皇帝位。为了使百姓官吏容易避讳自己的名字，慕容德改“德”为“备德”。慕容备德所占有的山东半岛这个地方，因为不属于兵家必争的要地，日子过得比较安稳。慕容德这个人为政也比较务实。有一个故事说，慕容德大宴群臣，酒至半酣之时，他问手下人：“我可以和历史上哪个帝王相比？”青州刺史鞠仲说：“陛下是中兴皇帝，所以能和少康、光武相比！”慕容备德于是道：“好，赐给你仲帛一千匹！”一千匹仲帛值很多的钱，大概相当于现在的一百万块钱吧。鞠仲没想到会赏这么多的财物，急忙说：“赏赐太重了。”慕容备德大笑说：“你跟我开玩笑，我岂不知？我也是在和你开玩笑呢。”鞠仲满脸羞愧。韩范这时出来道：“我听说天子无戏言，忠臣无妄对。今天这件事，应当是‘上下相欺，君臣俱失。’”慕容备德不怒反喜道：“你说得很对，是忠臣嘴里说出来的话。”于是赏赐韩范绢五十匹。
吕光占有凉州之后，先是自称凉州牧、酒泉公，不久又自称三河王，到公元 394 年，又称天王位，国号大凉。吕光在国内实行严刑峻法，又好猜忌，所以国内屡有叛乱，再加上经常和西秦争战，国力一直没能强盛。
公元 397 年，吕光带十万大军分兵三路征讨西秦。西秦的金城、临洮、武始、河关等纷纷陷落。西秦王乞伏乾归手下的人都劝他迁都，乞伏乾归说： “十万凉军中，吕光的弟弟吕延带着最精锐的六万 ，只要击败吕延，凉军必退。吕延有勇无谋，我必能胜他。 ”遂在路上一山谷中设下伏兵，吕延一路大胜过来，并不加防备，进入山谷后，被乞伏乾归用山石和滚木将两端封住 。然后乱箭齐发，吕延及其所带的八千骑兵全部被射死在谷中。吕延部将耿稚急忙去救，又被西秦军的主力军在后奇袭。结果凉军大败，耿稚带残军退回枹罕。其他两路凉军也只得退兵。乞伏乾归乘胜反攻，收复失地。吕光大败之后，境内的秃发鲜卑便借此机会造反自立 。
三国末年秃发树机能起兵反晋致使司马炎推迟了南下攻吴的时间。秃发树机能死后，秃发鲜卑降归西晋，首领换成秃发树机能的堂弟秃发务丸，务丸去世后，务丸的孙子秃发推斤继位。据《资治通鉴》，秃发推斤活了一百一十岁。他在位的时候，西晋灭亡，秃发鲜卑占有甘肃南部一带，先后向前赵、后赵、前秦等国称臣。秃发推斤死后，儿子秃发思復鞬继位，秃发思復鞬之后是秃发乌孤。到了秃发乌孤的时候，吕光占凉州，于是又向后凉称臣。凉兵大败，吕延战死后，秃发乌孤遂以西平为都，自称西平王。因为该国地处凉州之南，史称“南凉”。
吕光因为吕延大败，便把吕延手下的部将尚书沮渠罗仇和三河太守沮渠麹粥给治罪杀掉了。沮渠罗仇本来是匈奴沮渠王的嫡传后人，被杀后引起了这个部族的不满。沮渠罗仇有一个弟弟的儿子叫做沮渠蒙逊，借此机会煽动族人起义，聚集沮渠族精兵一万，占领临松郡，驻军金山。
沮渠蒙逊的堂兄沮渠男成为后凉将军，也起兵响应，带三千士兵投奔。两兄弟又说服建康太守段业造反，拥立段业为凉州牧、建康公，定都张掖。因为该国地处凉州之北，史称“北凉”。
西秦、北凉、南凉三国，不断进攻后凉，后凉军疲于奔命，虽然胜多败少，国土却一天天变小。吕光忧愤成疾 ，不久病亡，在位十四年，时年六十二岁。太子吕绍继任为天王，吕绍的两个哥哥吕纂和吕弘分别为太尉和司徒。吕绍继位后，吕纂和吕弘大权在握。
吕绍本来秘不发丧，吕纂却带着人抬着法器推门而入，大大地闹腾了一番灵堂才出门。吕绍很害怕这个大哥，干脆对吕纂说：“我不做这个皇帝了，让给你吧。”吕纂大怒道：“你是嫡子，我哪儿敢篡位？”说罢昂首而去。吕光弟弟吕宝的儿子吕超劝吕绍除掉吕纂，说此人现在说得好听，将来一定会篡位。吕绍说：“我现在没什么能力，只能依赖两个哥哥来治理国家，就算是他们要我这个皇位。那我就给他们好了，就是死了也愿意。我不能骨肉自戕！”
吕纂一出宫就找到吕弘商量废掉吕绍的事。吕弘说 ：“吕绍年纪还小，继承大统，众人不能心服。大哥你素有威信，为了国家社稷，你不要拘小节。”意思是鼓励吕纂发动政变。吕纂得到二弟的认可后，当晚便率数百士兵攻入皇宫，吕弘也率兵入宫。宫中禁兵见了吕纂，都不战而逃 ，吕绍自杀。吕超逃到广武自立。吕纂遂登基即天王位，并以吕弘为大司马、录尚书事，封番禾郡公。又派人招抚吕超，仍让吕超担任旧职。一切停当之后，吕纂因为吕弘手握重权，想除掉他；而吕弘也知道吕纂是个什么东西，先行兵变。两个人带兵在京城中恶斗一番，吕弘兵败被杀。
吕纂刚刚稳定了内部，南凉传来消息，南凉国王秃发乌孤因为喝醉了酒，骑马的时候出了交通事故死了。其弟弟秃发利鹿孤继位。吕纂认为这是个好机会，于是带兵杀向南凉的都城西平。秃发利鹿孤派弟弟秃发傉檀带兵固守三堆，同时向北凉段业求援。
吕纂带兵猛攻三堆，秃发傉檀坚守城池。吕纂无法前进，被阻在这里，不久听说北凉段业乘虚去进攻自己的都城姑臧，急忙回军去救，秃发傉檀趁机出城掩杀，吕纂因此损失了一千多人马。吕纂回到姑臧，段业也撤兵回去了 。
吕纂对段业的骚扰很是不满，便又要进攻北凉。他带兵围住张掖，日夜攻城。段业同样死守城池，然后请南凉出兵 。秃发傉檀于是派两万骑兵奔袭姑臧，吕纂只好又退兵，段业出城掩杀，这次吕纂又损失了五六千人。就这样，吕纂打北凉，南凉从背后打他；吕纂打南凉，北凉又从背后打他。吕纂筋疲力尽，最后国土全被这两个国家给蚕食，只剩下姑臧、昌松、番禾三郡。吕纂这个人又爱打猎，除了打仗就是打猎，对国家生产，经济发展什么的全部不管。
吕超和他的哥哥吕隆遂决定发动政变。两个人趁一次宴会后送吕纂回去的时候，袭击了吕纂，把吕纂和他的侍卫全部杀死。宫中的禁军见吕纂已死，便都扔掉了兵器投降。吕超兄弟在外面安排的将军魏益多也杀入宫中。吕超和吕隆宣布吕纂已死，掌握了京城军权。
这时在姑臧北城驻守的陇西公，吕纂同母亲弟弟吕纬 ，带兵来进攻吕超兄弟。吕超对他说：“吕纂杀死兄弟，祸害国家，我是为了国家为了人民才杀的他，又不关你事。而且他死了我们需要重立一个主公，你现在是先王最年长的儿子，以你的地位是再合适不过了。请你入城为我们主社稷。”吕纬一听，原来是要拥立自己啊，很高兴，于是带着几个亲兵入城。他一进城就被吕超杀了。众人请吕超登基继位，吕超以自己的哥哥年长，而且本事比自己大为理由推举大哥吕隆，于是吕隆继天王位，任命吕超为辅国大将军、录尚书事，封安定公。
段业建立北凉后以李暠为效谷令，宋繇为中散常侍。李暠和宋繇是同一个母亲所生，两个人在后凉做官时，后凉太史令郭黁曾给两个人算命说：“宋繇当位极人臣，李暠将成一国之主。”后来李暠被任命为敦煌太守。段业于 399年称凉王以后，李暠的好朋友右卫将军敦煌索嗣为了谋取敦煌太守的位子，对段业说李暠有不臣之心，不能让他久居敦煌。段业遂让索嗣代替李暠为敦煌太守。
索嗣带了两百多骑兵来到敦煌就任。李暠听说后本来想卸任，手下效谷令张邈道：“现在天下大乱，正是英豪有为之日。您现在据守敦煌，足可称国。何必要拱手让给他人。索嗣自恃老家就是敦煌的，以为敦煌人都拥戴他，他也想在敦煌割据。其实敦煌没有人看得起他，不如把他杀了自立。”宋繇也劝李暠：“你不会忘记当年郭黁给咱哥俩算命的事吧。”李暠遂下决心道：“我本无风云之志，来敦煌也只是因为被派到这里做地方官，却没想到被此郡中的士人如此推举。既然如此，你们替我去迎接他吧。”暗示可以动手杀掉索嗣。
宋繇与李暠的两个儿子李歆、李让率兵去迎。索嗣见李暠没有来，责问三个人道：“李暠怎么不来迎接我？”宋繇道：“我大哥念及旧情，不忍看到你被杀死。”说完，左右一拥而上，刀枪齐下，把索嗣连砍带捅地弄死。索嗣所带的两百多骑兵，也被杀死一大半，剩下的人拼命逃回。段业急忙派人向李暠道歉，并封李暠为都督凉兴以西诸军事、镇西将军，以安抚李暠。但李暠仍自称凉公，独立于北凉。因为该国地处凉州之西，史称“西凉”。
段业要带兵征讨李暠，但这个时候他和沮渠蒙逊已经互相猜忌，他害怕自己带兵走后，沮渠蒙逊叛乱，遂没有举兵。沮渠蒙逊早就想发动政变了，他向堂兄沮渠男成建议废段业，沮渠男成继位。沮渠男成拒绝。沮渠蒙逊只好先向段业请求去安西当太守。段业恨不得他早点离开，当即同意。沮渠蒙逊去安西之后不久，写信给沮渠男成，约他去兰门山祭祖。沮渠男成答应了。沮渠蒙逊又暗派司马许咸，去向段业告密说：“男成将要发动叛乱，如果他以到兰门山祭祖的理由向大王告假，那就是做发动叛乱的准备。”
段业半信半疑。不久沮渠男成果然以去兰门山祭祖的理由来请假。段业当即命人将沮渠男成拿下。沮渠男成突然明白这是怎么一回事，急忙分辩道：“蒙逊要约我谋反 ，我没有同意。但因为他是我的兄弟，我也没有告发他。今天这件事一定是蒙逊的阴谋。如果我死了，我们的部众都将听从蒙逊的命令，我早上死，他下午就会反。您不如欺骗他说我被你杀死了，他肯定会造反，然后我出兵征讨他 ，我的部众见我未死，一定不会跟从他，我可以立刻平定叛乱。”沮渠男成说的这些话很中肯，但说给段业听，等于对牛弹琴。段业还是把沮渠男成杀了。
沮渠蒙逊听说沮渠男成被杀，立刻以为沮渠男成报仇的名义招集部众，举兵造反，杀向张掖。一路州县全部投降，士兵百姓纷纷投奔沮渠蒙逊的军队。段业派田昂为前锋，梁中庸为大将去据守侯坞。田昂先率骑兵五百投降蒙逊，梁中庸再率所有部众投降。段业带着几百名禁军侍卫急忙逃回张掖，田昂的侄子田承爱关闭城门，也称自己投降了沮渠蒙逊。这就是众叛亲离的下场啊。
不久沮渠蒙逊追至，所有侍卫一哄而散，段业被擒，跪在沮渠蒙逊面前哀道：“我孑然一身在凉州，是被你们沮渠兄弟推举才勉居此位，现在我愿意把国家让给你。请你饶我一命，让我回家与妻子相见。”沮渠蒙逊瞪眼骂道 ：“你杀我堂兄的时候，并不可怜他；现在你死在眼前了，倒要人可怜？”挥手一剑，刺死段业。沮渠蒙逊遂在众人的推举下成为北凉之主。
后秦的姚兴在尹纬的辅佐下，国力日渐强盛。在十六国后期的帝王中，姚兴是较有作为者。他为了巩固统治，初期注意选才纳谏，又相继采取了一些有利于社会经济、文化发展的措施。百姓因荒乱自卖为奴婢者，下令一律放免为良人；简省法令，慎断刑狱，奖励清廉，惩治贪污；设置律学，调集郡县散吏学习法律，郡县疑狱可上送廷尉审理；提倡儒学，允许收徒讲授，长安儒生达一万多人。后秦的势力已经向东达到山西南部的平阳、河南北部的洛阳等地。姚兴看到陇右、河西本来不大的地方分裂成好几个国家，每个国家的国力都比较弱，于是决定统一西部。
姚兴的第一个目标是西秦，他亲率十万大军进攻。西秦军队善于骑射马战，因此打算退出多山的陇西，在一马平川的柏阳和侯辰谷据守，与后秦决战。但西秦军在撤退过程中遇到了沙尘暴，顿时天昏地暗，能见度也就一米多远。乞伏乾归所带的军队误入到姚兴的军寨，被姚兴狠狠地痛杀一顿。乞伏乾归带着败兵跑到主将罗敦的营中。罗敦听杀声震天，以为是后秦军到了，风沙中又不辨旗帜，于是带兵出来截住乞伏乾归又是一顿狠揍，乞伏乾归闹不清是怎么回事，见对方猛攻自己，以为是后秦军队拦在了前头，也拼命反抗。姚兴听前面打成一片，便停军等待，等罗敦和乞伏乾归知道误会了，停下来不打了，他又带着后秦军队冲进去拼命砍杀。最后罗敦和乞伏乾归只带着一千多骑兵逃回苑川。
自此一战，西秦兵五万主力尽失，只有大将慕兀还有两万军队在柏阳。乞伏乾归手下诸将都建议凭着这点儿家底再跟后秦决一死战。乞伏乾归说：“现在的形势我们再战也只能失败，不如投降还能保存实力。如果天不亡我，将来说不定还能复国。如果再战，只能拼光家底。”后来乞伏乾归果然复国。
乞伏乾归投降了后秦，被姚兴任命为河州刺史、归义侯，仍然让他率旧部镇守苑川。这时后秦的目标又转向了凉州。西凉国李暠、北凉国沮渠蒙逊、南凉国秃发利鹿孤为了让姚兴不打自己，都派使臣向姚兴称臣，并且一致说后凉的坏话，称后凉内部不团结，兄弟之间杀来杀去，老百姓也不得安宁，正是攻取后凉的好时机。于是姚兴派姚硕德为帅率军六万进攻后凉姑臧，乞伏乾归率一万骑兵助战。
吕隆的两个弟弟吕超、吕邈举倾国之兵出战。其实后凉也只剩下姑臧、昌松、番禾三郡了，举国之兵也没多少 。两军在姑臧城下决战，后凉军大败。吕邈被擒，吕隆和吕超带败军回城。总算是姑臧经过几代人数十年经营，城高墙厚，战略物资储备也丰富。后秦军围城四个多月，竟然不能破城。姚硕德很是郁闷，幸好后凉将姜纪投降，并向姚硕德献策说：“吕隆孤城无援，早晚要耗尽储备。您把粮草堆成山一样高，再在城周围盖房子，开垦田地，就好像在城外永远住下去一样。吕隆肯定害怕，不久就会投降。 ”姚硕德依计而行，吕隆果然害怕，这时吕隆叔父、巴西公吕佗也带着东苑二万五千兵出城投降了。吕隆终于下了决心出城请降，姚兴命吕隆为镇西大将军、凉州刺史、建康公，仍然镇守姑臧。但姜纪对姚硕德道：“吕隆虽然降了 ，只是文降，手里仍有兵权，将来有一天恐怕会找机会反叛。 ”
于是姚硕德向姚兴请示后，任命姜纪为武威太守，配骑兵三千，在晏然驻兵；又以焦朗为魏安太守；并把除吕隆外的所有吕族子弟及文武旧臣全部迁到长安作为人质。至此 ，南凉、北凉和西凉向后秦称臣，西秦和后凉被后秦攻灭，吐谷浑和后仇池也向后秦称藩。后秦遂统一西部。
这时北部的魏国和后秦发生了矛盾。拓跋鲜卑有个风俗：凡立皇后，必须先铸金人像，如果金像成，才能册立此人为皇后。拓跋珪先娶刘库仁的弟弟刘头眷的女儿，夫妻两人相处得非常好，生儿子为拓跋嗣。后来攻下中山城后，拓跋珪得到慕容宝的小女儿慕容氏。因为慕容氏年轻貌美，拓跋珪也很喜欢她。魏天兴二年（399）三月，拓跋珪要册立皇后，于是按照风俗，为刘氏和慕容氏分别铸金人像，结果慕容氏的金像成了，而刘氏的没有成，所以立慕容氏为皇后。
拓跋珪大怒，于是派常山王拓跋遵率军五万，去攻打后秦的高平和朔方。镇守这两个地方的是刘卫辰的儿子刘勃勃。当年拓跋珪攻灭刘卫辰，把刘卫辰的全家都杀了，只有刘勃勃一个人逃出。刘勃勃先投奔薛干部，拓跋珪让薛干部的首领太悉交人，太悉拒绝，拓跋珪就把薛干部灭了，杀了太悉。刘勃勃遂又逃到后秦的高平川，投奔高平公没弈干。没弈干很喜欢刘勃勃，把自己的女儿许配给他，又引荐给姚兴。姚兴和刘勃勃谈了谈，觉得这个人很有才，于是任命他为骁骑将军 ，加奉车都尉，并让他参与军国大政。不久又任命刘勃勃为安远将军，派给他三万士兵，帮助没弈干镇守高平。后来又任命刘勃勃为安北将军、五原公，再交给他两三万人鲜卑及其他少数民族的部落，兼顾镇守朔方。
没弈干和刘勃勃很快被魏军打败，损失惨重，两人带着七八千骑兵，迅速向上邽方向退却。拓跋遵一直追到瓦亭，但是这两个人逃得实在太快了，拓跋遵竟然没能追上，只好带兵回去。拓跋遵回去时候把高平和朔方的所有人民及物资都带回了魏国，之后又派材官将军和突攻击后秦的黜弗、素古延等部落，派平阳太守贰尘进攻后秦的河东郡。魏兵所至，连抢带杀，关中的所有城池大白天的都不敢轻易开城门。姚兴派他的弟弟、义阳公姚平与尚书右仆射狄伯支两个人率军五万，去反击贰尘 。平阳太守贰尘大败，一直被后秦军直追到乾壁城中，坚守不出。姚平围城六十多天，终于攻破乾壁。贰尘又逃回平城。
拓跋珪得知乾壁失陷后，便以毗陵王拓跋顺、大将长孙肥，率骑六万为前锋，亲自统率大军南下。不久，姚平的前锋侦察营与魏军主力相遇，两百多人几乎全部被擒，只有首领骁骑校尉唐小方带着几个人杀出重围。唐小方回去后称魏军兵力很强，建议姚平退过汾河。姚平仍然决定与魏军决战，结果乾壁城下一战大败，魏军追入城中。姚平弃守乾壁，向西撤退，这时再想渡过汾河已经来不及了 ，他只好在汾河东面的柴壁城坚守。
姚兴匆忙集合了四万七千人的部队去救援姚平，但到了汾河西岸容易渡河的较浅之处，拓跋珪已经在西岸筑起一道高墙，并在汾河上铺设浮桥，汾河两岸军队可以随时接应。姚兴没办法从此处渡河去救，只能转而绕道汾河南部过河。但这里有一个著名的险要之处叫做蒙坑。
姚兴又想了一个办法，到汾河上游砍树，然后顺流扔下去，想毁掉浮桥。但魏军用长钩把树干都捞起来，拿回去生火做饭盖房子。姚兴实在是没有办法，只能安营扎寨 ，寻找时机。
姚平被困在柴壁六十多天，最终粮食都吃光了，遂趁夜突围。姚兴此时能做的只能是多点几个火把，为对岸的姚平擂鼓助威。姚平突围了几次都没有成功，干脆带着手下大将跳河自杀。拓跋珪的长钩这时候又派上用场了，他们用长钩钩起一个个投水自杀的秦将，竟然一连气救了四十名将校军官。其余两万多秦军士兵全部投降。姚兴见姚平的军队已经全军覆没，只得退军蒲阪向魏国求和。拓跋珪拒绝和谈，带兵进攻蒲阪。姚兴一方面固守城池，另一方面请北方的柔然出兵救援。
柔然当年被拓跋珪击败后，一度向魏国称臣，到了社仑做部落首领的时候，进行了大规模军事改革，在军队纪律、训练、建制、战术等方面取得一个飞跃式的进步。特别是打仗时凡奋勇争先者，可以得到俘虏做奴隶，畏懦不前者要被石头砸死。因此柔然迅速崛起，不但取得独立，而且制服高车族等其他民族。国界向西至焉耆，向东与朝鲜接邻，南到大漠。社仑自号“豆代可汗”。社仑一直与后秦有战略联盟关系，所以后秦求救，柔然便派兵占领参合陂，一路南下。拓跋珪只得放弃继续进攻后秦的计划，退兵向北去战社仑。社仑见魏军从后秦撤军，自己的战略目的已经达到，也撤兵回去。
后秦刚渡过了东边的危机，西边又有人反叛。后凉的吕隆得知后秦被魏军大败后，起兵反叛。他先派吕超去攻打晏然。姜纪早就防着吕隆反叛，早把晏然城好好地重修了一遍，又藏了许多粮食。吕超打了好几天也打不下来，于是又去打焦朗。焦朗则向南凉王秃发傉檀请求支援。这时南凉的秃发利鹿孤已死，秃发傉檀嗣位，迁都于乐都。秃发傉檀早就想占姑臧了，有人请兵当然求之不得，立刻带兵去打吕隆，北凉的沮渠蒙逊也想在后凉占个便宜，于是也请求进兵姑臧。吕隆没有占着任何便宜，反被南凉、北凉、姜纪和焦朗围起来痛殴。吕隆和吕超在姑臧关起城门，不敢出战。但这哥俩光想着打人了并没有准备好挨打 ，所以城中没存多少粮，才七八天粮就吃完了，城中的百姓都饿坏了，很多人饿死，没饿死的人就吃饿死人的尸体。吕隆只得派人向长安求援，对姚兴说，您要是不来，我这里就是北凉和南凉的领土了。
姚兴派尚书左仆射齐难、镇西将军姚诘、左贤王乞伏乾归、镇远将军赵曜等人率四万人马去救姑臧。南凉和北凉见秦兵来了，立刻撤军。吕隆赶紧上去诉苦，说自己对秦国如何如何忠心。齐难等人入城后，按照姚兴的安排，任命司马王尚行为凉州刺史，带兵三千镇守姑臧，然后把吕隆、吕超全家以及姑臧城中没有饿死的百姓一万多户全部迁到长安。吕隆一下子愣住了：“这是怎么搞的？”齐难说：“这里很危险，你看你总是被人家欺负来欺负去的，过得太不容易了。圣上很关心你，派我们来接你去长安过好日子。”吕隆也知道是怎么回事，只好随军入长安。姚兴封吕隆为散骑常侍，任命吕超为安定太守。前凉这回算彻底灭了。
姚兴又任命南凉的秃发傉檀为车骑将军、广武公，任命北凉的沮渠蒙逊为镇西将军、沙州刺史、西海侯，任命西凉的李暠为安西将军、高昌侯。秃发傉檀与李暠都接受了任命，只有沮渠蒙逊不高兴，他问秦使梁构道：“傉檀被封为公，而我只被封为侯，为什么？”梁构道：“傉檀是个坏人，我们皇上迟早要收拾他，现在给他点儿甜头，让他不加防备；将军你是个好人，将来要把你当做擎国栋梁，所以封你为侯。封爵其实是要论功封赏的，你说秦国的尹纬、姚晃，齐难、徐洛，功劳大不大，最大也不过封个侯 ，还有只封为伯的，将军你凭什么要压过他们呢？”沮渠蒙逊还是有点不甘心，又问：“那为什么不封我张掖侯，却封我为西海侯？我明明是以张掖为都啊，难道皇上是想把我赶到西海么？”梁构又道：“将军不是已经拥有张掖了么？封您为西海，是想让你扩大封地国土啊。”沮渠蒙逊这才高兴地接受任命。
南燕慕容备德已经七十岁了，立太子的问题越来越紧迫。但慕容备德不但没有儿子，连亲侄子都没有一个，一直在为这件事发愁。后来有慕容备德在前秦当官时的下属赵融来山东看他，慕容备德和赵融谈起这件事，赵融突然说道：“你还有个亲侄子活着呢。”
原来慕容备德当年在张掖做太守，他的母亲公孙氏还有同母哥哥慕容纳及慕容纳的全家，还有慕容备德自己的家人都住在张掖。慕容备德跟随苻坚去南攻东晋的时候给母亲留下一把金刀作为信物。后来慕容备德随慕容垂在山东起兵反秦，前秦就把慕容纳全家，慕容备德全家都杀了 ，只有两个人没有死，一个是慕容备德的母亲公孙氏，因为已经快八十岁了，因此被赦免，还有一个是慕容纳的妻子段氏。段氏在狱中的时候，正好有一个叫呼延平的狱吏是慕容备德以前的心腹故吏。这个人看段氏怀孕，便将段氏救出，以给慕容家留个后。呼延平带着公孙氏和段氏逃到羌人部落中隐居。不久段氏生下儿子，取名慕容超。慕容超十岁时，奶奶公孙氏病逝，临死拿出金刀传给慕容超。
呼延平后来又带着段氏母子入后凉，吕隆降秦后，又迁入长安。呼延平死后，慕容超娶妻成家在长安定居。后来有人传说慕容超是慕容备德的侄子，慕容超很害怕，于是装疯卖傻。装成疯子之后就不能继续打工了，只能靠讨饭为生，长安人称作“贱丐”。东平公姚绍还是不放心，向姚兴建议给慕容超个小官做，把他监视起来。姚兴遂派人叫慕容超上殿，与慕容超聊了一会儿天。慕容超故意胡说八道 ，答非所问。姚兴对姚绍道：“俗话说‘长得漂亮一定不傻’ ，不过我看慕容超只是徒有其表。”于是让人放慕容超回去 ，也不再管他。
慕容备德听说后赶紧派人化装成客商去长安把慕容超悄悄接回来。叔侄二人见面后，慕容备德看了信物，又见慕容超长得十分英俊，身材高大，越看越喜欢，毕竟慕容备德也是七十岁的人了，一个亲戚都没有，突然有了一个亲侄子，高兴得不得了。他马上封慕容超为北海王，拜侍中、骠骑大将军、司隶校尉，又精心为他选来老师、助手 ，并为他在市中心盖了一座别墅。每天一有空，慕容备德就会跑到慕容超的别墅去看这个侄子。数月后又立慕容超为太子。公元 405 年，慕容备德病亡，慕容超继位。
慕容超继位后，派人去秦国接自己的母亲。这时姚兴已经把慕容超的母亲和妻子给软禁起来。慕容超只好派使臣去求姚兴放人。姚兴说放人可以，但南燕国要向秦国称藩。慕容超思母心切，便去帝号向前秦称藩。姚兴很高兴 ，遂归还慕容超的母亲和妻子，并赠送厚礼。慕容超接到母亲和妻子后，尊母亲段氏为王太后，妻呼延氏为王后。
前文说到后燕慕容盛杀兰汗，继帝位。但他经历过这么多艰险和阴谋之后，变得很爱猜忌别人，因此经常杀戮大臣宗亲，弄得人人自危。左将军慕容国与殿中将军秦舆 、段赞等人担心有一天也轮到自己，于是密谋暗杀慕容盛。
慕容盛知道后带人去抓三人，三人提前发动兵变。双方在京打了一仗，慕容国、秦舆、段赞等叛乱者都被杀死，但慕容盛本人也身受重伤，很快死掉了，时年二十九岁，在位三年。慕容垂的小儿子，慕容盛最小的弟弟慕容熙继承了帝位。
本来大家要拥立慕容盛的弟弟慕容元继位，但慕容熙最受慕容盛之母丁太后的宠爱。在丁太后的操纵下，慕容元赐死，慕容熙继位。第二年，慕容熙娶已故中山尹苻谟的两个女儿苻娀娥和苻训英入宫，分别封为贵人和贵嫔。特别是苻训英最受宠爱。慕容熙非常宠爱苻氏姐妹，因此兴筑宫殿，游玩打猎。苻娀娥生病，有人表示可以治愈，结果苻娀娥去世，慕容熙遂将此人肢解后焚烧。为了给苻家姐妹造宫殿，慕容熙广征民夫，累死一万多人。丁太后管教不住自己的这个儿子，这才心生悔恨，遂打算废掉慕容熙，事情泄露后，丁太后反被慕容熙所杀。杀掉丁太后以后，慕容熙封苻训英为皇后，慕容熙与苻后更是玩乐不知节制。
建始元年（407），苻后去世，慕容熙痛不欲生 ，竟命检查百官有无哭泣，规定未哭者给予处罚，群臣只好口含辣物以刺激流泪。又赐死高阳王慕容隆的王妃殉葬，以致有大臣唯恐突然受命殉葬，每天都洗好澡来等待命令 。此外规定家家户户都要参与建造苻后陵墓的工程，更使得国家财政挥霍一空。苻皇后出殡的时候，因为丧车过于高大，出不了城，慕容熙竟把城池的北门拆掉。慕容熙没有想到，苻皇后下葬之日，也是他完蛋之时。
慕容宝跑到幽州投奔大儿子慕容会，反被慕容会追杀。慕容盛的部将高云诈降慕容会，将慕容会杀死收服慕容会叛军，立下大功。慕容宝见高云十分英武，特别喜爱，遂把高云收为养子。高云从此改姓慕容，叫做慕容云。
慕容熙给苻皇后操办丧事的时候，有个犯过罪逃跑在外的中卫将军冯跋，他和他的弟弟侍御郎冯素弗潜回龙城 ，纠结好朋友左卫将军张兴等二十多名将领，劝说夕阳公慕容云造反。慕容云被说动后，便带人占领龙城，把城门给关了。
慕容熙下葬完苻皇后，一看回不去了，便带城外的士兵去攻龙城。哪儿知道现在慕容熙自己已经是无德无威，士兵们一听有人造反，都很高兴，一哄而散。慕容熙只好自己个儿跑了，但第二天就被抓获。慕容云把慕容熙的罪状一条一条说出来，然后把慕容熙全家都杀了。后燕灭亡 。慕容熙死时二十三岁，在位七年。慕容云即天王位，改回自己的高氏，还叫高云，国号仍称为燕。史称北燕。
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